证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2011-004

  安徽古井贡酒股份有限公司

  第五届董事会第27次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第27次会议的通知于2011年1月 8日以通讯方式发出，会议以通讯方式召开，通讯表决票于2011年1月20日全部收回，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议及表决情况如下：

  一、审议通过了修订公司章程的议案；

  根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证券监管部门规范性文件的要求，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，拟对《公司章程》进行修订，修订方案如下：

  对《公司章程》一百六十一条“公司可采取现金或者股票方式分配股利，A股和B股的股利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中B股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民币和港币的兑换汇率安排以前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币的平均市价计算，支付给B股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。”

  修改为“公司可采取现金或者股票方式分配股利，A股和B股的股利由公司按“同股同权”的原则及时发放，其中B股股利如以现金发放，将以人民币计算，并以港币支付。有关人民币和港币的兑换汇率安排以前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币的平均市价计算，支付给B股股东的外汇红利按国家有关规定汇出。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  对《公司章程》三十七条第四款“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

  修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《安徽古井贡酒股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  此公告

  安徽古井贡酒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年一月二十日