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股票简称：国投电力 股票代码：600886 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，国投电力主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
2、宏观经济环境波动导致的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
2008年底以来我国政府推出了一系列宏观经济刺激政策，2009年12月召开的中央经济工作会议将经济结构调整列为今后的经济工作重点，目前我国宏观经济已经呈现企稳回暖的态势，但国内外经济形势变化使经济增长和结构性调整仍存在一定的不确定性，这将影响到电力需求，进而影响到本公司的生产经营和盈利能力。
3、煤炭供应紧张以及煤价高位运行的风险
2008年，国内电煤供需矛盾进一步加剧，电煤价格大幅攀升。虽然国家在2008年两次调高上网电价，但并不能完全抵消电煤价格上涨所带来的运营成本上升幅度，火电行业盈利能力大幅降低并呈现普遍亏损局面。2008年底电煤价格有所回落，但2009年下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，市场再次出现供需平衡偏紧的局面，煤价持续走高。虽然国家发改委等有权部门积极出台相关政策，完善煤电联动机制，理顺煤电关系，但未来煤价走势仍有一定的不确定性。如未来煤炭供需形势依然紧张，则预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，截至2010年6月底，本公司的火电装机容量占公司总装机容量的63.53%，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。
4、电力业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险
截至2010年6月底，本公司的水电装机容量占公司总装机容量的35.77%。水力发电项目受自然因素影响较大，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈现明显的季节性和周期性波动。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。
2010年以来，我国甘肃、云南、广西和四川等省份发生了洪涝或干旱等重大自然灾害，但公司及下属公司的生产设备基本运转正常，生产经营情况保持稳定，公司收入和盈利能力也未受到自然灾害的重大不利影响。但公司并不排除未来其他重大自然灾害等不可抗力的因素仍可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
5、资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。截至2010年6月30日，本公司合并口径的资产负债率为83.28%，母公司口径的资产负债率为14.04%。
虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，各项债务均能按时偿还，未来也有足够的能力偿还债务本息，但未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。
6、税收政策变化的风险
目前，本公司及多家下属电力企业享有多项税收优惠政策，其中大多属于国家支持西部大开发的范畴。但根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），本公司多家下属电力企业享受的企业所得税减按15%税率征收的优惠政策将于2010年底截止。而根据中共中央、国务院于7月5日至6日在北京召开的西部大开发工作会议的精神，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中居于优先地位，继续深入推进西部大开发，要认真贯彻落实好中央制定的各项政策措施，其中，对属于国家鼓励类产业的企业，减按15%税率征收企业所得税。但如未来国家实际出台的相关税收优惠政策有重大调整，则仍会对本公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
7、募集资金投向的风险
本次发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电锦屏一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获得有权部门的核准。
大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化，如果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称： | 国投华靖电力控股股份有限公司 |
| 英文名称： | SDIC Huajing Power Holdings Co., Ltd. |
| 注册资本： | 1,995,101,102.00元 |
| 注册地址： | 甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 |
| 股票简称： | 国投电力 |
| 股票代码： | 600886 |
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经本公司于2010年5月7日召开的第七届董事会第二十六次会议和于2010年6月8日召开的2010年第二次临时股东大会批准。
国务院国资委于2010年5月25日出具《关于国投华靖电力控股股份有限公司发行可转公司债券有关问题的批复》（国资产权[2010]386号），原则同意发行人本次发行方案。
本次发行已获中国证监会证监许可[2011]85号文核准。
（二）本次发行方案要点
1、证券类型
本次发行的证券类型为可转换为国投电力股票的可转换公司债券。本可转换公司债券及未来转换的国投电力股票将在上交所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币34亿元。
3、发行数量
本次发行的可转换公司债券数量为3,400万张。
4、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
5、发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
6、预计募集资金量及募集资金净额
本次发行的可转换公司债券预计募集资金总额为人民币34亿元（含发行费用），募集资金净额约为【】元。
7、募集资金用途
本次发行的可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，将投入本公司下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。
8、募集资金专项存储账户
公司在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：
银行：中信银行股份有限公司北京阜成门支行
账号：7112010182600040559
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.704元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有总股本1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的100%。其中，无限售条件的股东可优先认购转债约1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约1,602,566手。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704886”，配售简称为“国投配债”。原有限售条件股东的优先认购在联席主承销商处进行。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（4）机构投资者网下申购的下限为500万元（5,000手），超过500万元（5,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为17亿元（1,700,000手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。
（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733886”，申购简称为“国投发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为17亿元（1,700,000手），超出部分为无效申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2011年1月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（四）本次可转换公司债券发行条款
1、 债券名称
国投华靖电力控股股份有限公司可转换公司债券。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额为人民币34亿元。
3、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2011年1月25日至2017年1月25日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.5%、第六年1.8%。
6、付息
（1）年利息计算
年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
（2）付息方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2011年1月25日。债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年7月26日至2017年1月25日止）。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为7.29元/股（不低于本募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（3）赎回程序
本次发行的可转债到期日的下一个交易日，本公司将发布赎回公告，并在赎回期结束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少3次，通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项，本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。
本次发行的可转债存续期内，若公司股票价格满足前述提前赎回条件，公司将在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，本公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，若公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（3）回售程序
在满足有条件回售条件后的下一个交易日，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
在满足附加回售条件即公司变更可转换公司债券募集资金投资项目时，本公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.704元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
发行人现有总股本1,995,101,102股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,399,652手，约占本次发行的可转债总额的100%。其中，无限售条件的股东可优先认购转债约1,797,086手，有限售条件的股东可优先认购转债约1,602,566手。
15、担保事项
本次发行的可转换公司债券由国投公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、 债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人的权利
1）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
2）取得债券收益；
3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
4）依法转让所持有债券；
5）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守募集说明书的约定；
2）交纳债券认购款项及规定的费用；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）法律、法规规定的其他义务。
2、 债券持有人会议的召开
存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）持有公司本次发行的可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；
（3）法律、法规规定的其他机构或人员。
3、 债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、 债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）发行人；
2）其他重要关联方。
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、 债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、 债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信评级，国投电力主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。
（七）承销方式与承销期
本次发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。承销期为2011年1月21日至2011年1月31日。
（八）发行费用概算
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 承销及保荐费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 会计师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及路演推介等费用 | 【】 |
（九）承销期间停、复牌安排
| 时间 | 事项 | |
| T-2日 | 1月21日 | 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 | 1月24日 | 原股东优先配售股权登记日；网上路演 |
| T日 | 1月25日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日 |
| T+1日 | 1月26日 | 网下申购定金验资 |
| T+2日 | 1月27日 | 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 |
| T+3日 | 1月28日 | 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 |
| T+4日 | 1月31日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（十）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上交所挂牌上市交易。
三、本次发行的有关当事人
| （一） | 发行人： | 国投华靖电力控股股份有限公司 |
| 法定代表人： | 胡刚 | |
| 注册地址： | 甘肃省兰州市城关区张苏滩575号 | |
| 联系电话： | 010-8800 6378 | |
| 传真： | 010-8800 6368 | |
| 联系人： | 李樱、靳军、喻啸 | |
| （二） | 保荐人（联席主承销商）： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 李剑阁 | |
| 注册地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 | |
| 联系电话： | 010-6505 1166 | |
| 传真： | 010-6505 1156 | |
| 保荐代表人： | 刘书林、毕伟伟 | |
| 项目协办人： | 陈永仁 | |
| 项目经办人： | 卢凯、文渊、任松涛、韩志科、李硕一、梁锦、张昊、田博 | |
| 联席主承销商： | 瑞银证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 刘弘 | |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 | |
| 联系电话： | 010-5832 8888 | |
| 传真： | 010-5832 8964 | |
| 项目经办人： | 李宏贵、孙利军、廖乙凝、李楠舟、李玲、尚游 | |
| （三） | 分销商： | 红塔证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 况雨林 | |
| 注册地址： | 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦7-11楼 | |
| 联系电话： | 010-66220682 | |
| 传真： | 010-66220148 |
（下转B10版）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
中国国际金融有限公司
二〇一一年一月
联席主承销商（排名不分先后）
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐人
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层