股票简称：*ST金果 股票代码：000722 公告编号： 2011-004

声 明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

金果实业、上市公司	指	湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）
发展集团	指	湖南发展投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对象
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象
蟒电公司	指	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司
湘江航运	指	湖南湘江航运建设开发有限公司
衡阳金果	指	衡阳金果投资有限责任公司，为接收售出资产而专设的公司，与湘投控股一起接收售出资产
株洲航电枢纽	指	株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本次重大资产重组	指	金果实业向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为
重组报告书	指	《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》
重大资产重组协议、重组协议	指	由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》
本次发行股份、本次发行	指	金果实业拟向发展集团定向发行普通A股的行为
拟购入资产	指	拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产
拟出售资产	指	拟出售给湘投控股的除金果实业持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
重大资产重组框架协议、 框架协议	指	2009年11月26日，由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》
评估基准日	指	拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日
购入资产交割确认书	指	《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》
售出资产交割确认书	指	《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》
公益性资产	指	株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
东海证券、 独立财务顾问	指	东海证券有限责任公司
启元、法律顾问	指	湖南启元律师事务所
天健事务所	指	天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立
开元评估	指	开元资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省交通厅	指	湖南省交通运输厅
元	指	无特别说明指人民币元

一、关于本次重大资产重组方案概述

本次重大资产重组方案分为以下两个部分：

1、发行股份购买资产

金果实业以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以评估基准日的评估结果1,681,916,338.90元为基础，作价1,681,916,338.90元。此次非公开发行股份的价格为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。

2、重大资产出售

金果实业除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元（湘）评报字【2009】第065号评估报告显示，本次重大资产重组拟出售资产评估基准日的评估结果为-1,957.51万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，作价0元。

二、本次重大资产重组的实施过程

1、2009年11月26日，金果实业、湘投控股与李刚、李保宇、李凯和舞钢中加矿业发展有限公司签署《关于解除<重组协议>的协议》，协议约定各方为推进金果实业重大资产重组而签订的相关重组协议自协议签署日起全面解除，相关重组协议约定的所有权利、义务自协议签署之日起终止履行；

2、2009年11月26日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；

3、2009年11月26日，金果实业独立董事发表独立意见，同意金果实业董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；

4、2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

5、2009年12月3日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及的职工安置方案；

6、2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

7、2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；

8、2009年12月10日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

9、2009年12月10日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；

10、2009年12月10日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；

11、2009年12月14日，湘投控股召开第一届董事会2009年第三十三次临时会议，同意以现金方式购买金果实业除蟒电公司47.12%股权以外的全部资产和负债，交易价格确定为0元；通过并同意签署《重组协议》；

12、2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

13、2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；

14、2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258号）, 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

15、2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；

16、2010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划【2010】170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；

17、2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】1699号），核准了本次重大资产重组事宜并豁免发展集团履行对金果实业股票的要约收购义务；

18、2010年12月6日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产和拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健事务所出具的天健审【2010】2-223号《审计报告》和天健审【2010】2-224号《审计报告》。

三、本次重大资产重组购入资产的交付或过户情况

1、资产交割情况

金果实业本次发行股份购买的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告，以2009年10月31日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产，包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的11栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、5台单机容量28MW，总装机容量140MW灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。

根据2010年11月27日发展集团和金果实业签署的《购入资产交割确认书》，确认本次重大资产重组购入资产的交割基准日为2010年10月31日；截至《购入资产交割确认书》签署之日，双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产已完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产在资产交割日已交付上市公司占有和使用。

截至本报告书出具日，需要办理过户登记手续的资产的办理情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	房屋建筑物	已办理完毕
2	土地使用权	已办理完毕
3	车辆	已办理完毕

截至本报告发布之日，上述资产的产权过户手续已经全部完成。

2、过渡期损益归属的履行情况：

根据《重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，并应在过渡期损益报告出具后10个工作日内以现金方式向公司弥补该等亏损。

2010年12月6日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健审【2010】2-224号《审计报告》，根据该审计报告，金果实业拟购入资产2009年11月－2010年10月归属于母公司所有者的净利润为53,611,657.70元，该部分利润由金果实业享有。

2010年11月27日发展集团和金果实业签署的《购入资产交割确认书》对此予以确认，相关过渡期损益已归金果实业所有。

3、员工安置情况：

根据《重组协议》及《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，“发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。本次发行股份购买资产完成后，与购入资产相关的员工的劳动关系由金果实业承接”。

截至本报告书发布日，株洲航电枢纽与经营性资产相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已经交付金果实业，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均已由金果实业承继及负担，金果实业将按照《重组协议》及《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》做好相关人员的安置工作。

四、本次重大资产重组售出资产的交付或过户情况

1、资产交割情况

本次重大资产重组售出资产为除金果实业持有的蟒电公司47.12%股权外的全部资产负债。

湘投控股、金果实业、衡阳金果投资有限责任公司（该公司为湘投控股履行交割义务新设立的独资公司，以下简称“金果投资”）签署《售出资产交割确认书》，确认本次重大资产重组售出资产的交割基准日确定为2010年10月31日，本次重大资产重组售出资产中，由湘投控股接收湖南电子信息产业集团有限公司77.026%的股权、湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司33.33%的股权、湖南普照信息材料有限公司25%的股权、湖南创智数码科技股份有限公司56.67%的股权和银行债务，其他售出资产则由衡阳金果予以接收。

截至本报告书出具日，根据开元(湘)评报字[2009]第065号《评估报告》及《售出资产移交清册》，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	除海南神龙股份有限公司1.3%股权外，其他长期股权投资均已完成股权过户登记手续，其中湖南恒昌实业有限公司60.00%的股权由于湖南恒昌实业有限公司已被吊销营业执照不存在股权过户登记；目前，海南神龙股份有限公司1.3%股权正在办理过户登记手续。
	房屋建筑物	已办理完毕，其中产权证号为衡房权证城南字第00038570号的房产地处衡阳市政府规划修路路段，已被拆除，不需过户。
2	土地使用权	已办理完毕
3	车辆	已办理完毕

截至本报告书发布日，尚没有房屋产权证书的房屋建筑物合计共5581.87平方米，占本次重大资产售出资产中所有房屋建筑物面积（29040.72平方米）的19.22%，由于存在历史遗留问题，一直未办理完毕房产权证，无法办理产权过户手续；根据《售出资产交割确认书》，该部分房屋建筑物全部已经移交至接收方衡阳金果占有和使用，相关权利和义务已经转移至衡阳金果，金果实业不再享有任何权利或承担任何义务和责任；同时，金果实业已经按照协议履行了海南神龙股份有限公司1.3%股权的过户登记义务，接收方衡阳金果正在办理相关过户手续，不存在上市公司利益受损的情形。

2、过渡期损益归属的履行情况：

根据《重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），售出资产在损益归属期间的损益由湘投控股或由其指定的资产承接方承担或享有。

2010年12月6日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产过渡期间损益的审计报告，即根据天健审【2010】2-223号《审计报告》，根据该审计报告，金果实业拟出售资产2009年11月－2010年10月归属于母公司所有者的净利润为-82,730,141,82元，该部分亏损由湘投控股或由其指定的资产承接方承担。

按照湘投控股、金果实业、金果投资签署《售出资产交割确认书》，确认过渡期亏损由湘投控股承担，湘投控股和金果投资关于该亏损的分配由其自行协商确定；截至本报告书发布日，售出资产过渡期亏损已由湘投控股或金果投资承担。

3、员工安置情况：

根据《重组协议》第2.6.1条：“自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的职工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。”

即根据“人随资产走”的原则，售出资产对应的员工由衡阳金果接收安置。根据《售出资产交割确认书》，相应员工的劳动人事关系等相关资料已经交付，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用已由其接收方衡阳金果承继及负担。

截至本报告书发布日，金果投资已履行了相关人员的接收和安置义务，根据衡阳市社会保障基金征缴处出具的证明，衡阳金果已完成了售出资产对应员工的社会保险的缴付办理工作。

五、本次非公开发行股票的实施情况

根据《重组协议》，本次向发展集团非公开发行股票数量为196,027,546股，发行完成后金果实业的总股本将达到464,158,282股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的42.23%。

金果实业已于2010年12月24日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述非公开发行股份的登记确认工作。

六、本次重大资产重组各项承诺的履行情况

（一）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

发展集团出具了《关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺》，内容如下：

“1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺

（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。

（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺

（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。

（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。

（4）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企业双重任职。

3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺

保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺

（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺

保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”

截止本报告书出具日，发展集团不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。

（二）发展集团、湘投控股关于股份限售期的承诺及履行情况

本次重大资产重组完成后，发展集团将成为金果实业的控股股东，金果实业的实际控制人为湖南省人民政府，湘投控股为发展集团的一致行动人。发展集团承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起湘投控股所持金果实业股份三十六个月内不转让。

目前该等承诺的履行条件尚未出现，发展集团、湘投控股承诺将严格履行上述承诺事项。

（三）发展集团关于避免同业竞争的承诺及履行情况

为避免同业竞争，发展集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。

二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。

三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

截止本报告书签署日，发展集团不存在违反避免同业竞争的情形。

（四）发展集团关于减少及规范关联交易的承诺及履行情况

本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

此外，为减少和规范关联交易，发展集团就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。

二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。

三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。

发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

截止本报告书出具日，发展集团不存在通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。

（五）发展集团关于注入资产实际盈利数不足预测数的补偿的承诺及履行情况

根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5,113.96万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5,113.96万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量=（盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00元人民币。”

根据开元评估出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012年度净利润预测数分别为5,113.96万元、6,006.98万元和6,982.80万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量=（盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。”

目前该等承诺的履行条件尚未出现，若2010年相关资产实际盈利预测数不足预测数，发展集团将同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的公司股份。

（六）关于规范与上市公司资金往来的承诺及履行情况

本次重大资产重组后，发展集团将成为金果实业的控股股东，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事宜承诺如下：

“在发展集团作为金果实业的控股股东期间，

（一）严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；

（二）不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供给发展集团及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其关联方及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动；

4、为发展集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代发展集团及其关联方及其他关联方偿还债务。

（三）发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担。

（四）本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合法成为金果实业控股股东之日起生效，对发展集团具有法律约束力。”

截止本报告书出具日，发展集团不存在任何资金违规占用情形。

（七）发展集团关于株洲航电枢纽债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

本次重大资产重组中，拟购入资产因工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至《重大资产重组报告书》出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8,113,649.01元。

对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。

同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的8,113,649.01元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

截止本报告书出具日，发展集团已将足额资金划转至其在上海浦东发展银行长沙分开行设的并接受金果实业监管的帐户。

（八）湘投控股有关偿还本次重组相关债务的承诺及履行情况

截至2009年10月31日，湖南金果实业股份有限公司拟转让给湖南湘投控股集团有限公司的非银行债务中，包含湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司的其他应付款1.6亿元。2009年12月17日，蟒电公司出具《同意函》，同意自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日起，金果实业所欠蟒电公司债务共计1.6亿元即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金果实业主张该笔债权。2010年3月30日，湘投控股出具《关于偿还湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司债务的承诺》，承诺自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日后30日内，湘投控股全部归还自金果实业承接的蟒电公司1.6亿债务，并保证在本次重组完成后不再出现占用上市公司子公司资金的情形。

截止本报告书出具日，湘投控股已向湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司归还人民币1.6亿元的借款。

（九）湘投控股关于售出资产相关债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

就本次重大资产出售涉及金果实业未取得债权人同意债务转移的债务部分，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第2.4.2条第（3）项约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。”

同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

截止本报告书出具日，湘投控股已将足额资金划转至其在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户。

（十）发展集团关于承担株洲航电枢纽与公益性资产的经营维护费用的承诺及履行情况

本次重大资产重组后，株洲航电枢纽的经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。

截止本报告书出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金情形。

（十一）发展集团关于保证其自身债务不会影响上市公司的承诺及履行情况

发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为4.24亿元，需承担的工程尾款债务总额为8,694,132.01元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。

经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团2009年度财务报表，截至2009年12月31日，发展集团总资产为7,809,172,330.71元，净资产为3,899,895,841.57元，净利润总额为19,540,042.29元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向金果实业作出承诺，保证在重组成功后，不要求金果实业为其承担该部分负债，否则金果实业有权追究其法律责任。

截止本报告书出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金的情形，也不存在发展集团本身的债务给上市公司带来影响的事宜。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经协议各方核查，金果实业确认本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

金果实业确认，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议的履行情况

金果实业与本次重组相关方签署了相关《重组协议》，为本次重大资产重组之目的，截至本报告书出具日，上述协议已经生效，目前本次重组交易各方已经按照协议约定履行了相应义务，未出现违反协议约定的行为。

十、相关后续事项

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，金果实业在本次重组所涉资产交割实施完成后将向深圳证券交易所申请办理本次重组新增股份的上市手续，新增股份上市申请经深圳证券交易所核准后，金果实业将在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。金果实业在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

十一、中介机构对本次重大资产重组及各项承诺履行情况的意见

（一）独立财务顾问意见

本次重大资产重组独立财务顾问东海证券认为：

金果实业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的购入资产事项、售出资产事项已按协议如期实施，金果实业已合法取得购入资产的所有权；所售出资产均已经进行转移和交割，不存在给金果实业带来风险和损害的情形。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

（二）法律顾问意见

本次重大资产重组法律顾问启元律所认为：

（一）金果实业本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方；并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

（三）金果实业在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

（四）在本次重组的实施过程中，金果实业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在金果实业为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；

（六）金果实业在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

十二、备查文件

1、《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1698号）

2、《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1699号）

3、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》

4、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》

5、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》

6、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》

7、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产移交清册》

8、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产移交清册（湘投控股部分》

9、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产移交清册（衡阳金果部分》

10、《东海证券有限责任公司关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》

11、《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》

湖南金果实业股份有限公司董事会

2011年1月20日