第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-001
安琪酵母股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2011年1月12日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2011年1月21日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事10名，其中独立董事5名，独立董事姜颖因工作原因未能出席本次董事会会议，委托独立董事沈致和代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第六、九、十一项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司董事会2010年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2010年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2010年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2010年度财务决算报告；
2010年公司实现主营业务收入20.95亿元，比上年增加4.14 亿元，同比增长24.62%；实现营业利润3.54亿元，增长21.40%；实现净利润3.36亿元，比上年增长12.17%；归属于公司普通股股东的净利润2.85亿元，增长35.59%，每股收益0.977元，同比增长26.19%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润2.53亿元，比上年增长 28.68%；经营活动产生的现金流量净额 3.49 亿元，比上年增长40.26%，每股经营活动产生的现金流量净额1.14元，比上年增长24.38%；加权平均净资产收益率22.82%，比上年上升0.63个百分点。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2010年度利润分配方案及2011年利润分配预计；
经大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润433,518,495.15元，加上本期归属于母公司所有者的净利润284,996,015.10元，按照母公司净利润15,095,889.61元提取10%法定盈余公积1,509,588.96元，并减去2009年度应付股利35,282,000.00元后，2010年末未分配利润为681,722,921.29元。现公司拟以2010年末总股本306,046,577股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润45,906,986.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
本次利润分配预案需提交公司2010年股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、关于调整为控股子公司银行贷款提供担保的议案；
1、公司担保的审批情况：经本公司2008年4月12日召开的第四届董事会第十一次会议、2008年4月30日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司银行贷款提供担保总额不超过人民币4亿元（含外汇折合人民币金额），担保期限均为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起经过两年。
2、公司担保情况：截止2010年12月31日，公司已为控股子公司提供担保总额人民币11000万元、美元400万元，约占公司净资产的9.42%。公司没有发生逾期担保情况。
3、本次拟担保情况概述：为更好使用信贷资金、加快控股子公司项目建设，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，根据子公司总体运营状况和资金需求，本公司拟对上述担保事项作出调整，具体如下：
（1）公司可以为控股子公司银行贷款提供担保金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%。（2）如出现下述担保事项需经董事会审议后再提交股东大会审议通过：①单笔担保额超过公司上一会计年度末经审计净资产10%的担保；②为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；③按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司上一会计年度末经审计总资产30%的担保，或超过公司上一会计年度末经审计净资产的50%。
4、独立董事蒋春黔、沈致和、刘信光、梁运祥、余玉苗、姜颖发表独立意见：公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保事项调整也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对；5名关联董事回避表决（6名独立董事全票通过）。
七、关于为全资子公司-安琪香港银行贷款提供担保的议案；
1、被担保公司情况：安琪酵母（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司，注册资本为10万美元，经营年限为50年，以离岸公司方式运作，主要从事本公司出口产品的境外销售业务，为统一管理安琪酵母（埃及）公司产品国际销售准备条件。
2、本次拟担保情况概述：本公司2010年度出口业务收入1.20亿美元，本公司拟将出口业务逐步转为出口给香港公司，由香港公司进行全球销售；本公司为埃及公司采购的国产设备和建材，也将通过香港公司销售。为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，香港公司将增加外汇负债与本公司即期结算，并向招商银行股份有限公司申请综合授信额度4200万美元整，用于出口贸易融资（可循环使用），及流动资金贷款等。本公司拟为香港公司提供上述综合授信额度4200万美元项下债务的连带责任担保，担保金额为美元4200万元（如本公司此前已为香港公司提供担保，则该金额不涵盖本公司此前已为香港公司提供的担保）以及相应利息、罚息、费用等。
本公司2010年末资产总额为29.34亿元，负债总额为13.86亿元，归属于母公司的所有者权益为14.47 亿元，资产负债率为47.26%，无对外担保（不含对公司控股子公司的担保），2010年末公司对外担保（含对公司控股子公司的担保）余额小于净资产的50%，符合外汇担保规定标准。
国家外汇管理局宜昌市中心支行已核定本公司为香港公司对外担保余额指标4200万美元。
3、独立董事蒋春黔、沈致和、刘信光、梁运祥、余玉苗、姜颖发表独立意见：本公司对香港公司银行授信提供担保事项，有利于加快公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，本公司现已发生的担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保事项也符合有关部门及本公司对外担保的相关规定，因此，本公司对香港公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对；1名关联董事回避表决（6名独立董事全票通过）。
八、关于调整公司组织机构的议案；
公司目前的组织机构是经2010年召开的第四届第二十四次董事会审议后调整的，为适应公司“国际化、专业化”战略发展需要，增强事业部创新发展的动力和能力，提高事业部独立运作水平与运行效率，公司拟对部分组织机构进行调整，具体如下：
1、设立酿造及生物能源技术事业部，将研发中心酿酒研究室更名为酿酒研究室连同酵母营销中心酿酒产品部并入该事业部。该事业部全面负责酿酒酵母产品开发、工艺与应用技术研究推广、产品销售及国际市场支持。
2、将研发中心酵母抽提物研究室更名为酵母抽提物研究所，并入YE食品调味事业部。该事业部全面负责YE产品开发、工艺与应用技术研究推广、产品销售及各生产线统一调度与协调，同时负责生物技术事业部酵母浸出物研究开发及国际市场支持。
3、将研发中心生物饲料研究室更名为动物营养研究所，并入动物营养事业部。该事业部全面负责动物营养产品开发、工艺与应用技术研究推广、产品销售及国际市场支持。
4、将研发中心营养保健品研究室更名为营养健康研究所，并入营养健康事业部。该事业部全面负责营养健康产品开发、生产、工艺与应用技术研究推广、产品销售及国际市场支持。
5、设立酶工程技术中心，全面负责酶制剂产品开发、工艺与应用技术研究及新生产线建设。
6、调整后的研发中心归口管理各事业部研究所、烘焙与发酵面食技术中心、酶工程技术中心、环保事业部产品与应用技术研究。
7、设立成都总部。加强对公司西南地区业务统筹管理和协调，充分展示公司的国际化形象。
以上调整董事会审议表决后生效。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于调整独立董事津贴的议案；
由于公司经营规模扩大，需要董事会决策的重大事项日渐增加，独立董事的工作量随之增加，其所承担的责任和应尽的义务日益加大，为了充分发挥公司独立董事的积极性，董事会拟将独立董事年度津贴由人民币3.6万元/人（含税）提高到5万元/人（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等行使职权所需合理费用据实报销。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对；6名独立董事回避表决。
十、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2011年财务审计机构的议案；
大信会计师事务有限公司自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强审计监督以及董事会审计委员会的建议，董事会建议续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司2010年年报审计费用为人民币55万元。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、前次募集资金使用情况的专项审核报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对；5名关联董事回避表决（6名独立董事全票通过）。
十二、关于召开2010年度股东大会的议案。
公司决定召开2010年度股东大会，有关事项如下：
1、会议时间和地点：
会议时间：2011年2月23日上午9：00
会议地点：湖北省宜昌市国际大酒店
2、审议事项：
（1）公司董事会2010年度工作报告；
（2）公司监事会2010年度工作报告；
（3）公司2010年年报及摘要；
（4）公司2010年度财务决算报告；
（5）公司2010年度利润分配方案；
（6）关于调整为控股子公司银行贷款提供担保的议案；
（7）关于为全资子公司-安琪香港银行贷款提供担保的议案；
（8）关于调整独立董事津贴的议案；
（9）关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2011年财务审计机构的议案。
3、听取公司独立董事2010年度述职报告。
4、出席会议对象：
（1）凡于2011年2月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
5、参加会议股东登记办法：
凡符合出席会议要求的股东于2011年2月22日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。
6、其它事项：
（1）会议会期预计为半天；
（2）与会者交通、食宿费用自理。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2011年1月21日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-002
安琪酵母股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
安琪酵母股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2011年1月12日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2011年1月21日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席李林主持，应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议全票审议通过了如下议案和事项：
1、监事会2010年度工作报告；
2、公司2010年年报及摘要；
3、公司2010年度财务决算报告；
4、公司2010年利润分配方案及2011年利润分配预计；
5、前次募集资金使用情况的专项审核报告。
针对公司2010年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（1）公司2010年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（2）公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司2010年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2011年1月21日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2011-003
安琪酵母股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·会议召开的时间：2011年2月23日
·会议召开的地点：湖北省宜昌市国际大酒店
·会议方式：现场召开
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2011年2月23日（星期三）上午9点在湖北省宜昌市国际大酒店召开2010年度股东大会，有关事项如下：
一、会议召集人、时间和地点：
会议召集人：董事会
会议时间：2011年2月23日上午9：00
会议地点：湖北省宜昌市国际大酒店
二、会议审议事项：
（一）公司董事会2010年度工作报告；
（二）公司监事会2010年度工作报告；
（三）公司2010年年报及摘要；
（四）公司2010年度财务决算报告；
（五）公司2010年度利润分配方案；
（六）关于调整为控股子公司银行贷款提供担保的议案；
（七）关于为全资子公司-安琪香港银行贷款提供担保的议案；
（八）关于调整独立董事津贴的议案；
（九）关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2011年财务审计机构的议案；
三、听取公司独立董事2010年度述职报告。
四、出席会议对象：
1、凡于2011年2月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东）；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
五、参加会议股东登记办法：
凡符合出席会议要求的股东于2011年2月22日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。
六、其它事项：
1、会议会期预计为半天；
2、与会者交通、食宿费用自理；
3、公司联系地址：湖北省宜昌市城东大道168号。
联系电话：（0717）6369865
传真电话：（0717）6369865
联系人：何宁
邮 编：443003
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2011年1月21日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安琪酵母股份有限公司2010年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被委托人（签名）：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托股数：
注：授权委托书复印、剪报均有效。