证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-001

青岛海立美达股份有限公司

第一届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年1月10日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第八次会议的通知，于2011年1月20日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事5人。公司董事朝田晋平因在外出差委托董事宇野雅郎代为出席和表决，公司董事孙刚因在外出差委托董事刘国平代为出席和表决，公司董事张世玉因在外出差委托董事高升雷代为出席和表决，独立董事陈岗因在外出差委托独立董事顾弘光代为出席和表决，会议由公司董事长刘国平主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于修订<青岛海立美达股份有限公司章程（草案）>议案》；

具体修改内容见附件：《青岛海立美达股份有限公司章程（草案）》修正案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

鉴于独立董事在公司规范治理方面所发挥的重要作用，经公司董事会薪酬委员会提议，在参考山东省上市公司独立董事平均薪酬及山东省制造业上市公司独立董事薪酬平均水平的基础上，从2011年1月1日开始，将独立董事津贴由目前的每年度36,000元（含税）调整为每年度60,000元（含税），其他差旅、住宿费用等按公司有关规定不变。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

三、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

同意2011年度公司及控股子公司预计向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的额度如下：

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联方	预计总金额
采购原材料	硅钢	日本METAL ONE CORPORATION	不超过18,000万元
采购原材料	电镀锌	日本METAL ONE CORPORATION	不超过2,000万元

关于日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易的公告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朝田晋平、宇野雅郎回避了表决。独立董事对《关于日常关联交易的议案》发表了独立意见。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

四、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

鉴于公司上市募集资金已到位，计划用募集资金合计6,458,000.00元置换青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目预先投入4,456,000.00元的自筹资金和青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目预先投入的2,002,000.00元自筹资金。

独立董事对《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表了独立意见。

关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》；

为提高资金使用效率，降低财务费用，公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款14,500万元。为了确保实现公司2011年的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司计划利用超募资金永久性补充正常经营流动资金20,000万元。

独立董事对《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见。

关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六 、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

公司共开设募集资金专项账户3个，其中：公司在中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行开设专项账户1个，账号为37101986910051020271，用于存放本次超募资金；青岛海立达冲压件有限公司在中国工商银行股份有限公司即墨支行开设专项账户1个，账号为3803028329200362163，用于存放精密冲压件生产项目的募集资金；青岛海立美达电机有限公司在中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行开设专项账户1个，账号为37101986910051020264，用于存放防干扰高效直流变频电动机生产项目的募集资金。根据相关法律法规等要求，由公司及子公司、保荐机构及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。

关于募集资金三方监管协议的的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

《内部审计制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八 、审议通过了《独立董事年报工作制度》；

《独立董事年报工作制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九 、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过了《内幕信息知情人登记和报备制度》；

《内幕信息知情人登记和报备制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一 、审议通过了《外部信息使用人管理制度》；

《外部信息使用人管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二 、审议通过了《投资者关系管理制度》；

《投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十三 、审议通过了《累积投票制实施细则》；

《累积投票制实施细则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

十四 、审议通过了《内部控制制度》；

《内部控制制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

十五 、审议通过了《控股子公司管理制度》；

《控股子公司管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

十六 、审议通过了《对外担保管理制度》；

《对外担保管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

十七 、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

《募集资金使用管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

十八 、审议通过了《对外投资管理制度》；

《对外投资管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

十九 、审议通过了《证券投资管理制度》；

《证券投资管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。

二十 、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第八次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议2011年2月10日上午9:30召开2011年第一次临时股东大会。

《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十二日

附件：

《青岛海立美达股份有限公司章程（草案）》修正案

鉴于青岛海立美达股份有限公司于2010年12月15日经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1841号）文件核准，首次公开发行股票2,500万股，根据相关法律、法规的要求，根据本次发行情况，董事会拟修订《公司章程（草案）》相关条款。修订的具体内容如下:

1、章程第三条：公司于【】经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】在【】上市。

修改为：公司于2010年12月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2011年1月10日在深圳证券交易所上市。

2、章程第六条：公司注册资本为【】万元。

修改为：公司注册资本为10,000万元。

3、章程第十七条：公司发行的股份，在【】集中存管。

修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

4、章程第十九条：公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股。

修改为：公司股份总数为10,000万股，公司的股本结构为：普通股10,000万股。

5、章程第一百七十条：公司指定【】、【】报纸和【】网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

修改为：公司指定包括但不限于《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

6、章程第一百七十二条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在包括但不限于《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7、章程第一百七十四条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报纸上公告。

修改为：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在包括但不限于《证券时报》上公告。

8、章程第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在包括但不限于《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

9、章程第一百八十二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在包括但不限于《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-002

青岛海立美达股份有限公司

第一届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月20日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行第一届监事会第八次会议。本次会议通知于2011年1月10日以电话方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

1、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

关于日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》；

关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；

关于募集资金三方监管协议的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

《内部审计制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《累积投票制实施细则》。

《累积投票制实施细则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、对第一届董事会第八次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

监事会认为，公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于修订<青岛海立美达股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司监事会

二○一一年一月二十二日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-003

青岛海立美达股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易情况概述

随着青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司青岛海立美达电机有限公司业务量的不断增长，客户对电机产品及硅钢加工产品的需求量也在急速增长。根据公司2011年的业务发展规划，公司预计在2011年度内需向日本METAL ONE CORPORATION采购日本新日铁硅钢原材料用于电机及电机配件的生产。另外，随着公司外资客户的大力开发，部分客户指定使用日本新日铁及日本神户制钢的电镀锌原材料。2011年度公司及控股子公司预计向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的额度如下：

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联方	预计总金额
采购原材料	硅钢	日本METAL ONE CORPORATION	不超过18,000万元
采购原材料	电镀锌	日本METAL ONE CORPORATION	不超过2,000万元

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

日本METAL ONE CORPORATION

注册地址：东京都港区芝三丁目23番1号

社 长：松冈直人

资 本 金：1,000亿日元

成立日期：2003年1月6日

经营范围：

（1）条钢、钢板、钢管等钢铁制品的制造业、加工业、进出口业及销售业。

（2）钢铁制品的半成品（小方坯、大方坯、板坯等）的制造业，加工业，进出口业及销售业。

（3）建设设计及建筑施工，监理。

（4）钢筋混泥土制品的制造及相关连土木建筑的施工承包。

（5）不动产及动产的出租。

（6）海上运输业，陆上运输业，航空运输业，货物运输业，港口运输业，通关及储仓业。

（7）有价证券买卖，运用，资金贷款，债权买卖，债权保证接管，外汇买卖及相关金融买卖的质权担保对象不动产及动产之保有，管理及其他金融业。

（8）上述各点关连

Ⅰ）调查，开发及咨询业

Ⅱ）指导，培养相关事业

Ⅲ）代理，中介及批发业

（9）持有经营买卖及进出口业，代理业，中介业，批发业，加工及加工业，建设施工及安装施工的承包，不动产，动产的租借业等的股权支配该公司之事业活动。

（10）上述各点的附带及关连之一切业务。

（11）古物买卖业。

（12）上述各项附属或有关的一切业务。

2、与公司的关联关系

日本METAL ONE CORPORATION为本公司股东，持有本公司20.25%的股份计2,025.00万股，为本公司的关联企业，本公司向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的交易为关联交易。

3、履约能力分析

上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

本关联交易涉及的硅钢、电镀锌板，为公司及其控股子公司日常生产所需原材料。定价以新日铁、神户制钢同期期货价格为依据，并参照第三方的采购价格或市场公允价格执行。

四、交易协议的主要内容

公司钢板原材料采购主要采用期货采购模式。公司根据全年生产计划及月度生产计划，在订货月与日本METAL ONE CORPORATION签订钢板采购合同，约定当月的订货数量、品种、交货方式、交货时间、付款方式等，定价以新日铁、神户制钢同期期货价格为依据，并参照第三方的采购价格或市场公允价格执行。公司及子公司预计全年向日本METAL ONE CORPORATION采购钢板不超过20,000万元。

五、关联交易目的和对公司的影响

鉴于日本钢厂的销售模式，本公司进口日本新日铁、日本神户制钢产品只能通过其代理商日本METAL ONE CORPORATION采购。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

六、关联交易协议签署情况

在向日本METAL ONE CORPORATION采购硅钢、电镀锌板时，本公司将遵循公允、合理的原则签订相关合同或协议，对双方的权利义务进行规范。

七、独立董事意见

独立董事顾弘光先生、陈岗先生、王吉法先生经认真审议，发表如下意见：公司发生日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意公司向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的关联交易。

八、监事会意见

公司监事会认为：公司日常关联交易符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》、《青岛海立美达股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合公司实际，公司日常关联交易中硅钢产品和电镀锌产品的额度符合公司2011年的需求，定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖，有利于保持公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

九、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司认为：海立美达2011年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对海立美达2011年度日常关联交易计划无异议。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二○一一年一月二十二日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-004

青岛海立美达股份有限公司

关于用募集资金置换预先投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司” ）于2011年1月20日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841号文核准，青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币40.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用5,992.86万元，实际募集资金94,007.14万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了XYZH/2009QDA2008-21号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金使用计划

在公司2010年3月6日召开的2009年度股东大会上，审议通过了《关于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》，公司招股说明书中对募集资金投向进行了披露，公司募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目实施主体
1	精密冲压件生产项目	16,394.20	青岛海立达冲压件有限公司
2	防干扰高效直流变频电动机生产项目	10,366.10	青岛海立美达电机有限公司
合 计		26,760.30

（二）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排

上述项目总投资26,760.30万元，如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由项目实施主体通过银行贷款等方式自筹解决；如公司本次公开发行股票募集资金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于补充公司及项目实施主体流动资金。

三、公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障公司募集资金投资项目的顺利进行，根据公司业务发展的实际情况，公司全资子公司青岛海立达冲压件有限公司、青岛海立美达电机有限公司已用自筹资金预先投资募投项目。信永中和会计师事务所有限责任公司对上述子公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了XYZH/2009QDA2008-22号《关于青岛海立美达股份有限公司全资子公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。确认截止2011年1月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：

公司全资子公司青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目以自筹资金预先投入4,456,000.00元，公司全资子公司青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目以自筹资金预先投入2,002,000.00元，合计预先投入募集资金投资项目6,458,000.00元。

四、利用募集资金置换预先投入自筹资金

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，鉴于公司上市募集资金已到位，计划用募集资金6,458,000.00元置换青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目预先投入4,456,000.00元的自筹资金和青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目预先投入的2,002,000.00元自筹资金。

五、会计师专项审核意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对上述子公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了XYZH/2009QDA2008-22号《关于青岛海立美达股份有限公司全资子公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的自筹资金投入募投项目专项说明与实际情况相符。

六、审批情况

公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金6,458,000.00元置换青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目预先投入4,456,000.00元的自筹资金和青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目预先投入的2,002,000.00元自筹资金。

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金6,458,000.00元置换青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目预先投入4,456,000.00元的自筹资金和青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目预先投入的2,002,000.00元自筹资金。

七、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》后发表独立意见认为：公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先投入的资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审核确认。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金充分考虑了公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。同意公司用募集资金6,458,000.00元置换青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目预先投入4,456,000.00元的自筹资金和青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目预先投入的2,002,000.00元自筹资金。

八、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司已出具《关于青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》，意见认为：公司的全资子公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金645.80万元，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意公司实施本次募集资金置换行为。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二○一一年一月二十二日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-005

青岛海立美达股份有限公司

关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841号文核准，青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为每股人民币40.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用5,992.86万元，实际募集资金94,007.14万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了XYZH/2009QDA2008-21号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金26,760.30万元，本次超额募集资金为67,246.84万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减轻财务压力，减少公司利息支出，经公司审慎研究，拟使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金，具体执行方案如下：

一、偿还银行贷款

（一）截至2011年1月10日，公司银行贷款余额共计26,832.47万元。为提高资金使用效率，降低财务费用，公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款14,500.00万元，具体情况如下表所示：

序号	银行名	贷款额 （万元）	贷款期限	年利率 （%）	本次拟还款额（万元）
1	中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行	3,500.00	2010.08.09-2011.08.08	5.31%	3,500.00
2	华夏银行股份有限公司青岛威海路支行	2,000.00	2010.11.15-2011.11.15	5.56%	2,000.00
3	中国工商银行股份有限公司即墨支行	6,500.00	2010.12.27-2011.12.27	5.81%	6,500.00
4	兴业银行股份有限公司青岛分行	2,500.00	2010.12.28-2011.12.28	5.81%	2,500.00
	合计	14,500.00	-	-	14,500.00

中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行、华夏银行股份有限公司青岛威海路支行、中国工商银行股份有限公司即墨支行、兴业银行股份有限公司青岛分行分别给公司出具了关于提前归还以上相应金额贷款的同意意见。

（二）必要性

由于上述银行贷款均未到期，公司使用超额募集资金提前偿还部分银行贷款，将为2011年节约利息费用约666.26万元，能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，进一步增加公司利润，符合全体股东的利益。

二、永久性补充公司正常经营所需流动资金

（一）为了确保实现公司2011年的经营目标，从而给股东以更大的投资回报，公司拟利用超募资金永久性补充正常经营流动资金20,000.00万元。

（二）必要性

1、基于公司所处行业前景看好，2011年公司计划将进一步提高产品产能和扩张业务，以期公司营业收入有一定幅度增长，相应地将增加营运资金才能满足业务正常发展。

2、随着产销规模的扩大，公司给予部分长期合作、信誉良好的优质客户一定的赊销额度，经营中将占用较多的流动资金。

3、随着公司业务规模的扩大，生产中需占用较多的流动资金用于采购原材料等。

4、为提高资金使用效率，公司计划利用银行承兑汇票为公司部分原材料供应商开立银行承兑汇票，以缓解公司的付款压力，因开立银行承兑汇票需缴存一定比例的保证金，也将占用公司部分流动资金。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司也郑重承诺在利用以上超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

三、审批情况

公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金偿还银行贷款14,500.00万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金20,000.00万元。

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金偿还银行贷款14,500.00万元，使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金20,000.00万元。

四、公司独立董事意见

公司独立董事审议《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》后发表独立意见：公司使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。因此，同意使用超额募集资金中的14,500.00万元用于提前偿还部分银行贷款，20,000.00万元用于永久性补充流动资金。

五、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司已出具《关于青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》，意见认为：公司将本次募集资金超募部分中的14,500万元用于偿还部分银行贷款，并将20,000万元用于永久性补充公司流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时可降低财务费用，有利于提高本次募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响本次募集资金投资计划的正常进行；海立美达的上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见；海立美达最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次偿还银行贷款及补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。保荐机构同意海立美达的上述超募资金使用计划。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二○一一年一月二十二日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-006

青岛海立美达股份有限公司

关于签订募集资金三方

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841号文核准，青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格为每股人民币40.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除发行费用5,992.86万元，实际募集资金94,007.14万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了XYZH/2009QDA2008-21号《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，由公司及其全资子公司青岛海立美达电机有限公司和青岛海立达冲压件有限公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行和中国工商银行股份有限公司即墨支行（乙方）、安信证券股份有限公司（丙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

一、募集资金专项账户情况

公司在中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行开设专项账户1个，账号为37101986910051020271，截止2011年1月20日，专户余额为67,246.84万元。该专户仅用于甲方超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

青岛海立达冲压件有限公司在中国工商银行股份有限公司即墨支行开设专项账户1个，账号为3803028329200362163，截止2011年1月20日，专户余额为16,394.20万元。该专户仅用于甲方精密冲压件生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

青岛海立美达电机有限公司在中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行开设专项账户1个，账号为37101986910051020264，截止2011年1月20日，专户余额为10,366.10万元。该专户仅用于甲方防干扰高效直流变频电动机生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙茂峰、陈亚辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、乙方按月（每月3日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2013年12月31日）后失效。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二○一一年一月二十二日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2011-007

青岛海立美达股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议审议的相关议案需经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，基本情况如下：

1、股东大会的召集人：董事会。

2、会议表决方式：现场投票。

3、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

4、会议召开日期和时间：2011年2月10日上午9：30。

5、股权登记日：2011年1月31日（星期一）。

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员：在股权登记日2011年1月31日（星期一）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员，其他人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于修订<青岛海立美达股份有限公司章程（草案）>议案》；

2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

3、审议《关于日常关联交易的议案》；

4、审议《累积投票制实施细则》；

5、审议《内部控制制度》；

6、审议《控股子公司管理制度》；

7、审议《对外担保管理制度》；

8、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

9、审议《对外投资管理制度》；

10、审议《证券投资管理制度》。

四、会议登记方法

1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2011年2月9日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）

4、联系电话：0532-89066166、0532-89066196（传真）。

5、联系人：曹际东先生。

五、其他事项

1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、会务常设联系方式：

联系人：亓秀美女士

电话号码：0532-89066166

传真号码：0532-89066196

电子邮箱：bookandqi@sina.com

特此通知。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十二日

附件：

股东登记表

截止2011年12月31日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股票，现登记参加公司2011年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

证件号码： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

截止2011年12月31日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有青岛海立美达股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席青岛海立美达股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

表决事项	同意	弃权	反对
1、《关于修订<青岛海立美达股份有限公司章程（草案）>议案》
2、《关于调整独立董事津贴的议案》
3、《关于日常关联交易的议案》
4、《累积投票制实施细则》
5、《内部控制制度》
6、《控股子公司管理制度》
7、《对外担保管理制度》
8、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
9、《对外投资管理制度》
10、《证券投资管理制度》

本委托书的有效期为 。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日