证券代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2011-04

太行水泥关于北京金隅股份有限公司换股

吸收合并本公司获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过等相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2011年1月21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，北京金隅股份有限公司换股吸收合并本公司的申请已获有条件通过。

另外，公司接到北京金隅股份有限公司通知，2011年1月21日经中国证监会发行审核委员会审核，北京金隅股份有限公司首次公开发行A股的申请已获通过。

目前，本公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件，待公司正式收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件后另行公告。

根据相关规定，本公司股票将于2011年1月24日起复牌。

特此公告。

河北太行水泥股份有限公司

董 事 会

2011年1月21日

股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2011—05

河北太行水泥股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为300,000股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月27日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月23日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

3、太行水泥有限售条件流通股股份上市流通情况

太行水泥股权分置改革对价安排执行工作于2006年3月1日结束，根据股权分置改革说明书中关于承诺部分的描述，在完成12个月锁定期承诺后，太行水泥部分有限售条件的流通股股份数量共计37,121,100股于2007年3月1日上市流通。2007年4月9日，太行水泥第二次有限售条件的流通股上市，股份数量共计1,340,000股上市流通。2008年3月5日，太行水泥第三次有限售条件的流通股上市，股份数量共计23,050,000股上市流通。2009年6月18日，太行水泥第四次有限售条件的流通股上市，股份数量共计120,728,900股上市流通。2009年9月18日，太行水泥第五次有限售条件的流通股上市，股份数量共计8,600,000股上市流通。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：

“遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”

太行水泥本次股权分置改革方案中，太行水泥第二大股东邯郸太行实业股份有限公司及第四大股东河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂分别做出特别承诺，承诺内容如下：

邯郸太行实业股份有限公司承诺：

“① 若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1,628,550股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

② 若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他33家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂亦承诺：

“① 对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他25家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过1,551,550股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

② 若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1,684,375股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

三、太行水泥自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本结构变化情况

太行水泥自股改实施后至今未因分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等原因导致公司股本结构变化。

（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

太行水泥于2007年3月1日安排第一批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为37,121,100股。2007年4月9日，太行水泥安排第二批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为1,340,000股。2008年3月5日，太行水泥第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计23,050,000股。2009年6月18日，太行水泥第四次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计120,728,900股。2009年9月18日，太行水泥第五次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计8,600,000股上市流通。

（三）太行水泥第五次有限售条件流通股上市流通后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例变化如下：

1、北京分钟寺汽配件厂截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司代为支付。2010年12月10日，北京分钟寺汽配件厂向太行水泥出具补登记承诺函，同时与邯郸太行实业股份有限公司签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38,500股，申请将其所持有限售条件的20万股流通股在偿还支付对价的38,500股后剩余的161,500股补登记至北京先行新机电技术有限责任公司，太行水泥按照该股东的要求为其办理了补登记，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认后，北京先行新机电技术有限责任公司申请其所持有的161,500股有限售条件的流通股上市流通。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的太行水泥的投资者记名持有数量查询结果显示北京先行新机电技术有限责任公司现持有有限售条件的流通股数量共计161,500股。

2、河北省建材工业供销公司截至太行水泥股权分置改革实施时，因无法取得联系，其股改对价由公司原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司代为支付。

2010年12月，石家庄市新华区人民法院出具了民事裁定书【（2010）新指执第3-1号】和执行裁定书【（2010）新指执第3-2号】等法律文件，将河北省建筑材料工业供销公司所持股份划入石家庄泽安企业管理咨询有限公司，并由石家庄泽安企业管理咨询有限公司进行股改垫付对价偿还。

2010年12月16日，邯郸太行实业股份有限公司与石家庄泽安企业管理咨询有限公司签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，石家庄泽安企业管理咨询有限公司同意偿还代为支付的共19,250股，于2011年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的共80,750股上市流通。

3、邯郸太行实业股份有限公司由于股东北京先行新机电技术有限责任公司和石家庄泽安企业管理咨询有限公司偿还其代垫对价股份57,750股，申请其所持有限售条件的57,750股上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

华融证券股份有限公司作为公司股权分置改革工作的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定，通过对公司有限售条件的流通股上市流通申请进行了审慎核查，出具了结论意见：“太行水泥相关股东已履行股改中做出的承诺，太行水泥董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。”

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为300,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月27日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	此次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	北京先行新机电技术有限责任公司	161,500	0.043%	161,500	0
2	邯郸太行实业股份有限公司	57,750	0.015%	57,750	0
3	石家庄泽安企业管理咨询有限公司	80,750	0.021%	80,750	0
	合计	300,000	0.079%	300,000	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

1）北京分钟寺汽配件厂截止太行水泥股权分置改革实施时因其所持股份未办理确认登记，其股改对价由太行水泥原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司代为支付。2010年12月10日，北京分钟寺汽配件厂向太行水泥出具补登记承诺函，同时与邯郸太行实业股份有限公司签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的38,500股，申请将其所持有限售条件的20万股流通股在偿还支付对价的38,500股后剩余的161,500股补登记至北京先行新机电技术有限责任公司。

2）河北省建材工业供销公司截至太行水泥股权分置改革实施时，因无法取得联系，其股改对价由公司原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司代为支付。

2010年12月，石家庄市新华区人民法院出具了民事裁定书【（2010）新指执第3-1号】和执行裁定书【（2010）新指执第3-2号】等法律文件，将河北省建筑材料工业供销公司所持股份10万股划入石家庄泽安企业管理咨询有限公司，并由石家庄泽安企业管理咨询有限公司进行股改垫付对价偿还。

3）公司原股东河北太行华信建材有限公司青年综合利用厂于2010年9月，进行了清算，其在太行水泥股权分置改革中所作出的承诺中涉及的相关权利和义务由邯郸太行实业股份有限公司承接。（详情请参阅2010年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。

5、公司无因所持股份被司法冻结且未偿还垫付对价，安排本次上市的股东。

6、太行水泥股改对价部分由太行水泥原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司垫付且并未偿还，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例：

股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
北京市光达电气设备公司	700,000	0.18%
沈阳市远东经济技术发展公司	300,000	0.08%
南方证券北京办事处	300,000	0.08%
辽宁爱森商介有限公司	300,000	0.08%
中国东方资产管理公司海口办事处	200,000	0.05%
中国建材珠海公司	200,000	0.05%
北京友合组投资管理有限公司	100,000	0.03%
烟台四达新技术公司	100,000	0.03%
北京金园娱乐中心	100,000	0.03%
广州经济技术开发区国际信托投资公司证券交易营业部	100,000	0.03%
沈阳恒兴实业总公司	100,000	0.03%
北京智融商贸有限责任公司	80,000	0.02%
沈阳市鲁翔装饰公司	40,000	0.01%
沈阳市精艺机电物资经销处	40,000	0.01%
合计	2,660,000	0.70%

7、此前有限售条件的流通股上市情况：

太行水泥于2007年3月1日安排第一批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为37,121,100股。2007年4月9日，太行水泥安排第二批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为1,340,000股。2008年3月5日，太行水泥第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计23,050,000股。2009年6月18日，太行水泥第四次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计120,728,900股。2009年9月18日，太行水泥第五次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计8,600,000股上市流通。故此次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

股份类别		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股	国家持有股份	0	0	0
	国有法人持有股份	0	0	0
	社会法人持有股份	2,960,000	—300,000	2,660,000
	合计	2,960,000	—300,000	2,660,000
无限售条件的流通股	A股	377,040,000	+300,000	377,340,000
股份总额		380,000,000	0	380,000,000

   特此公告。

河北太行水泥股份有限公司董事会

2011年1月21日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书