第一届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2011-003
滨化集团股份有限公司
第一届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十次会议(以下简称“会议”)于二〇一一年一月二十日9:00-12:00在公司办公楼三楼中会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事张小炜委托张国民代为出席。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长张忠正召集并主持，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
2010年，公司进一步强化内部管理，在公司内部广泛开展增收、节支、管理、技术创新活动，积极开拓市场、稳定生产、加强管理，保证了公司效益实现。2010年，公司实现营业收入357,450.23万元，实现归属母公司净利润33,727.89万元。
该项议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于2010年度独立董事述职报告的议案》
2010年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
三、审议通过了《关于公司2010年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。该项议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本建议的议案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司审计，合并归属于母公司2010年度共实现净利润337,278,910.85元，扣减母公司10%法定公积金14,010,130.30元后为323,268,780.55元，加上2010年初未分配利润307,259,925.55元，扣减09年度已分配股利49,500,000.00元，2010年末累计未分配利润为581,028,706.10元，建议2010年度分配方案为：以公司现有股本440,000,000股为基数，向公司全体股东每10股发放现金红利1.00元(含税),共计分配股利44,000,000.00元。
建议2010年度资本公积金转增股本方案为：以公司现有股本440,000,000股为基数,向公司全体股东每10股转增5股，共计转增220,000,000股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为660,000,000股。
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。该项议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于对公司子公司银行贷款进行担保及与山东滨州渤海活塞股份有限公司互保的议案》
其中，对公司子公司银行贷款进行担保，担保总额不超过8亿元，包括1、山东滨化东瑞化工有限责任公司20,000万元；2、山东滨化热力有限责任公司36,000万元；3、山东滨化瑞成化工有限公司 10,000万元；4、山东滨化海源盐化有限公司11,000万元；5、山东滨化燃料有限公司3,000万元。担保有效期截至2011年度股东大会。
由山东滨州渤海活塞股份有限公司继续为我公司提供贷款担保，同时我公司也对其进行担保，互保金额5,000万元。担保有效期截至2011年度股东大会。
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
六、审议通过《关于对滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担保的议案》
公司2011年为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担保总额不超过10,000万元，担保有效期截至2011年度股东大会。
滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二○一○年七月十七日成立，注册资本10,000万元，我公司出资3,000万元，占30%，是该公司的第一大股东。公司经营范围为：在滨城区行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。滨州市滨城区天成小额贷款有限公司自开业以来，公司经营状况及发展前景良好，资产负债率仅为3.76%，7- 12月实现营业收入825.91万元，净资产为：10,349.31万元，实现净利润：349.31万元，该公司有1亿元现金作为偿债保证，风险性较小。
表决结果：同意8人,反对0人,弃权0人。董事张忠正为关联董事，在本议案中回避表决。该项议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易的议案》
张忠正等6名关联董事回避表决，三名独立董事一致认为：公司2010年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（一）、2010年关联交易情况：
1、2010年，公司向中海沥青股份公司销售蒸汽、助剂产品、污水处理及服务费等，销售总额51,732,275.48元；向中海沥青股份公司采购渣油，采购金额388,632.48元。
2、向山东滨化滨阳燃化有限公司销售原煤、安装设备、烧碱、水处理剂等共计5,097,479.51元；
3、2010年1月份，因山东滨化燃料有限公司尚未与煤炭供应商签订供煤协议，1月份公司尚有部分合同通过沾化经贸有限公司采购原煤，采购金额为4,153,119.65元，燃料公司成立后，随即取消该原煤采购事项。
4、2010年，公司向滨州自动化仪表公司采购仪表器材，采购总额为18,236,111.58元；向山东滨化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油977,341.47元；向滨化实业公司销售辅材及蒸汽2,038,628.00元；根据与滨化实业公司签订的《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务协议》，支付年租费40万元，同时支付2010年后勤服务管理费780,821.23元。
（二）、2011年拟产生的关联交易事项
2011年，公司由于正常生产经营需要，与关联方将产生关联交易，预计主要有:公司向中海沥青股份公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服务费等，销售总额约5,500万元；向中海沥青股份公司采购蜡油等，采购金额约100万元；与实业公司签订《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务协议》，支付年租费40万元，同时支付后勤服务管理费80万元；向滨州自动化仪表公司采购仪表器材，采购金额约1,500万元；向山东滨化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油，采购金额约100万元；向滨化实业公司销售辅材及蒸汽，金额约230万元。
表决结果：同意3人,反对0人,弃权0人。该项议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
为了满足公司业务和经营发展的要求，变更公司的经营范围：
变更前，公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、破乳剂系列、农药乳化剂系列、环释剂系列、印染、纺织助剂、泥浆助剂、食品添加剂“固体氢氧化钠”、液体氢氧化钠、液体盐酸、塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；丙烯储罐的仓储、租赁。
变更后，公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂、丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业务）。塑料编织袋、元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。
该项议案须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于增加公司董事人数的议案》
根据公司经营发展的需要，为完善公司治理结构，将原董事会人数9人增加至12人（其中独立董事4名）。
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。该项议案须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，对公司《章程》做如下修改：
一、原公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币44,000万元。”
修改为：“公司注册资本为人民币66,000万元”
二、原公司《章程》第十三条 “公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷、氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠溶液、破乳剂系列、农药乳化剂系列、环释剂系列、印染、纺织助剂、泥浆助剂、食品添加剂“固体氢氧化钠”、液体氢氧化钠、液体盐酸、塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；丙烯储罐的仓储、租赁。”
修改为：“公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸）、次氯酸钠溶液、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂、丙烯、氯乙烯的批发零售（备案范围内的进出口业务）。塑料编织袋、元明粉的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口。”
三、原公司《章程》第十八条公司发起人之一的“上海复兴化工医药投资有限公司”名称变更为“上海复兴化工医药创业投资有限公司”。
四、原公司《章程》第十九条“公司发行11,000 万社会公众股，发行后公司的股份总数为44,000 万股，均为普通股，其中发起人股份占75%，社会公众股份占25%。”
修改为：公司股份总数66,000万股，均为普通股。
五、原公司《章程》第一百零六条“董事会由九名董事组成”，现修改为“董事会由十二名董事组成”。
六、原公司《章程》第一百三十一条第二款“设副总经理六名”现修改为“设副总经理若干名”。
该项议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于成立滨化股份有限公司龙口分公司的议案》
公司使用募集资金超额部分4,000万元用于建设12,000m3龙口港丙烯球罐项目，该项目现已完工并投入运营。公司拟设立滨化集团股份有限公司龙口分公司，负责相关丙烯、氯乙烯的批发零售业务。
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
十二、审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》
选举张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、李晓光、于江、张国民、张小炜、刘嘉厚、严爱娥为公司第二届董事会候选人，其中张国民、张小炜、刘嘉厚、严爱娥为独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。对各位董事的表决结果为：
1、张忠正
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
2、石秦岭
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
3、杜秋敏
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
4、初照圣
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
5、李德敏
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
6、王黎明
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
7、李晓光
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
8、于江
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
9、张国民
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
10、张小炜
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
11、刘嘉厚
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
12、严爱娥
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
该项议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于对公司经营管理层进行奖励的议案》
2010年，公司经营管理层通过强化管理，努力开拓市场，狠抓安全生产、增收节支、节能降耗等工作，保证了各套生产装置高量、平稳、安全、经济运行，取得了较好的经营业绩。董事决定对高管人员进行奖励，奖励总金额为：60万元（税后），并授权总经理进行分配。
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
十四、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
同意杜秋敏辞去公司副总经理的职务，李晓光、任元滨为公司副总经理。对各位高管的表决结果为：
1、同意杜秋敏辞去公司副总经理的职务
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
2、聘任李晓光为公司副总经理
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
3、聘任任元滨为公司副总经理
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
十五、审议通过《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
十六、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9人,反对0人,弃权0人。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二○一一年一月二十一日
附件：
董事候选人简历
1、张忠正
张忠正，男，出生于1943年，籍贯山东省潍坊市，大学学历。1968年参加工作，1980年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董事会董事。
学习简历：
1963年—1968年就读于山东师范学院。
工作简历：
1984年—1995年任山东滨州化工厂厂长；
1995年—1998年任山东滨州化工厂厂长兼党委书记；
1998年—2002年任山东滨化集团公司董事长、总经理兼党委书记；
2002年—2007年任山东滨化集团有限责任公司董事长、党委书记；
2007年至今任滨化集团股份有限公司董事长、党委书记。
2、石秦岭
石秦岭，男，出生于1952年，籍贯山东省利津县，大学学历。1977年参加工作，1977年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董事会董事。
学习简历：
1974年—1977年就读于石油大学。
工作简历：
1988年—1998年任山东滨州化工厂副厂长；
1998年—2002年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、副总经理；
2002年—2007年任山东滨化集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理；
2007年至今任滨化集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。
3、杜秋敏
杜秋敏，女，出生于1954年，籍贯山东省滨州市，大专学历。1969年参加工作，1983年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董事会董事。
学习简历：
1985年—1988年就读于山东广播电视大学。
工作简历：
1988年—1990年任山东滨州化工厂党委办公室主任；
1991年—1998年任山东滨州化工厂党委副书记、纪委书记；
1998年—2002年任山东滨化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记；
2002年—2007年任山东滨化集团有限责任公司党委副书记、副总经理；
2007年至今任滨化集团股份有限公司党委副书记、副总经理。
4、初照圣
初照圣，男，出生于1951年，籍贯山东省东营市，大学学历。1972年参加工作，1983年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董事会董事。
学习简历：
1974年—1977年就读于石油大学。
工作简历：
1984年—1990年任山东滨州化工厂技术科科长；
1990年—1996年任山东滨州化工厂科技处处长；
1996年—1998年任山东滨州化工厂厂长助理、副厂长、总工程师；
1998年—2007年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、总工程师；
2007年至今任滨化集团股份有限公司总工程师。
5、李德敏
李德敏，男，出生于1951年，籍贯山东省阳信县，大学学历。1970年参加工作，1973年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董事会董事。
学习简历：
1973年—1976年就读于山东大学。
工作简历：
1993年—1996年任山东滨州化工厂生产处处长；
1996年—1999年任山东滨化集团有限责任公司总经理助理、化工厂厂长；
1999年—2004年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工厂厂长；
2004年—2006年任山东滨化集团有限责任公司副总经理、化工公司经理；
2006年—2007年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；
2007年至今任滨化集团股份有限公司副总经理。
6、王黎明
王黎明，男，出生于1963年，籍贯山东省高青县，博士研究生学历。1983年参加工作，1986年加入中国共产党。滨化集团股份有限公司第一届董事会董事。
学习简历：
1979年—1983年就读于山东工业大学机械系
1997年—2000年就读于西安交大管理学院硕士研究生
2001年—2006年就读于西安交大管理学院博士研究生。
工作简历：
1993年—1995年任山东滨州化工厂科技处副处长；
1996年—2002年任山东滨化集团有限责任公司设备处副处长、处长；
2002年—2007年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；
2007年至今任滨化集团股份有限公司副总经理。
7、李晓光
李晓光，男，出生于1973年，籍贯山东省博兴县，大学学历，中共党员。
学习简历：
1992年—1996年就读于山东师范大学生物系生物学教育专业。
工作简历：
1996年—1998年任无棣县车镇团委书记；
1998年—2000年任无棣县组织部综合室副主任；
2000年—2001年任滨城区彭李办事处副主任；
2001年—2006年先后任滨州市人大常委会办公室秘书科副主任科员、行政科科长、办公室助理调研员；
2006年—2010年任沾化县委常委、宣传部部长；
2010年至今任市国资委党委委员，副主任。
8、于江
于江，男，出生于1972年，籍贯山东省五莲县，研究生学历。1992年参加工作，1996年加入中国共产党。
学习简历：
1990年—1992年就读于山东大学。
工作简历：
1996年—2003年任山东滨化集团有限责任公司总经理办公室副主任；
2003年—2007年1月任山东滨化集团有限责任公司办公室主任；
2007年1月—2007年9月任山东滨化集团有限责任公司副总经理；
2007年9月至今任滨化集团股份有限公司副总经理。
9、张国民
张国民，男，出生于1958年，北京化工学院化学工程系学士。滨化集团股份有限公司第一届董事会独立董事。
2001年—2009年任中国氯碱工业协会秘书长；
2004年—2010年任中国氯碱工业协会副会长；
2009年至今任中国氯碱工业协会专家委员会专家、副主任。
10、张小炜
张小炜，男，出生于1971年，中国政法大学经济法学硕士。滨化集团股份有限公司第一届董事会独立董事。
1995年至今任北京市炜衡律师事务所主任、党支部书记。
11、刘嘉厚
刘嘉厚，男，出生于1954年，山东经济学院工业企业管理专业毕业。滨化集团股份有限公司第一届董事会独立董事。
2003年—2008年任山东道恩有限公司副总裁，现已退休；
2008年至今任山东南山建设发展股份有限公司独立董事；
2009年至今任郎源股份有限公司独立董事；
2010年至今任山东旭鑫机械股份有限公司独立董事。
12、严爱娥
严爱娥，女，出生于1970年，复旦大学世界经济系毕业，经济学硕士。
1991年进入原万国证券公司从事投资银行业务，担任多项大型上市公司负责人；
1998年进入申银万国证券研究所，任副所长；
2004年创办盛万投资，任董事长。
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2011-004
滨化集团股份有限公司
拟对公司子公司及其他公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司拟向下属子公司及控股子公司担保
（一）、担保情况概述
考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司拟对下属子公司及控股子公司核定担保额度，具体如下：
序 号 被担保方 担保金额 (人民币)
1、山东滨化东瑞化工有限责任公司20,000万元
2、山东滨化热力有限责任公司36,000万元
3、山东滨化瑞成化工有限公司 10,000万元
4、山东滨化海源盐化有限公司11,000万元
5、山东滨化燃料有限公司3,000万元
合 计 80，000万元
本公司在对下属子公司及控股子公司的提供担保期间，在本公司有融资需求的情况下，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2011年的定期报告中披露。授权董事长签署担保文件。
(下转94版)