第六届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－002
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第六届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十二次会议，于2011年1月13日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年1月20日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，4名监事及8名高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议由公司董事长王志强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下事项：
一、同意免去王志强先生公司董事长、董事职务（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因王志强先生工作需要，其本人向董事会提出请求辞去公司董事长及董事职务，为此，公司董事会决定免去王志强先生公司董事长及董事职务，免去董事职务还将提交股东大会审议。
公司及董事会衷心感谢王志强先生在任职期间为公司所做出的贡献。
二、选举葛琼女士为公司董事候选人（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因公司原董事长、董事王志强先生提出辞职，公司董事会董事人数将低于公司章程规定的人数。因此，公司控股股东上海城建（集团）公司推荐葛琼女士为公司董事候选人。该董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会审议。
该议案将提交公司最近一次股东大会审议。
三、选举杨磊先生为公司董事长（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司董事会选举杨磊先生为公司董事长，任期与第六届董事会一致。
四、选举杨磊先生为公司董事会战略委员会主任（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因公司董事长人选变动，王志强先生不再担任公司董事会战略委员会委员，公司董事会推选杨磊先生为公司第六届董事会战略委员会成员并担任公司第六届董事会战略委员会主任，任期与第六届董事会一致。
五、因杨磊先生工作变动，同意免去杨磊先生公司总经理职务（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
六、同意聘任余暄平先生为公司总经理及免去余暄平先生公司副总经理职务（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《公司法》、公司章程和有关规定，经公司董事长杨磊先生提名，并经提名委员会审核通过，公司董事会决定聘任余暄平先生为公司总经理，任期与第六届董事会一致。同时，公司董事会决定免去余暄平先生公司副总经理职务。
七、关于成立武汉分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为进一步在武汉市开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在湖北省武汉市设立上海隧道工程股份有限公司武汉分公司。
八、关于成立南宁分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为积极开拓南宁市市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在广西南宁设立上海隧道工程股份有限公司南宁分公司。
九、关于成立地基基础项目管理部的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
随着地基基础市场的不断扩展，为切实抓住机遇，努力开拓地基基础业务，便于公司后续工作开展，公司决定成立上海隧道工程股份有限公司地基基础项目管理部。该项目管理部系分支机构，实行内部独立核算。
十、《总经理工作细则》（修订稿）（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十一、《投资管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十二、《融资管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
十三、《对外担保管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011年1月24日
附1：
董事候选人简历
葛琼，女，1971年3月出生，本科，会计师，中共党员。曾任上海临港供排水发展有限公司计划财务部主任，上海城建投资发展有限公司副总经济师、副总经理，现任上海城建（集团）公司投资发展部副主任。
附2：
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。
2、在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将聘任高级管理人员的提案提交公司第六届第十二次董事会审议。
独立董事： 楼民、凌承进、傅劲德、潘跃新
2011年1月20日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－003
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，公司因筹划重大事项已按有关规定停牌，现因相关程序正在进行中，为了进一步做好相关工作，维护投资者利益，防止本公司股价异常波动，经申请，本公司股票自2011年1月24日起继续停牌5个工作日，并将于5个工作日后公告相关进展情况。敬请各位投资者谅解。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011年1月24日