（乌海市乌达区工业园区）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

发行人、本公司、公司、 股份公司、君正股份	指	内蒙古君正能源化工股份有限公司
君正有限	指	发行人前身乌海市君正能源化工有限责任公司（曾用名“乌海市海神热电有限责任公司”）
海神热电	指	乌海市海神热电有限责任公司
君正科技	指	乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海市慧通实业有限公司”）
慧通实业	指	乌海市慧通实业有限公司
博华资产	指	博华资产管理有限公司
海神集团	指	内蒙古乌海市海神煤炭集团公司
廊坊嘉恒	指	廊坊嘉恒实业有限公司
君正国际	指	君正国际投资（北京）有限公司（曾用名“博弘国际投资控股有限公司”）
博弘国际	指	博弘国际投资控股有限公司
凯德伦泰	指	内蒙古凯德伦泰投资有限公司
君正化工	指	内蒙古君正化工有限责任公司（曾用名“内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司”）
黄化集团	指	内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司
君正实业	指	乌海市君正实业有限责任公司
君正矿业	指	乌海市君正矿业有限责任公司（曾用名“乌海市嘉恒矿业有限公司”）
嘉恒矿业	指	乌海市嘉恒矿业有限公司
君正商贸	指	乌海市君正商贸有限责任公司
君正供水	指	乌海市君正供水有限责任公司
神华君正	指	乌海市神华君正实业有限责任公司
锡盟君正	指	锡林浩特市君正能源化工有限责任公司
君正投资	指	北京君正投资管理顾问有限公司
博晖创新	指	北京博晖创新光电技术股份有限公司
博昂尼克	指	北京博昂尼克微流体技术有限公司
燕美化工	指	廊坊市燕美化工有限责任公司
九勘院	指	内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院
中国神华	指	中国神华能源股份有限公司
神华乌海煤焦化	指	神华乌海煤焦化有限公司
神华乌海能源	指	神华乌海能源有限责任公司
城发投融资	指	乌海市城发投融资有限责任公司
天弘基金	指	天弘基金管理有限公司
国都证券	指	国都证券有限责任公司
正威矿业	指	乌海市正威矿业有限责任公司
宏丰煤炭	指	鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司
红黄蓝	指	廊坊市红黄蓝化工有限责任公司
华融资产	指	中国华融资产管理公司
信达资产	指	中国信达资产管理公司
乌海市国资委	指	乌海市国有资产管理委员会
乌达发电	指	乌达发电（集团）有限责任公司
金厦化学	指	乌海市金厦化学有限公司
创联能源	指	内蒙古创联能源开发有限责任公司
君正房地产	指	乌海市君正房地产开发有限责任公司
廊坊房地产	指	廊坊市君正房地产开发有限公司
呼铁储运	指	内蒙古呼铁君正储运有限责任公司
乌海储运	指	乌海市君正储运有限公司
鄂尔多斯君正	指	鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
金河化工	指	乌海市金河化工有限责任公司
金河商贸	指	乌海金河商贸有限公司
兰德技贸	指	北京创新兰德技贸有限公司
实际控制人	指	杜江涛
证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
股东大会、董事会、监事会	指	发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程》
人民币普通股A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
本次发行	指	本公司向社会公开发售不超过12,000万股A股的行为
报告期	指	2008年度、2009年度及2010年度
保荐人、主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司

发行人律师、建中律师事务所	指	内蒙古建中律师事务所
审计机构、立信会计	指	立信大华会计师事务所有限公司
元	指	人民币元
PVC、PVC树脂	指	聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
VCM	指	氯乙烯，聚合为聚氯乙烯
电石路线、电石法	指	以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯的方法
石油路线、乙烯氧氯化法	指	以石油系列产品裂解出的乙烯为原料，经氧氯化生产氯乙烯的方法
烧碱	指	氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，烧碱包括液碱和片碱
离子膜法	指	一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该法能耗低、污染小、产品纯度高，是目前世界上最先进的烧碱生产方法
隔膜法	指	一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该法能耗较离子膜法高、产品纯度较离子膜法低
电石	指	一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原料可以合成一系列有机化合物
PVA	指	聚乙烯醇（Polyvinyl Alcohol），一种可溶性树脂，一般用作纺织浆料，粘合剂、建筑等行业。
硅铁	指	铁和硅组成的铁合金，炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕育剂、球化剂等
煤矸石	指	采煤和洗煤过程中排出的固废
循环经济	指	一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合可持续发展理念的经济增长模式
表观消费量	指	表观消费量=国内总产量＋进口量－出口量

第二节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本52,000万股，本次拟发行不超过12,000万股流通股，发行后公司总股本不超过64,000万股，均为流通股。

公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。

公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

二、根据公司2010年11月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）宏观经济及行业周期造成的风险

1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险

公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料，产品需求受宏观经济波动影响较大。2008年四季度，受全球金融危机影响，国内经济增速下滑，宏观经济出现异常波动，相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动，从而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链，同时所处西部地区资源成本较低，2008年，公司产能利用水平虽有一定下降，但相比PVC、电石行业平均47.61%及63.29%的产能利用率，公司依然保持了87.98%及96.04%的产能利用水平，为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009年以来，随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施，下游行业逐步回暖，公司产能利用率及产销率已经恢复至较高水平。

尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的产能利用率及业绩增长造成一定影响。

2、公司产业链综合毛利率波动的风险

本公司主要外销产品PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料，产品价格受宏观经济波动影响较大。2008年四季度，公司所处行业受金融危机影响出现较大波动，虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势，但受行业整体趋势影响，公司主要外销产品PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度下滑。2009年以来，随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施，宏观经济逐渐回暖，行业景气度开始回升，公司各主营产品价格和毛利率逐步回升，2010年度公司综合毛利率达32.58%，至历史较高水平。

目前，公司具有行业内较为完整的循环经济产业链，业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节，具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优势，因此在金融危机爆发后，与行业内其他企业相比，公司业绩受影响程度较小，且在经济回暖时，率先得以快速恢复。同时，公司在2009年进行了气烧石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备，为之后公司业务可持续快速发展奠定了良好基础。

当然，公司主要产品作为宏观经济基础材料，仍会受到宏观经济波动的影响，如果未来经济环境出现异常波动，仍有可能对公司业绩造成一定影响。

（二）公司报告期内所享受的税收优惠有三项：一、公司因资源综合利用享受增值税优惠，从2008年1月1日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策；二、公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为15%，2007年至2008年免征所得税，2009年至2011年所得税减半计征；三、子公司君正化工享受高新技术企业所得税优惠政策，2007年至2011年免征所得税。从目前看，国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述事项扶持政策发生重大调整，则公司所享受税收优惠可能发生变化，进而公司未来净利润水平将受到影响。

（三）本次募集资金投资项目的投资总额为197,988.05万元，项目达产后，公司生产规模将大幅增加，PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5万吨，烧碱产能将从目前的4万吨增加至32万吨。尽管公司能够凭借成本优势逐步提高市场份额，消化新增产能，但公司仍面临着市场开发及销售的风险。

（四）公司成立以来一直处于高速扩张时期，成长性良好。在高速发展的过程中，公司合理利用财务杠杆，为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。报告期内，本公司资产负债率一直处于较高水平，而流动比率及速动比率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末，公司资产负债率分别为69.92%、72.96%、66.13%，流动比率分别为0.77、0.56、1.52，速动比率分别为0.64、0.44、1.07，公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由行业和业务特点所决定的，也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大，盈利能力的不断提升，公司的偿债指标将逐步改善，2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。

（五）公司2008年度、2009年度、2010年度的非经常性损益分别为3,238.92万元、2,795.10万元、2,987.69万元，占当期净利润的比例分别为15.39%和18.20%、6.15%，主要为政府补助，其中2008年度政府补助主要包括财政扶持资金1,615.78万元和节能技术改造奖励485.40万元；2009年度计入非经常性损益的政府补助主要包括环保补助资金982.50万元、财政扶持资金863.90万元、节能技术改造奖励424.60万元；2010年度计入非经常性损益的政府补助主要为财政扶持资金2,501.74万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持力度较大，但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整，公司非经常性损益将受到一定影响。

（六）公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计75.15%的股份，按本次公开发行12,000万股计算，发行后杜江涛直接持有和间接控制发行人合计61.06%的股权，仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

第三节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A 股）
每股面值：	1.00元
发行股数：	不超过12,0000万股，不超过发行后总股本的18.75%
发行价格：	通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率	【●】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。）
发行前每股净资产：	【2.92】元（截至2010年12月31日经审计的全面摊薄每股净资产）
发行后每股净资产	【●】元（截至2010年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）
市净率	【●】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【●】万元
预计募集资金净额	约【●】万元
发行费用概算：
（1）承销及保荐费用	【●】万元
（2）审计、验资费用	【●】万元
（3）律师费用	【●】万元
（4）路演推介费用	【●】万元

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、中文名称：	内蒙古君正能源化工股份有限公司
2、英文名称：	INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY & CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
3、法定代表人：	杜江涛
4、注册资本：	52,000万元
5、有限公司成立日期：	2003年2月16日
6、整体变更设立股份公司日期：	2008年9月23日
7、公司住所：	乌海市乌达区工业园区
8、邮政编码：	016040
9、联系电话：	0473-6989106
10、传真：	0473-6989105
11、互联网网址：	www.junzhenggroup.com
12、电子信箱：	junzheng@junzhenggroup.com

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司前身为乌海市海神热电有限责任公司，成立于2003年2月16日，注册资本为人民币20,000万元，2007年11月16日更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”。君正有限以截至2008年6月30日经立信会计审计的净资产值816,723,433.89元，按照1:0.6367的比例折合为公司股本共计52,000万股，每股面值1.00元，整体变更设立股份有限公司。

2008年9月23日，公司在内蒙古乌海市工商行政管理局完成注册登记变更，并领取了注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》，注册资本52,000万元，法定代表人为杜江涛。

君正有限整体变更设立股份公司时，共有15名股东，全部作为本公司的发起人。公司设立时，各发起人的持股情况如下：

序号	股东	股份数额（万股）	出资方式	持股比例（%）
1	杜江涛	23,400	净资产折股	45.00
2	君正科技	15,682	净资产折股	30.15
3	田秀英	7,800	净资产折股	15.00
4	凯德伦泰	2,000	净资产折股	3.85
5	卢信群	628	净资产折股	1.21
6	梅迎军	450	净资产折股	0.87
7	黄辉	368	净资产折股	0.71
8	翟晓枫	348	净资产折股	0.67
9	苏钢	330	净资产折股	0.63
10	杨明	278	净资产折股	0.53
11	张春敏	200	净资产折股	0.38
12	翟麦兰	150	净资产折股	0.29
13	危嘉	150	净资产折股	0.29
14	王尔慈	118	净资产折股	0.23
15	崔力军	98	净资产折股	0.19
合计		52,000	-	100.00

本公司在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。

（二）发行人设立以来重大资产重组情况

1、同一实际控制人下的重大资产重组情况

2007年11月至12月期间，公司收购了君正化工100%的股权、君正商贸100%的股权、收购了君正供水95%的股权。随后，公司全资子公司君正化工收购了君正实业100%的股权。本次收购前实际控制人杜江涛直接持有和通过其近亲属间接控制君正有限合计85%的股权，通过君正科技直接和间接持有原君正化工100%的股权、君正实业90%的股权、君正供水95%的股权、君正商贸100%的股权。君正科技系由杜江涛通过其近亲属间接控制的公司，虽然杜江涛未直接持有该公司股权，但该公司系实质上由杜江涛实际控制。因此，本次一系列的收购行为属于同一实际控制人下的重大资产重组。

2、非同一实际控制人下的重大资产重组情况

本公司进行上述同一控制人下的资产重组同时，还同时进行了一次非同一实际控制人下的资产重组，即本公司收购了嘉恒矿业100%的股权并将其更名为君正矿业。同时，由于嘉恒矿业成为本公司全资子公司，本公司在参股企业神华君正的权益比例由40%增加至55%，神华君正成为本公司的控股子公司。

三、有关股本的情况

公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。

（一）公司本次拟发行不超过人民币普通股12,000万股，发行前后股本结构如下：

股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
杜江涛	23,400	45.00	23,400	36.56
君正科技	15,682	30.15	15,682	24.50
田秀英	7,800	15.00	7,800	12.19
凯德伦泰	2,000	3.85	2,000	3.13
卢信群	628	1.21	628	0.98
梅迎军	450	0.87	450	0.70
黄辉	368	0.71	368	0.58
翟晓枫	348	0.67	348	0.54
苏钢	330	0.63	330	0.52
杨明	278	0.53	278	0.43
张春敏	200	0.38	200	0.31
翟麦兰	150	0.29	150	0.23
危嘉	150	0.29	150	0.23
王尔慈	118	0.23	118	0.18
崔力军	98	0.19	98	0.15
本次发行的股份	—	—	12,000	18.75
合 计	52,000	100.00	64,000	100.00

注：此表以本次发行12,000万股计算发行后的股本结构。

（二）本次发行的股份流通限制和锁定安排

公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让所持有的公司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所持有的公司的股份。

公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股份。

君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股权。

公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述公司的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让所持有的公司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份。

四、发行人的主营业务

经乌海市工商行政管理局核准，本公司经营范围为：“电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）”。

公司（包括子公司）主营产品包括电力、电石、硅铁、聚氯乙烯树脂（简称“PVC”）、烧碱等。自设立以来，公司一直致力于通过一体化经营，以自备电厂为纽带，建设“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济体系，实现资源、能源的就地转化。公司是内蒙古自治区第二批工业循环经济试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图蓝色部分所示：（下转6版）

  保荐人（主承销商）

  （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）