第三届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2011—001
西藏诺迪康药业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2011年1月21日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7人，实到董事6人，董事贡嘎罗布先生委托董事陈达彬先生代为出席并表决,符合《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案：
1.1关于提名陈达彬先生为第四届董事会候选人的议案；
1.2关于提名张鹏程先生为第四届董事会候选人的议案；
1.3关于提名周裕程先生为第四届董事会候选人的议案；
1.4关于提名张虹先生为第四届董事会候选人的议案；
1.5关于提名彭辉先生为第四届董事会候选人的议案；
1.6关于提名赵春华先生为第四届董事会候选人的议案；
1.7关于提名朱小平先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；
1.8关于提名司马向林先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；
1.9关于提名李文兴先生为第四届董事会独立董事候选人的议案。
本公司独立董事就此发表独立意见，同意上述提名。
上述议案需提交公司股东大会审议批准。
2、关于修订《公司章程》的议案；
（1）将原“第六条 公司注册资本为人民币13,871万元。”修订为：“第六条 公司注册资本为人民币14,558.9万元。”
（2）将原“第十九条 公司于1999年设立时股份总数为12260万股；2007年9月11日完成股权分置改革后，公司股份总数为13871万股，均为普通股。”修订为：“第十九条 公司于1999年设立时股份总数为12260万股；2007年9月11日完成股权分置改革后，公司股份总数为13871万股；2010年9月7日完成股权分置改革方案之后续安排后，公司股份总数为14,558.9万股，均为普通股。”
（3）将原“第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。”修订为：“第一百零六条 董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
该议案需提交股东大会审议。
3、修订《董事会通讯会议实施细则》；
4、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。
现将召开2011年第一次临时股东大会相关事宜通知如下：
会议时间：2011年2月19日上午10：00
会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层
审议议题：
1、关于公司董事会换届选举的议案：
1.1关于提名陈达彬先生为第四届董事会候选人的议案；
1.2关于提名张鹏程先生为第四届董事会候选人的议案；
1.3关于提名周裕程先生为第四届董事会候选人的议案；
1.4关于提名张虹先生为第四届董事会候选人的议案；
1.5关于提名彭辉先生为第四届董事会候选人的议案；
1.6关于提名赵春华先生为第四届董事会候选人的议案；
1.7关于提名朱小平先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；
1.8关于提名司马向林先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；
1.9关于提名李文兴先生为第四届董事会独立董事候选人的议案。
各位候选人简历附后。
关于上述董事会候选人的说明：3位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过；陈达彬先生为本公司的实际控制人之一，与周裕程先生系父子关系；彭辉先生持有本公司30万股股份（均为限售流通股），其余候选人未持有本公司股份；以上候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、关于公司监事会换届选举的议案：
2.1关于提名刘德功先生为第四届监事会监事候选人的议案；
2.2关于提名杨冬燕女士为第四届监事会监事候选人的议案；
2.3关于提名姚沛先生为第四届监事会监事候选人的议案。
候选人简历附后。
关于上述监事会候选人的说明：刘德功先生持有本公司7万股股份（均为限售流通股）；上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、关于修订《公司章程》的议案。
出席会议人员：
1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；
2、凡是在2011年2月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、登记方法；
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司证券部办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司证券部办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
4、登记时间：2011年2月18日全天。
联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740
邮编：610016
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2011年1月25日
附件一：
董事会候选人简历：
陈达彬，男，54岁。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理；现任西藏华西药业集团有限公司董事长、西藏诺迪康药业股份有限公司董事长。
张鹏程，男，43岁，大学本科。先后在北京城建集团、北京新凤凰城房地产开发有限公司工作，曾任北京新凤凰城房地产开发有限公司副总经理；现任西藏诺迪康药业股份有限公司副总经理。
周裕程，男，28岁。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长；现任西藏诺迪康药业股份有限公司董事、副总经理。
张虹，男，47岁。1984年毕业于四川大学物理系，获学士学位；后于2002年获中国人民大学工商管理硕士学位。1984年8月至1999年，在地矿部602厂研究所、厂办工作；1999年9月至2002年7月，在中国人民大学学习。历任北京中经大厦物业管理有限责任公司总经理、北京新凯恒房地产有限公司、重庆财汇房地产开发有限公司副总经理；2003年1月至今，在凤凰城房地产开发集团有限公司工作，现任集团副总裁。
彭辉，男，46岁。EMBA学历。曾任海南三亚经济文化公司总经理，北海佳利实业公司总经理、西藏诺迪康药业股份有限公司董事、副总经理；现任西藏华西药业集团有限公司董事，西藏诺迪康医药有限公司总经理。
赵春华，男，33岁。大学学历，法学学士学位，中国政法大学法学专业毕业，1994年9月至1997年7月，在西藏民族学院经济系计划统计专业学习。1997年7月至2000年8月，任西藏自治区科委办公室科员；2000年8月至2008年7月，在西藏自治区科技厅历任办公室科员、副主任科员、主任科员，法规处主任科员（2004年1月至2006年1月在中国政法大学法学专业学习）；2008年7月至今，任西藏自治区生产力促进中心副主任。
朱小平，男，61岁。硕士研究生。1983年1月到中国人民大学任教，1994年为教授，1987年任财政系副主任，1988年任会计系副主任，1992年-2001年任会计系主任；1988年获得国务院特殊贡献专家津贴；曾担任中国会计教授会会长、教育部工商管理类教学指导委员会委员、北京会计学会副会长、中国会计学会理事、中国注册会计师协会理事、中国审计学会常务理事；现任中国人民大学会计系教授、博士生导师，北京万东医疗股份有限公司、黑龙江北大荒农业股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。
司马向林（曾用名：司马向霖），男，44岁。博士研究生；中国政法大学国际法学院教授。1986年-1988年任中国工商经济投资咨询公司办公室秘书；1988年-1991年在四川大学法律系进修；1991年-2000年任四川省工商业经济投资事务所执行主任；2001年至今任四川司马知识产权事务所执行主任，现任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事。
李文兴，男，52岁。1982年毕业于山西财经大学会计学专业，获学士学位；1988年毕业于北方交通大学产业经济学专业，获硕士学位；1999年毕业于北京交通大学产业经济学专业，获博士学位。1982 年8月至1995年8月，在北京交通大学经济系历任助教、讲师、副教授；1999年7月至今，在北京交通大学经济管理学院任教授、会计系主任、院党委书记。
监事会候选人简历：
刘德功，男，65岁。大专学历。历任成都军区政治部文工团战士、排级干部、连级演奏员、副分队长、成都军区政治部文工团分队长、正营职干部、成都军区组织部正营职干事、副处长、处长、云南边防八团七连代职副指导员、成都军区战旗文工团团长、成都正惠电器投资公司副总经理、成都达义物业有限责任公司办公室主任、西藏华西药业集团有限公司董事长助理，现任西藏诺迪康药业股份有限公司监事会主席。
杨冬燕，女,40岁。1992年7月毕业于中国人民大学会计学专业，获学士学位。1992年7月-1994年1月，在外经贸部计算中心财务处担任会计；1994年2月-1999年2月，在利安达会计师事务所任审计部经理助理；1999年3月-2002年11月，在中天会计师事务所任审计部经理；2002年12月-2007年6月，在中鸿信建元会计师事务所任审计部经理；2007年7月-2008年10月，在中瑞岳华会计师事务所任审计部经理；2008年11月至今，在凤凰城房地产开发集团有限公司任总经理助理。
姚沛，男，46岁。1984年毕业于四川大学生物系生物化学专业，学士学位，先后在四川省林业科学研究院、西藏华西药业集团有限公司工作，从1999年至今任职于西藏诺迪康药业股份有限公司，现任公司董事长秘书、监事。
附件二：独立董事提名人和候选人声明
独立董事提名人声明
提名人西藏诺迪康药业股份有限公司，现提名朱小平、司马向林、李文兴 为西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏诺迪康药业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏诺迪康药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏诺迪康药业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人朱小平、李文兴具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏诺迪康药业股份有限公司
独立董事候选人声明
本人朱小平，已充分了解并同意由提名人西藏诺迪康药业股份有限公司提名为西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏诺迪康药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏诺迪康药业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱小平
独立董事候选人声明
本人司马向林，已充分了解并同意由提名人西藏诺迪康药业股份有限公司提名为西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏诺迪康药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏诺迪康药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：司马向林
独立董事候选人声明
本人李文兴，已充分了解并同意由提名人西藏诺迪康药业股份有限公司提名为西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏诺迪康药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏诺迪康药业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李文兴
附件三：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托事项：
1、关于公司董事会换届选举的议案：
1.1关于提名陈达彬先生为第四届董事会候选人的议案；
1.2关于提名张鹏程先生为第四届董事会候选人的议案；
1.3关于提名周裕程先生为第四届董事会候选人的议案；
1.4关于提名张虹先生为第四届董事会候选人的议案；
1.5关于提名彭辉先生为第四届董事会候选人的议案；
1.6关于提名赵春华先生为第四届董事会候选人的议案；
1.7关于提名朱小平先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；
1.8关于提名司马向林先生为第四届董事会独立董事候选人的议案；
1.9关于提名李文兴先生为第四届董事会独立董事候选人的议案。
2、关于公司监事会换届选举的议案：
2.1关于提名刘德功先生为第四届监事会监事候选人的议案；
2.2关于提名杨冬燕女士为第四届监事会监事候选人的议案；
2.3关于提名姚沛先生为第四届监事会监事候选人的议案。
3、关于修订《公司章程》的议案。
证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2011－002
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
特别提示 ：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司监事会于2011年1月21日召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，一致同意提名刘德功先生、杨冬燕女士、姚沛先生为公司第四届监事会监事候选人。（候选人简历详见公司2011-001号公告）
此议案还需提请公司股东大会审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
监事会
2011年1月25日