证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011—002号

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第四届董事会

  第二十九次会议决议公告暨关于召开

  二O一一年第一次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议于二〇一一年一月二十三日下午2：30时，在公司会议中心一号会议室以现场方式举行。本次会议由张东海董事长主持，应出席会议董事九名，现场出席董事六名，董事张东升、李成才、祁文斌先生因工作原因未出席会议，分别委托董事张东海、刘春林、葛耀勇代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。经会议审议，以全票赞成的表决结果通过如下决议：

  一、关于修改公司现行《公司章程》及H股发行后《公司章程（草案）》的议案

  对公司于2010年5月11日召开的二O一O年第一次临时股东大会审议通过的现行《公司章程》，根据实际需要修改如下:

  （一）、原《公司章程》第十三条第一款：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电。”修改为：

  第十三条第一款：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口。”

  （二）、原“第一百一十二条 董事会共有九名董事，由六名董事和三名独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修改为：

  “第一百一十二条 董事会共有十一名董事，由七名董事和四名独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

  同时，鉴于公司拟发行H股并在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市，根据香港联交所及相关监管机构的要求，对公司于2010年5月11日召开的二O一O年第一次临时股东大会审议通过的于公司H股发行并上市之日起生效的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（草案）进行如下修订：

  （一）、第2.02条第二款

  “公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电。”

  修改为：

  “第2.02条第二款 公司经营范围是：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、餐饮、客房、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务、太阳能发电，煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口。”

  （二）、将第6.06条：

  “股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

  所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

  （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

  （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股

  （三）转让文据已付应缴的印花税；

  （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

  （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

  （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

  股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。”

  修改为：

  “第6.06条：股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

  所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

  （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

  （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股

  （三）转让文据已付应缴的印花税；

  （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

  （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

  （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

  股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

  公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为认可结算所或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。”

  （三）、将第8.35条：

  “股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名（或盖章）。”

  修改为：

  “第8.35条：股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人签名（或盖章）。

  如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”

  （四）、将“第10.08条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有10名董事，由6名董事和4名独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。”

  修改为：“第10.08条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会共有11名董事，由7名董事和4名独立董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。”

  （五）、“第14.01条 公司设监事会。监事会由9名监事组成。监事任期3年，可以连选连任。监事会设监事会主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

  修改为：

  “第14.01条 公司设监事会。监事会由7名监事组成。监事任期3年，可以连选连任。监事会设监事会主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”

  二、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的决议

  公司现持有内蒙古伊泰煤制油有限责任公司（“煤制油公司”）80%的股权，为煤制油公司之控股股东。

  截至目前，国家开发银行为煤制油公司提供的项目贷款的额度为20亿元人民币，分别经公司二OO七年第一次临时股东大会与二OO八年第二次临时股东大会决议，由公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同提供全额连带责任保证担保。鉴于公司现持有煤制油公司80%的股权，煤制油公司其他股东为公司于《上市规则》下定义的关联（连）人士，为了减少公司关联（连）交易及维护公司利益，现将公司关于前述各项贷款额度所提供的全额连带责任保证担保变更为由公司按80%的比例提供连带责任保证担保。

  公司独立董事同意关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的议案。

  三、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的决议

  公司现持有内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（“准东铁路公司”）100%的股权，为准东铁路公司之控股股东。

  经公司2008年第一次临时股东大会决议，由公司为准东铁路公司人民币12亿元二期工程项目贷款、人民币1.18亿元10年期一期电气化铁路改造项目贷款及人民币3.82亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2008年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司与民生银行北京亚运村支行间人民币2亿元中长期贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年第二次临时股东大会决议，公司为准东铁路公司人民币147,095万元增建二线项目贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司贷款额度为9,250,000第纳尔（折合人民币116,565,433.08元）的科威特政府项目贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2010年第一次临时股东大会决议，公司将关于上述各项贷款所提供的全额连带责任保证担保变更为由公司按96%的比例提供连带责任保证担保。鉴于公司现持有准东铁路公司100%的股权，现决定将公司关于前述各项贷款所提供的按96%的比例承担的连带责任保证担保变更为由公司提供全额连带责任保证担保。

  公司独立董事同意关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案。

  四、关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的决议

  公司现持有内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（“准东铁路公司”）100%的股权，为准东铁路公司之控股股东。准东铁路公司目前注册资本金为131,000万元。公司同意为准东铁路公司以下项目注入资本金，以及其需向银行申请的贷款提供全额连带责任保证担保：

  准东铁路一期复线工程总概算为226,300万元，按照国家对铁路项目保持25%的自有资本金比例要求，需投入配套资本金56,600万元，截止2010年12月31日，公司已投入资本金38,000万元，现公司决定再增加注册资本金18,600万元；准东铁路一期复线配套银行贷款为169,700万元，截止2010年12月31日，已向银行贷款100,000万元，现需向银行申请贷款69,700万元。公司四届二十二次董事会和二零零九年第二次临时股东大会决议通过为准东铁路公司增建复线项目的147,095万元贷款提供全额连带责任保证担保。公司同意为剩余的22,605万元的银行贷款提供全额连带责任保证担保。

  综上，公司同意为准东铁路公司各项目注入资本金18,600万元,为项目贷款22,605万元提供全额连带责任保证担保。本次增资事项完成后，准东铁路公司注册资本金将增加为149,600万元。

  公司独立董事同意关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的议案。

  五、关于公司对部分固定资产报废事项的决议

  根据公司的整体规划，以及各煤矿、发运站等部门的经营需要和改扩建工程的要求，需对部分已开采完毕的矿井或废弃的房产、建筑物拆除，应做报废处理，报废房产、建筑物共267项，账面原值32,158,020.68元，账面净值18,678,374.61元。

  六、关于聘用公司2010年度审计机构的决议

  立信大华会计师事务所有限公司已多年执行公司年度审计业务并为公司发行H股上市事宜之专项境内审计机构，一直以来为公司提供了优质的审计服务，为使公司审计工作有较好的延续性，公司决定继续聘用立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度境内审计机构。

  安永会计师事务所为公司发行H股上市事宜之专项境外审计机构，并为公司提供了优质的审计服务，鉴于此，公司决定聘用安永会计师事务所为公司2010年度境外审计机构。

  上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

  前述第一、二、三、四、六项议案将提交公司二〇一一年第一次临时股东大会审议批准。

  七、关于召开二〇一一年第一次临时股东大会的决议

  公司决定召开二〇一一年第一次临时股东大会，具体内容如下：

  （一）会议时间：二〇一一年二月十八日（星期五）上午九时

  （二）会议地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心二楼一号会议室。

  （三）会议议题：

  1、关于修改公司现行《章程》的议案；

  2、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的议案；

  3、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案；

  4、关于公司对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的议案；

  5、关于聘用公司2010年度审计机构的议案。

  （四）出席对象：

  1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

  2、截止2011年2月14日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（B股最后交易日为2月9日）。

  3、见证律师。

  （五）会议登记：

  1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2011年2月17日5时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。

  3、联系办法：

  联系人： 管建新 李泽

  地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦10层；

  电话：（0477） 8565733 8565729

  传真：（0477）8565415；

  邮编：017000

  （六）其他注意事项：会期半天，与会者食宿自理。

  特此公告

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

  二〇一一年一月二十五日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使以下权利：

  一、我单位（个人）在股东大会上的发言权。

  二、代表我单位（个人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对、弃权票）；

  1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

  2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

  本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名（或盖章）：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  年 月 日

  证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2011—003号

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）四届十八次监事会会议于二〇一一年一月二十三日下午四时，在公司会议中心一号会议室以现场方式举行。本次会议由监事会主席李文山先生主持。会议应出席监事7名，已出席监事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。

  与会监事经认真审议讨论，以 7票赞成的表决结果一致通过了如下议案：

  一、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的决议

  同意关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰伊泰煤制油有限责任公司相关贷款担保事项的议案，监事会认为该等变更有利于减少公司关连交易并维护公司利益。

  二、关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的决议

  同意关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案，监事会认为该等变更有利于减少公司关连交易并维护公司利益。

  三、关于公司对部分固定资产报废事项的决议

  同意对根据公司的整体规划，以及各煤矿、发运站等部门的经营需要和改扩建工程的要求，因部分房产、建筑物拆除，需做报废处理，报废固定资产原值32,158,020.68元、净值18,678,374.61元。

  公司监事会认为，公司本次报废固定资产有利于账务处理的真实、客观性。

  四、关于公司对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的议案；

  同意关于公司对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加出资及提供担保事项的议案，监事会认为该议案符合公司目前生产经营需要。

  五、关于聘用2010年度审计机构的决议

  同意公司分别聘用立信大华会计师事务所有限公司及安永会计师事务所为我公司2010年度境内外审计机构。上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

  二〇一一年一月二十五日