七届十五次董事会暨2010年度
董事会年会公告
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2011-02
张家界旅游开发股份有限公司
七届十五次董事会暨2010年度
董事会年会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十五次会议暨2010年度董事会年会由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2011年1月14日通知相关与会人员。会议于2011年1月24日在盛美达（张家界）度假酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事廖朝晖女士因公务出差未出席本次会议，已授权独立董事王飞亚先生代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、《2010年度董事会工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
二、《2010年度总裁工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
三、《关于预计负债转回的议案》：公司2011年报拟转回情况如下：本公司原根据关于为广州国湘实业有限公司开具银行承兑汇票债务本金及利息的担保事项的法院判决结果计提的预计负债1,643.13万元，由于公司股东张经投集团与广州银行北京支行签订《债务和解协议》及《债务和解补充协议》并按约定支付债务和解对价款，广州银行北京支行同意解除公司为广州国湘实业有限公司开具的银行承兑汇票债务本金余额2,987.5万元及相关利息的担保责任。上述预计负债的转回其中1,344.375万元记入资本公积，298.755万元记入营业外收入 。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
四、《关于2010年度报告中涉及会计政策变更的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。
五、《2010年度财务决算报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
六、《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》：公司拟定2010年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。
八、《2010年年度报告》及其摘要，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
九、《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》：1、公司和公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司正在筹划实施公司发行股份购买资产暨关联交易事宜；2、对于目前融资能力有限，为满足本公司生产经营所需资金，公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司承诺继续给予资金支持；3、截止2010年12月31日公司39755.5万元的涉讼担保已经全部解除，并相继完成了猛洞河公司、坐龙峡公司、德夯公司、临湘山水公司、浏阳道吾山公司等不良资产的处置工作，公司亏损最大的子公司张国际酒店也就2980万元的逾期贷款与张家界市农业银行达成了《债务和解协议》，目前张国际酒店已将餐饮部对外承包，减少了大量的人力成本，同时在进行酒店锅炉、空调的改造工作，以降低能耗，公司管理层也根据酒店的实际情况制定了相应的营销策略，力争2011年张国际酒店实现经营现金流略有盈余，将亏损控制在500万元以内。公司本部及宝峰湖公司2010年分别实现营业收入4138.11万元、3753.08万元，较上年同期2857.33万元、2466.41万元分别上涨44.82%、51.16%，随着张家界旅游形势的回升，2011年公司营业收入在上年基础上出现大波动的可能性不大，从总趋势来分析，公司在持续经营能力方面呈上升势态。截止报告报出日，重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十、《关于向深圳证券交易所提交<公司实施退市风险警示>的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。
十一、《公司内部控制自我评价报告》。独立董事对本议案发表独立意见如下：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见2011年1月25日巨潮咨询网上公告。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十二、《关于聘任金鑫同志为公司行政总监的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十三、《关于公司增设投资发展部的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十四、《关于宝峰湖流动资金贷款7200万元的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十五、《关于向控股股东的关联企业借款的议案》，关联方董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠回避了本议案的表决，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十六、2010年年度股东大会未提上本次董事会审议，将单独召开董事会就2010年年度股东大会召开的详细事项审议，并公告。
特此决议。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2011年1月24日
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2011-03
张家界旅游开发股份有限公司
七届十一次监事会暨2010年度
监事会会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司七届十一次监事会暨2010年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于2011年1月14日以书面方式通知相关与会人员。会议于2011年1月24日在盛美达（张家界）度假酒店会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议审议通过了《2010年度监事会工作报告》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
二、会议审议通过了《2010年年度报告》及摘要，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
三、会议审议通过了《公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
四、会议审议了《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》，就天职国际会计师事务所有限公司出具的非标准无保留审计报告中带强调事项段发表审核意见如下：张股公司在2010年12月31日，公司的流动负债高于资产总额955万元。张股公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，虽然在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
五、会计审议了《关于2010年年度报告中涉及会计差错更正的议案》。公司监事会对2010年度报告中涉及会计差错更正事项的发表意见如下：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。同意对2010年年报告会计差错更正事项。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权；
六、会议审议了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动；2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；3、2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司监事会
二零一一年一月二十四日
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2011-05
张家界旅游开发股份有限公司
关于申请撤销退市风险警示并实施
其他特别处理的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年2月5日，公司披露了2009年年度报告，公司2009年度经审计的净利润为负数。鉴于公司2008年、2009年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，深圳证券交易所于2010年2月8日起对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ST张家界”变更为“*ST张股”。
公司《2010年年度报告》已于2011年1月25日公告在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。天职国际会计师事务所对本公司2010年年度报告中的财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计，公司2010年实现净利润为1866.46万元，归属于上市公司股东的净利润为2012.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为166.4万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第13.2.9条的规定，公司认为符合申请撤销退市风险警示的条件。经公司第七届董事会第十五次会议暨2010年年度董事会审议批准，公司于2011年1月25日向深圳证券交易所提出撤销“退市风险警示”并实施“其他特别处理”的申请。
本公司本次申请撤销公司股票退市风险警示并实施特别处理的申请如获深圳证券交易所批准，公司股票简称将由“*ST张股”变更为“ST张家界”。股票代码不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
公司上述申请尚需深圳证券交易所审核批准，因此存在不确定性。公司将履行持续公告的义务，及时披露该事项的进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零一一年一月二十五日
证券代码：000430 证券简称：*ST张家界 公告编号：2011-06
张家界旅游开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及控股子公司拟向控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“张经投”）之控股子公司张家界易程天下环保客运公司（以下简称“环保客运”）申请5000万元流动资金借款，借款期限一年，利率按同期银行一年期贷款基准利率计算。
2．张经投为本公司控股股东，环保客运为张经投控股子公司，本次借款行为构成关联交易。
3．董事会审议关联交易的情况
公司三名独立董事在会前对本次借款行为进行了审议并出具了独立董事意见，表示赞成。公司七届董事会第十五次会议于2011年1月24日在盛美达度假酒店会议室召开，会议审议通过了《关于向控股股东子公司申请5000万元流动资金借款的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司关联方董事李智勇、袁祖荣、罗选国回避了表决，董事会其他成员包括独立董事以6票同意，0票反对，0票弃权一致同意本次借款行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会的批准。
二、关联方基本情况
1、张经投直接持有本公司4491万股股份，持股比例为20.41%,为本公司第一大股东。此外，张经投还通过其控股子公司张家界土地房产开发有限责任公司（本公司第五大股东）间接持有本公司777.24万股股份，从而合计持有本公司5268.24万股股份，占本公司总股本22003.54万股的23.94%，为本公司实际控制人。
张经投成立于1999年9月20日，注册资本10000万元，注册地为张家界市大庸桥月亮湾花园，法定代表人李智勇，为国有独资有限责任公司，其经营范围为：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。
2、张家界易程天下环保客运公司成立于2001年11月20日，注册地址是张家界市武陵源区军地坪，注册资本为人民币50,000,000元，法定代表人：李智勇，营业执照注册号：430800000002826，经营范围是省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运（有效期至2010年3月20日）；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。张经投持有环保客运51%股权，为环保客运控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次借款金额为5000万元，借款期限一年，利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平。公司拟授权罗选国先生签署上述借款的相关合同、文件。
四、交易的定价政策及定价依据
利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平。
五、交易目的和对上市公司的影响
解决子公司张家界国际大酒店在张家界农行2980万元的逾期贷款及利息563.28万元。减轻上市公司财务费用包袱。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，公司控股股东及其子公司已经我公司提供借款12200万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事岳意定、王飞亚、彭锡明均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：
公司向控股股东子公司环保客运申请5000万元流动资金借款的行为属于关联交易，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解公司资金紧张局面，确保公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意
八、备查文件
1、公司《七届董事会第十五次会议决议》；
2、公司《独立董事关于关联交易的独立意见》。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2011年1月24日
证券代码：000430 证券简称：*ST张家界 公告编号：2011-07
张家界旅游开发股份有限公司
会计政策变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会关于会计政策变更事项的性质及原因的说明
2010 年7 月14 日财政部下发了关于印发《企业会计准则解释第4 号》的通知（财会[2010]15 号文），根据《企业会计准则解释第4 号》规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2009年12月31日未分配利润12,315,459.48元、调减少数股东权益12,315,459.48元、调增2009年度归属于母公司股东的净利润5,945,453.82元、调减少数股东损益5,945,453.82元，比较财务报表已进行重新表述。
二、上述会计政策变更对公司2009年度合并财务报表项目的影响如下：
| 项目 | 2009年12月31日 | 2009年度 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 更正金额 | 调整前 | 调整后 | 更正金额 | |
| 未分配利润 | -352,828,032.62 | -340,512,573.14 | 12,315,459.48 | |||
| 少数股东权益 | 6,862,426.17 | -5,453,033.31 | -12,315,459.48 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -41,366,397.11 | -35,420,943.29 | 5,945,453.82 | |||
| 少数股东损益 | -5,977,577.50 | -11,923,031.32 | -5,945,453.82 | |||
三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明：
公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计政策变更事宜出具了书面报告。
董事会认为：对于上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事认为：对于上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。
监事会认为：对于上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。监事会同意董事会关于就该事项就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的权益。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2011年1月24日
张家界旅游开发有限公司
独立董事对《2010年年度报告》
审计意见涉及事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就《2010年年度报告》审计意见涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于天职国际会计师事务所有限公司出具的非标准无保留的审计报告中的带强调事项段发表独立意见如下：
天职国际会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为张股公司在2010年12月31日，公司的流动负债高于资产总额955万元。张股公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，虽然在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我们同意董事会关于天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促公司尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
二、关于2010年年报中涉及会计政策变更事项：
本次会计政策变更处理，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计政策变更的处理。
独立董事：岳意定、王飞亚、彭锡明
2011年 1月24日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事对公司内部控制
自我评价的审核意见
张家界旅游开发股份有限公司岳意定、彭锡明、王飞亚三位独立董事认真审阅了公司就2010年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：
2010年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和深交所《股票上市规则》、《内部控制制度指引》的规定，结合自身的经营特点，建立了一-套较为健全的内部控制制度，并逐步得到有效执行，从而保证了公司生产经营活动的正常有序进行。公司内部控制制度总体体现了合法性、全面性、重要性、有效性、适应性。公司内部控制在目标设定、内部环境、风险评估、控制措施、信息沟通、监督检查等方面规范、严格、充分、有效，总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2011年1月24日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事对控股股东及其他关联方
资金占用及对外担保事项的
专项说明和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项进行了认真核查，核查意见如下：
（一）公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的信息披露义务，并按规定向公司审计机构如实提供了控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的资料，上述事项已在2010年年度报告中进行了充分披露；
（二）截止2010年公司39755.5万元的涉讼担保已经全部解除，并相继完成了猛洞河公司、坐龙峡公司、德夯公司等不良资产的处置工作，但为原两子公司所作担保仍为解除，该保证项下借款余额1,407万元并早已于2007年到期，且原两子公司并不具备还款能力。公司 2010年7月16日与湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司（以下简称景点圈公司）签订《股权转让协议》，转让猛洞河公司100%股权、坐龙峡公司100%股权、德夯公司80%股权，鉴于公司为猛洞河公司、德夯公司1407万元逾期贷款所做的担保，同时签订了《反担保协议》，在2010年7月23日、8月6日办理以上公司的股权过户手续同时办理了猛洞河公司、德夯公司的工商出质登记，截止目前债权银行仍未启动法律程序要求公司履行担保责任，就是债权银行要求公司履行担保责任本公司也可通过法律途径维护自己的权益。我们认为不可能出现公司为以上担保承担或有负债的可能。
（三）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方资金占用的情况；
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2011年1月24日
张家界旅游开发股份有限公司独立
董事关于公司2010年度利润分配及
公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2010年度利润分配预案发表独立意见如下：
2010年度利润分配及公积金转增股本预案为：2010年公司实现净利润20127518.89元，加上期初未分配利润-352828032.62元，前期会计政策变更调增未分配利润12315459.48元，2010年末分配的利润为-320,385,054.25元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-320,385,054.25元。
截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2010年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
我们认同公司关于本年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况。
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2011年1月24日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则对公司关联交易进行了认真核查，核查意见如下：
1、《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》属于关联交易，在七届第九次董事会和七届第十四次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。
2、《关于向控股股东的关联企业借款的议案》属于关联交易，在七届第十五次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决。本次会议对该《议案》的提议和表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。
3、借款利率按同期银行一年期贷款基准利率计算，低于公司现有贷款利率的平均水平，交易客观公允。
3、该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解公司资金紧张局面，确保公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意。
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2011年1月24日
张家界旅游开发股份有限公司监事会
对公司《2010年年度报告》审计意见
涉及事项的意见
监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）出具的审计报告，发表意见如下：
一、关于天职国际会计师事务所有限公司出具的非标准无保留的审计报告中的带强调事项段：
天职国际会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为张股公司在2010年12月31日，公司的流动负债高于资产总额955万元。张股公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，虽然在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我们同意董事会关于天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促公司尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
二、关于2010年年报中涉及会计政策变更事项：
本次会计政策变更处理，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计政策变更的意见。事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护出资人的权益。
监事：刘世星、刘青山、熊新春
2011年1月24日
监事会对公司内部控制自我评价的
审核意见
监事会通过审阅公司就2010年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
监事：刘世星、刘青山、熊新春
2011年1月24日
关于张家界旅游开发股份有限公司
2010年度控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
天职湘SJ[2011]25-1号
张家界旅游开发股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“张股公司”）于2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表（以下简称“财务报表”），并于2011年1月23日签发了带强调事项段无保留意见的审计报告。
根据中国证券会、国务院国资会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，张股公司编制了本专项说明所附的2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是张股公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计张股公司2010年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对张股公司实施于2010年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解张股公司2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
中国·北京
中国注册会计师：
中国注册会计师：
二○一一年一月二十三日
2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(附后)
关于张家界旅游开发股份有限公司
会计政策变更的专项说明
天职湘SJ[2011]25-2号
张家界旅游开发股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了张家界旅游开发股份有限公司（以下简称张股公司）2010年度的财务报表，并出具了天职湘SJ[2011]25号《审计报告》。根据深圳证券交易所要求，现将张股公司有关会计政策变更事项说明如下：
2010 年7 月14 日财政部下发了关于印发《企业会计准则解释第4 号》的通知（财会[2010]15 号文），根据《企业会计准则解释第4 号》规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2009年12月31日未分配利润12,315,459.48元、调减少数股东权益12,315,459.48元、调增2009年度归属于母公司股东的净利润5,945,453.82元、调减少数股东损益5,945,453.82元，比较财务报表已进行重新表述。
上述会计政策变更对公司2009年度合并财务报表项目的影响如下：
| 项目 | 2009年12月31日 | 2009年度 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 更正金额 | 调整前 | 调整后 | 更正金额 | |
| 未分配利润 | -352,828,032.62 | -340,512,573.14 | 12,315,459.48 | |||
| 少数股东权益 | 6,862,426.17 | -5,453,033.31 | -12,315,459.48 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -41,366,397.11 | -35,420,943.29 | 5,945,453.82 | |||
| 少数股东损益 | -5,977,577.50 | -11,923,031.32 | -5,945,453.82 | |||
对于上述会计政策变更事项，我们在审计中进行了重点关注，经审查，我们认为张股公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
特此说明。
中国·北京
中国注册会计师：
中国注册会计师：
二○一一年一月二十三日
关于张家界旅游开发股份有限公司
2010年度财务报表审计出具非标准
无保留意见审计报告的专项说明
天职湘SJ[2011]25-4号
张家界旅游开发股份有限公司全体股东：
我们接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“张股公司”）委托，对张股公司 2010年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天职湘SJ[2011]25号），按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的规定，现对强调事项说明如下：
一、非标准无保留意见的内容
如财务报表列报所述，张股公司在2010年12月31日，公司的流动负债高于资产总额955万元。
张股公司在财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施：
1、公司和公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司正在筹划实施公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。
2、对于目前融资能力有限，为满足本公司生产经营所需资金，本公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司承诺继续给予资金支持。
截止报告报出日，重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。
二、出具非标准无保留意见审计报告的依据和理由
张股公司在2010年12月31日，公司的流动负债高于资产总额955万元。张股公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，虽然在财务报表附注十四中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第1502号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。
三、非标准无保留意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
强调事项段中涉及事项不影响张股公司报告期财务状况和经营成果。
四、非标准无保留意见中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明
强调事项段中涉及事项不明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
中国·北京
中国注册会计师：
中国注册会计师：
二○一一年一月二十三日
2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方 名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2010年期初占用资金余额 | 2010年度占用累计发生金额（不含利息） | 2010年度占用资金的利息 | 2010年度偿还累计发生金额 | 2010年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 其它关联资金往来 | 资金往来方 名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2010年期初往来资金余额 | 2010年度往来累计发生金额（不含利息） | 2010年度往来资金的利息(如有) | 2010年度偿还累计发生金额 | 2010年期末往来资金余额 | 往来形成 原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 实际控制人 | 应收账款 | 0.92 | 0.92 | 消费款 | ||||
| 上市公司的子公司 及其附属企业 | 张家界国际大酒店 | 子公司 | 其他应收款 | 8,203.88 | 303.94 | 4.38 | 8,503.44 | 往来款 | 非经营性往来 | |
| 湖南周洛旅游开发有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 12.77 | 457.17 | 440.98 | 28.96 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 张家界杨家界索道有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 2.48 | 317.26 | 10 | 309.74 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 临湘山水旅游产业发展有限公司 | 原子公司现为 投资20%企业 | 其他应收款 | 533.6 | 364.56 | 342.77 | 555.39 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 吉首德夯旅游实业有限公司 | 原子公司年末无关联关系 | 其他应收款 | 503.38 | 17.2 | 520.58 | 往来款 | ||||
| 浏阳市山水旅游产业发展有限公司 | 原子公司已注销 | 其他应收款 | 407.7 | 203.54 | 611.24 | 往来款 | ||||
| 关联自然人及其控制的法人 | ||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | ||||||||||
| 总计 | 9,664.73 | 1,663.67 | 1,930.87 | 9,397.53 |