证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2011－1
国金证券股份有限公司关于股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市数量为133,930,784股。
●本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月1日。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）国金证券股份有限公司（即原成都城建投资发展股份有限公司，以下简称“本公司”）股权分置改革于2006年12月29日经本公司相关股东会议审议通过，以2007年3月27日作为股权登记日实施，于2007年3月29日实施后首次复牌。
（二）本公司股权分置改革方案追加对价的承诺
长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许本公司申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调本公司及国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现原国金证券整体上市。
若该承诺期满，原国金证券整体上市方案未经过本公司股东大会表决通过，则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5万股。
本公司已在2008年2月完成吸收合并原国金证券事宜，实现原国金证券整体上市，追加对价的履行条件已经失效。
（三）本公司股改和重大资产置换情况
本公司股权分置改革与上市公司收购、重大资产置换结合进行。
2006年10月8日，九芝堂集团与成都市国有资产管理委员会签署股权转让协议，以置换出本公司的资产、负债及1000万元现金作为对价，收购成都市国有资产监督管理委员会持有的本公司非流通股33,482,696股。2006年12月6日，国务院国有资产监督管理委员会《关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1485号）核准了上述股权转让事宜。
本公司于2006年10月30日召开2006年第一次临时股东大会审议通过了本公司重大资产置换暨非公开发行股票收购原国金证券的议案，本公司以当时所拥有的全部资产与九芝堂集团、湖南涌金和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）所持有的原国金证券51.76%的股权进行置换，置换差价部分由本公司向上述特定对象非公开发行不超过7,500万股新股作为支付对价，发行价格为每股6.44元。根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号）核准，本公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股71,012,041股。本公司于2007年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述非公开发行股票的登记及股份限售工作，本公司总股本变动为141,994,737股。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
九芝堂集团承诺：本次认购的股份自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；
湖南涌金承诺：本次认购的股份自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；
舒卡股份承诺：本次认购的股份自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不得转让。
其他有限售条件的流通股股东均遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件等相关规定，即持有的本公司有限售条件的流通股份在本次股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
截至目前，本公司持有有限售条件的流通股股东均履行了在本公司股权分置改革过程中做出的承诺，其中除九芝堂集团以外的其他股东所持有限售条件的流通股均已解禁上市。
三、股改实施后至今本公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后本公司资本公积金转增股本、非公开发行股票和利润分配的情况
（1）2007年8月22日，本公司以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，转增后公司总股本变更为283,989,474股，其中九芝堂集团持有的股改形成的有限售条件流通股由33,482,696股变动为66,965,392股，持股比例为23.58%。
（2）2008年1月31日，经中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可[2008]113号）核准，本公司以非公开发行方式向原国金证券除本公司外的其他股东新增发行216,131,588股，换股吸收合并原国金证券，本公司总股本变动为500,121,062股。九芝堂集团持有的股改形成的有限售条件流通股仍为66,965,392股，持股比例为13.39%。
此外，九芝堂集团在本次吸收合并原国金证券之时，追加如下承诺：自吸收合并原国金证券完成之日起，36个月内不转让其所持有的本公司股份。九芝堂集团持有的股改形成的有限售条件流通股可上市流通日期延长至2011年2月1日。
（3）2009年4月20日，本公司二〇〇八年度股东大会审议通过了《二〇〇八年度利润分配预案》，决定以本公司2008年12月31日总股本500,121,062股为基数向全体股东每10股派发股票股利10股（含税），向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。经中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]397号）核准，2009年6月10日本公司此次利润分配方案实施完成，总股本变动为1,000,242,124股，九芝堂集团持有的股改形成的有限售条件流通股由66,965,392股变动为133,930,784股，持股比例为13.39%。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
（1）2007年股权分置改革及非公开发行完成后的持股情况
| 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 43,482,696 | 61.25% | 71,012,041 | 114,494,737 | 80.63% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 33,482,696 | 47.17% | 30,067,941 | 63,550,637 | 44.76% |
| 湖南涌金投资（控股）有限公司 | — | — | 39,751,553 | 39,751,553 | 28.00% |
| 四川舒卡特种纤维股份有限公司 | 400,000 | 0.56% | 1,192,547 | 1,592,547 | 1.12% |
| 其他社会法人股 | 9,600,000 | 13.52% | — | 9,600,000 | 6.76% |
| 二、无限售条件股份 | 27,500,000 | 38.75% | — | 27,500,000 | 19.37% |
| 三、股份总数 | 70,982,696 | 100% | 71,012,041 | 141,994,737 | 100.00% |
注：九芝堂集团在本次非公开发行中认购的30,067,941股不属于股改形成的限售股。
（2）2007年资本公积金转增股本后的持股情况
| 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 114,494,737 | 80.63% | 114,494,737 | 228,989,474 | 80.63% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 63,550,637 | 44.76% | 63,550,637 | 127,101,274 | 44.76% |
| 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 39,751,553 | 28.00% | 39,751,553 | 79,503,106 | 28.00% |
| 四川舒卡特种纤维股份有限公司 | 1,592,547 | 1.12% | 1,592,547 | 3,185,094 | 1.12% |
| 其他社会法人股 | 9,600,000 | 6.76% | 9,600,000 | 19,200,000 | 6.76% |
| 二、无限售条件股份 | 27,500,000 | 19.37% | 27,500,000 | 55,000,000 | 19.37% |
| 三、股份总数 | 141,994,737 | 100.00% | 141,994,737 | 283,989,474 | 100.00% |
注：九芝堂集团在本次资本公积金转增股本后所持限售股127,101,274股由两部分构成，一部分是股改形成的限售股33,482,696股变动为66,965,392股，一部分是2007年非公开发行形成的限售股30,067,941股变动为60,135,882股。
（3）2008年非公开发行股票吸收合并原国金证券之后的持股情况
| 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 228,989,474 | 80.63% | 216,131,588 | 445,121,062 | 89.01% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 127,101,274 | 44.76% | 9,677,534 | 136,778,808 | 27.35% |
| 清华控股有限公司 | 0 | — | 89,606,794 | 89,606,794 | 17.92% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 0 | — | 60,403,940 | 60,403,940 | 12.08% |
| 浙江郡原房地产投资有限公司 | 0 | — | 21,989,507 | 21,989,507 | 4.40% |
| 上海淳海投资管理有限公司 | 0 | — | 21,281,614 | 21,281,614 | 4.26% |
| 深圳市恒业投资发展有限公司 | 0 | — | 5,241,998 | 5,241,998 | 1.05% |
| 成都工投资产经营有限公司 | 0 | — | 2,957,024 | 2,957,024 | 0.59% |
| 成都鼎立资产经营管理有限公司 | 0 | — | 2,957,024 | 2,957,024 | 0.59% |
| 成都市第三产业实业发展公司 | 0 | — | 2,016,153 | 2,016,153 | 0.40% |
| 其他持有有限售条件股份股东 | 101,888,200 | 35.87% | 0 | 101,888,200 | 20.37% |
| 二、无限售条件股份 | 55,000,000 | 19.37% | 0 | 55,000,000 | 10.99% |
| 三、股份总数 | 283,989,474 | 100.00% | 216,131,588 | 500,121,062 | 100.00% |
注：九芝堂集团在本次非公开发行中认购的9,677,534股不属于股改形成的限售股。
（4）2009年完成2008年度利润分配之后的持股情况
| 本次变动前 | 本次新增股份 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 366,292,648 | 73.24% | 366,292,648 | 732,585,296 | 73.24% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 136,778,808 | 27.35% | 136,778,808 | 273,557,616 | 27.35% |
| 清华控股有限公司 | 89,606,794 | 17.92% | 89,606,794 | 179,213,588 | 17.92% |
| 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 79,503,106 | 15.90% | 79,503,106 | 159,006,212 | 15.90% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 60,403,940 | 12.08% | 60,403,940 | 120,807,880 | 12.08% |
| 二、无限售条件股份 | 133,828,414 | 26.76% | 133,828,414 | 267,656,828 | 26.76% |
| 三、股份总数 | 500,121,062 | 100.00% | 500,121,062 | 1,000,242,124 | 100.00% |
注：1、2008年4月1日，本公司股东舒卡股份持有的2007年非公开发行形成的限售股2,385,094股上市流通、本公司股权分置改革形成的限售股20,000,000股上市流通。本公司有限售条件的流通股变动为422,735,968股，无限售条件的流通股变动为77,385,094股。
2、2009年2月2日，浙江郡原房地产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深圳市恒业投资发展有限公司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立资产经营管理有限公司及成都市第三产业实业发展公司持有的非公开发行形成的限售股56,443,320股上市流通，本公司有限售条件的流通股变动为366,292,648股，无限售条件的流通股变动为133,828,414股。
3、九芝堂集团持有的有限售条件流通股273,557,616股由两部分构成，一部分是股改形成限售股133,930,784股，一部分是2007年、2008年两次非公开发行形成的限售股139,626,832股。
（5）本公司目前的股东持股情况
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 573,579,084 | 57.35% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 273,557,616 | 27.35% |
| 清华控股有限公司 | 179,213,588 | 17.92% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 120,807,880 | 12.08% |
| 二、无限售条件股份 | 426,663,040 | 42.65% |
| 三、股份总数 | 1,000,242,124 | 100.00% |
注：2010年4月6日，湖南涌金投资（控股）有限公司持有的非公开发行形成的限售股159,006,212股上市流通，本公司有限售条件的流通股变动为573,579,084股，无限售条件的流通股变动为426,663,040股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
作为本公司股权分置改革的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”）对新国金证券有限售条件的流通股相关情况进行了核查，意见如下：
经核查，截至本核查意见书签署之日，国金证券限售股份持有人严格履行了其在国金证券股权分置改革方案中作出的各项承诺。
国金证券本次133,930,784股股改形成的限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股情况
1、本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市数量为133,930,784股；
2、本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月1日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 133,930,784 | 13.39 | 133,930,784 | 0 |
| 合计 | 133,930,784 | 13.39 | 133,930,784 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次股权分置改革形成的有限售条件的流通股可上市流通的数量为133,930,784股，与股改说明书上所载33,482,696股不一致，是本公司股权分置改革完成后实施了资本公积金转增股本和2008年度利润分配，有限售条件的流通股数量相应发生了变化。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2008年4月1日，本公司股权分置改革形成的限售股20,000,000股上市流通。具体情况请查阅本公司于2008年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《关于股改形成的有限售条件的流通股上市流通的公告》（临2008-009）。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 179,213,588 | 0 | 179,213,588 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 394,365,496 | －133,930,784 | 260,434,712 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 573,579,084 | －133,930,784 | 439,648,300 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 426,663,040 | 133,930,784 | 560,593,824 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 426,663,040 | 133,930,784 | 560,593,824 | |
| 股份总额 | 1,000,242,124 | 0 | 1,000,242,124 |
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表;
2、保荐机构核查意见书;
3、其他文件。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一一年一月二十四日