2010年度业绩预增公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-001
贵州红星发展股份有限公司
2010年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩期间：2010年1月1日～2010年12月31日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门按照中国企业会计准则初步测算，公司预计2010年度归属于上市公司股东的净利润与2009年度相比可能增长200%以上，实际数据将在公司2010年度报告中披露。
3、业绩预告是否经注册会计师审计：否。
二、2009年同期业绩
1、净利润：8,297,007.37元。
2、基本每股收益：0.03元。
三、业绩同比实现增长的主要原因
1、基于在钡、锶、锰盐产业的综合竞争实力和2008年、2009年的适时应对策略，公司在2010年紧抓经济形势好转和下游非CRT玻壳行业等新兴市场需求增长良机，通过提升市场调控力、扩大产销量、上调价格、开发专用型产品链、抓好内部管理等措施，使得主要产品盈利状况稳步提升。
2、公司以调整产业结构为核心的“全面调整、全面提升、全面落实”新战略稳步推进，精细高附加值新产品的利润贡献比重同比有所提高。
3、硫磺价格较2009年略有上涨，也贡献了一定利润。
由此，公司预计2010年度业绩可能同比增长200%以上。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司根据财务部门初步测算做出的，未经会计师事务所审计，具体数据需以公司2010年度报告披露的数据为准。
同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年1月25日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-002
贵州红星发展股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年1月24日以通讯方式召开。会议通知于2011年1月14日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一 审议通过《公司投资建设新型钡盐综合项目》的议案。
1 项目背景
近年，世界新材料产业作为战略性新兴产业发展日渐加快，为具备技术实力、产业优势和品牌影响力的企业带来了新一轮的发展机遇期。公司钡盐产品在CRT电视行业萎缩后实现成功转型，充分说明钡盐作为基础材料有着广泛的应用空间和生命力，特别是功能型专用高纯钡产品的需求量稳步增长，产品盈利状况也优于普通品。
对此，公司确立了全新战略内容和实施步骤，将未来钡盐的发展定位于新材料行业，根据下游市场需求新特点和未来竞争趋势及自身产品结构，着力打造功能型专用钡盐产品链，提升新型高纯钡产品的比重和利润贡献，增厚整体竞争实力和风险抵御能力。
2 条件和准备工作
①新型高纯钡盐符合国家和地方经济发展方向、产业结构调整和节能减排、综合利用政策，属国家鼓励发展产业。
②经多年试验，公司自主研发出的新型功能型高纯钡盐创新工艺技术已实现贯通，核心技术已申请了知识产权保护。
③公司及兄弟企业已有几十年的钡盐生产经验，在技术、质量、品牌、管理、资金、市场等方面具备综合领先优势，并构建了矿产资源—基础钡产品的较完整产品链。
④主要产品样品已通过国内外主流客户认证，市场需求可期。
⑤配套项目、基础设施工程已有简单的前期准备和实施的基本条件。
总之，上述新型钡盐产品可进行规模化建设和生产。
3 项目概况
①项目构成
4万吨/年高纯类钡盐，包括氢氧化钡、高纯氯化钡、高纯碳酸钡；配套项目、环保综合利用项目、基础设施建设和改造。
②项目根据产品特点和客户开发等实际情况，采取分期实施方案，其中，一期项目建设周期预计为1～1.5年。
③下游市场
氢氧化钡主要用于制备下游高纯钡盐、塑料、医药等，高纯碳酸钡主要用于电子元器件、液晶玻璃基板等，高纯氯化钡主要用于制备其它高纯钡盐。
公司已对上述下游市场的需求特点和发展方向进行了长期跟踪分析和培养，兄弟企业本身具有相关产品的生产和市场销售经验，形成了较强的品牌渗透力。
④项目预计总投资7500万元，资金来源主要为自筹，并可考虑部分向银行借款。该项目投资不会影响公司的资金运转和正常经营。
4 对公司的影响
①该项目是公司主动转型紧抓新机遇的重要内容，将对公司产品整体档次、盈利质量、企业形象具有全新的提升作用。
②高纯钡盐市场长期被日、美、德等国家厂商掌控，公司将凭借自身综合竞争能力占据市场应有份额，并引领国内产业水平转型提档。
③新型钡盐产品依托基础钡产品延长价值链，经济价值高，单位能耗低，是公司践行节能减排，创建清洁生产型企业的有益举措。
④该项目投产运营后，可继续带动地方经济和社会的新发展，履行企业公民责任。
5 项目风险
项目在建设、生产过程中仍存有较多可变性，面临着政策、审批、市场、技术、成本、稳定生产、经济环境、预期收益等潜在风险和其它不确定性，请投资者注意投资风险。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二 审议通过《公司购买设备的关联交易》的议案。（具体内容请见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和上海证券报上的《公司购买设备的关联交易公告》）
1公司购买经评估后的青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）的硫酸设备，用于公司继续高效利用副产硫化氢尾气制备硫酸，设备评估净值为1,586,982.00元，交易价格为1,727,432.72元（评估净值加相关税费）。
2 公司与红星化工厂同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。
3 公司与红星化工厂已签署《硫酸设备买卖合同》，该《合同》需经公司第四届董事会第十六次会议审议通过硫酸设备买卖议案后生效。
4 红星化工厂用本次关联交易价款冲减所欠公司钡盐产品部分货款。
5 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见：
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等有关规定，结合公司购买青岛红星化工厂硫酸设备的交易事项实际情况和相关资料，在向相关人员进行询问与核实，并经事前认可后，对该关联交易事项发表如下同意的独立意见：
①公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
②公司购买硫酸设备的交易价格是依据具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的，评估报告具备独立性，评估工作未受任何人干扰并独立开展工作，评估范围与委托范围一致，未重未漏，基于全面核实资产事实的结论具备合理性，评估方法选用恰当，体现了交易的公平性，未发现有损害公司和股东利益的情形。
③公司本次购买硫酸设备一方面可进一步提升硫化氢尾气回收率，变废为宝，生产硫酸；一方面为将来可能的新产品做好配套使用准备。同时，红星化工厂在正常偿还公司钡盐产品欠款的同时，用本次交易价款冲减部分欠款，可降低公司应收账款风险。
由此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三 审议通过《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》的议案。（具体内容请见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和上海证券报上的《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易公告》）
1 根据青岛产权交易所公开信息，青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）于2010年12月31日9:00时始至2011年1月28日16:30时以挂牌价格67.21万元出售青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）整体产权。公司董事会决定在董事会投资权限内（《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的收购、出售等处置权，公司2009年度经审计的净资产为1,071,433,806.19元）参与本次公开竞买。
2 公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易。
3 为保证公司公开竞买东风化工整体产权的顺利进行，公司董事会授权经理层人员具体办理相关事宜，包括：
①根据法律、法规等的规定和董事会决议，制定和实施本次公开竞买的具体方案；
②签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开竞买有关的一切协议和文件；
③办理与本次公开竞买有关的其他事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
4 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见：
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等有关规定，结合公司参与公开竞买东风化工整体产权交易事项的实际情况和相关资料，在向相关人员进行询问与核实，并经事前认可后，对董事会审议该关联交易事项发表如下同意的独立意见：
①公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
②东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸钡生产企业，并持续抢占国际高端市场，品牌影响力和整体竞争力较强。同时，公司近年正全力推进内部产业转型和调整，深度挖掘和延长基础钡盐产品价值链条，逐步加大高附加值钡盐产品比例，根据市场需求细分专用型钡产品。公司本次参与公开竞买东风化工整体产权符合公司战略规划和实施内容。
③公司若能竞得东风化工整体产权，将避免公司与东风化工的关联交易，消除同业竞争，有利于公司治理的提升发展。
④东风化工整体产权转让行为通过公开产权交易机构进行，公开、公平、公正。
⑤转让方在申请公开挂牌之前，已就转让东风化工整体产权履行了必要的审计和评估程序。
由此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8名非关联董事进行表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年1月25日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-003
贵州红星发展股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2011年1月24日以通讯方式召开。会议通知于2011年1月14日通过书面、电子邮件和手机短信方式发出。会议由监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一 审议通过《公司购买设备的关联交易》的议案，并对该议案发表审核意见如下：
1 近年，公司在面对传统和新兴下游行业交替发展的历史机遇时，率先转型产业结构。一方面，集优深耕钡盐产业链条，将钡盐定位于专用型功能新材料行业，提高高附加值产品贡献比例。一方面，公司继续延长环保和综合利用、节能减排产业，最大限度挖掘和提升生产工艺价值。
其中，公司硫化氢尾气目前用于制备硫磺和各型硫脲产品，为进一步提高硫化氢尾气利用效率，公司决定购建硫酸装置，并为以后可能的新产品做好配套准备。
2 购买硫酸设备的交易对方为青岛红星化工厂，青岛红星化工厂尚欠公司部分钡产品货款，青岛红星化工厂用此次交易价款冲减部分欠款。
3 公司监事会认为董事会此决定符合公司战略规划和实施步骤，可降低应收账款风险；关联董事回避表决，独立董事发表同意意见；未发现有损公司和股东权益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二 审议通过《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》的议案，并对该议案发表审核意见如下：
1 公司目前正大力推动实施“全面调整、全面提升、全面落实”新战略，以产业转型为核心和带动点，将钡盐定位于专用型功能新材料行业，细分选优，以品牌价值为引导，继续整合具备行业领先优势的精细钡产品，推动公司综合性转变和可持续发展。
2 东风化工作为中国最大的药用硫酸钡和多种功能型工业硫酸钡企业，具有较明显的品牌、技术、市场等优势，其发展理念也与公司趋于一致，若能成功融合，对各方主体将产生新的增赢效用。
3 公司与东风化工同受青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）控制，红星集团一贯支持公司集优做强核心产业和减少关联交易、同业竞争。
4 公司监事会认为董事会此决定符合公司战略规划和产业转型内容；关联董事回避表决，独立董事发表同意意见；未发现有损公司和股东权益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2011年1月25日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-004
贵州红星发展股份有限公司
购买设备的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司购买经评估后的青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）的硫酸设备，用于公司继续高效利用副产硫化氢尾气制备硫酸，设备评估净值为1,586,982.00元，交易价格为1,727,432.72元（评估净值加相关税费）。
●公司与红星化工厂同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。
●公司与红星化工厂已签署《硫酸设备买卖合同》，该《合同》需经公司第四届董事会第十六次会议审议通过硫酸设备买卖议案后生效。
●红星化工厂用本次关联交易价款冲减所欠公司钡盐产品部分货款。
一 关联交易概述
1 交易主体：贵州红星发展股份有限公司，青岛红星化工厂。
2 交易标的：3万吨/年硫酸生产装置。
3 交易价格：根据硫酸装置评估结果确定交易价格。
4 公司与红星化工厂同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
5 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司购买设备的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。
6 公司与红星化工厂已签署《硫酸设备买卖合同》，公司第四届董事会第十六次会议审议通过硫酸设备买卖议案后该《合同》生效。
7 本次关联交易为董事会权限范围内的事项，不需经过有关部门批准。
二 关联方介绍
1 青岛红星化工厂基本情况
法定代表人：纪成友，住所：青岛市李沧区四流北路43号，注册资本：3,872万元，企业性质：国有企业，主营业务：化工产品、化工原料制造、销售等。
2 公司与红星化工厂同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，红星化工厂为公司的关联方。
3 公司与红星化工厂发生有日常关联交易事项（详见公司年度报告与日常关联交易公告及本公告九-公司与红星化工厂的历史关联交易情况），年度交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。至本次购买硫酸设备关联交易为止，公司与红星化工厂未就同一交易标的发生过关联交易。
三 关联交易标的基本情况
1 交易标的：3万吨/年硫酸生产装置。
2 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3 交易标的为2005年前购置并使用的，保养良好，可继续正常生产。
4 交易标的评估情况
①评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司（下称“青岛天和”）。
②业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格。
③评估基准日：2010年8月31日。
④评估对象和评估范围：评估对象为青岛红星化工厂硫酸生产设备的市场价值，评估范围包括：罗茨风机、硫磺泵、管式分酸器、硫酸泵、除氧器、换热器、风机、各种管道、废热锅炉等。
⑤评估方法
根据资产评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及设备异地持续使用、替代性、公开市场等评估原则，本次评估采用成本法进行评估。
本次评估，只就设备类资产而言，不具备独立经营并获利的条件，且受市场交易条件所限不易获取足够数量的参照资产及可比信息，故不宜采用收益法和市价法。采用成本法可以通过各种渠道获取同类资产的全新现行市场价格，亦可通过其他方式确定重置价值，在此基础上根据设备的以往负荷情况、目前技术状态等因素确定其成新率，进而求取设备的评估价值，因此本次评估选用成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
⑥评估假设
本次评估结论是反映评估对象在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
a 国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化；
b 评估范围内的资产目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化；
c 无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
⑦评估结论
交易标的资产账面净值为1,022,106.52元，评估净值为1,586,982.00元，增值额564,875.48元，增值率为55.27%。
增值主要原因：硫酸设备资产的账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的设备成新状况存在一定差异。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年 8 月 31 日
资产占有单位名称：青岛红星化工厂 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | - | - | ||
| 2 | 非流动资产 | 1,022,106.52 | 1,586,982.00 | 564,875.48 | 55.27 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | |||
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | ||
| 5 | 长期应收款 | - | - | ||
| 6 | 长期股权投资 | - | - | ||
| 7 | 投资性房地产 | - | - | ||
| 8 | 固定资产 | 1,022,106.52 | 1,142,500.00 | 120,393.48 | 11.78 |
| 9 | 在建工程 | - | - | ||
| 10 | 工程物资 | 444,482.00 | 444,482.00 | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | ||
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | ||
| 13 | 油气资产 | - | - | ||
| 14 | 无形资产 | - | - | ||
| 15 | 开发支出 | - | - | ||
| 16 | 商誉 | - | - | ||
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | ||
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | ||
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | ||
| 20 | 资产总计 | 1,022,106.52 | 1,586,982.00 | 564,875.48 | 55.27 |
| 21 | 流动负债 | - | - | ||
| 22 | 非流动负债 | - | - | ||
| 23 | 负债合计 | - | - | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | - | |||
评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
⑧特别事项说明
本次评估值中未考虑运输费、安装调试费、拆除费、资金成本等，仅考虑设备原地的转让价值。
四 关联交易的主要内容和定价政策
1 关联交易合同的主要内容
交易对方：青岛红星化工厂。
签署日期：2011年1月20日。
交易标的：3万吨/年硫酸生产装置。
交易价格：人民币1,727,432.72元（评估净值加相关税费）。
交易价款结算方式：红星化工厂用本次关联交易价款冲减所欠公司钡盐产品部分货款。
合同的生效条件：经双方签字盖章，并经公司董事会审议通过硫酸设备买卖议案后生效。
2 定价政策
本次关联交易价格制定依据为交易标的评估结果。
五 资金来源
红星化工厂用本次关联交易价款冲减所欠公司钡盐产品部分货款。
六 关联交易的目的和对公司的影响
1 目前，公司钡盐生产过程中副产的硫化氢尾气主要用于制备硫磺和系列硫脲产品，兼顾环保和经济利益。为进一步提高硫化氢尾气回收利用效率，延伸产品价值，并为将来可能的新产品配套使用，公司决定建设一套硫酸生产系统。
同时，红星化工厂拥有一套硫酸生产装置，因其自身产业转型，该设备目前处于闲置未用状态，但保养良好，具备继续生产使用的条件。对此，红星化工厂决定转让该套硫酸生产装置。
2 公司向红星化工厂销售钡盐产品，红星化工厂尚欠部分货款。通过本次交易，红星化工厂用交易价款冲减所欠公司产品货款，有利于降低公司应收账款风险。
总之，本次关联交易对交易标的进行公允评估，交易价格公平，符合公司自身产业转型实施规划和步骤，无损害公司和股东合法权益的行为。
七 董事会审议情况
公司第四届董事会第十六会议审议通过了《公司购买设备的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
八 独立董事意见
1 公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
2 公司购买硫酸设备的交易价格是依据具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的，评估报告具备独立性，评估工作未受任何人干扰并独立开展工作，评估范围与委托范围一致，未重未漏，基于全面核实资产事实的结论具备合理性，评估方法选用恰当，体现了交易的公平性，未发现有损害公司和股东利益的情形。
3 公司本次购买硫酸设备一方面可进一步提升硫化氢尾气回收率，变废为宝，生产硫酸；一方面为将来可能的新产品做好配套使用准备。同时，红星化工厂在正常偿还公司钡盐产品欠款的同时，用本次交易价款冲减部分欠款，可降低公司应收账款风险。
由此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
九 公司与红星化工厂的历史关联交易情况
1 至本次购买硫酸设备关联交易为止，公司与红星化工厂未就同一交易标的发生过关联交易。
2 公司及子公司与红星化工厂发生的日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2010年度预计 （万元） | 2009年度 （万元） |
| 青岛红星化工厂 | 关联销售 | 无机盐产品 | 200 | 186 |
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易 类别 | 关联交易内容 | 2010年下半年预计 | 2010年上半年 | 2009年度 |
| 青岛红星化工厂 | 关联采购 | 购买钡盐产品 | 17 | 14.6 | 0 |
| 关联租赁 | 租赁房屋、土地 | 17 | 15.15 | 29.48 | |
| 关联服务 | 提供水、电、汽、安保、绿化、劳务等综合服务 | 150 | 144.33 | 169.63 | |
| 关联服务 | 代缴社保费 | 350 | 300.6 | 665.46 | |
| 合计 | 534 | 474.68 | 864.57 | ||
十 备查文件目录
1 经公司第四届董事会第十六次会议与会董事签字确认的董事会决议；
2 经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3 经公司第四届监事会第十二次会议与会监事签字确认的监事会决议
4 硫酸设备评估报告；
5 硫酸设备买卖合同；
6 其它相关文件。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年1月25日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-005
贵州红星发展股份有限公司关于
参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：根据青岛产权交易所公开信息，青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）于2010年12月31日9:00时始至2011年1月28日16:30时以挂牌价格67.21万元出售青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）整体产权。公司董事会决定在董事会投资权限内参与公开竞买东风化工的整体产权。
●公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。
●红星集团通过产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产权及挂牌转让价格的确定已得到了青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复，符合企业国有产权转让的法律、法规等规定，合法有效。
●东风化工具备年产各型硫酸钡26,000吨的能力，是国内最大的药用硫酸钡生产企业，并持续抢占国际高端市场，在硫酸钡行业的整体竞争力较强。同时，公司近年在全面实施产业转型和调整战略，深度开发基于基础钡盐的高附加值专用功能型产品，提升公司整体抗风险能力。公司参与公开竞买东风化工整体产权符合公司自身目标和产业规划。
●公司若成功竞得东风化工整体产权，将消除公司与东风化工之间的关联交易和同业竞争。
●风险提示
1 红星集团转让东风化工整体产权系通过产权交易所公开挂牌交易，存在竞买和成交价格较高及被其他竞买主体竞得的风险。
2 公司若成功竞得东风化工整体产权，尚需履行相关审批程序，存在不被批复的风险。
●公司与关联方红星集团在过去连续的24个月内未就同一标的发生过交易，也未发生过同类交易。
●公司若成功竞得东风化工整体产权，将继续及时披露相关信息。
一 关联交易概述
1 拟交易主体：挂牌转让方为红星集团，公司为竞买方。
2 交易标的：东风化工整体产权。
3 交易方式：红星集团通过青岛产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产权，公司将参与本次公开竞买。
4 红星集团挂牌转让东风化工整体产权已获得青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意（批复文号：青国资产权[2010]43号），具备企业国有产权转让的主体资格。在申请公开挂牌前，红星集团已对东风化工资产状况进行了审计和评估。
5 交易价格：交易标的挂牌价格为人民币67.21万元，通过公开竞价确定最终成交价格。公司董事会决定在董事会投资权限内参与本次公开竞买。
6 公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易。
7 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事事前认可了本次交易，并发表了同意的独立董事意见。
8 公司若成功竞得东风化工整体产权，尚需履行相关审批程序，目前与转让方尚未签署相关协议。
二 关联方介绍
1 红星集团基本情况
转让方：青岛红星化工集团有限责任公司，成立日期：1998年6月19日，法定代表人：姜志光，住所：青岛市市北区济阳路8号，注册资本：11,557万元，企业性质：国有独资，经营范围：国有资产受托运营。红星集团目前持有公司40.27%股权，为公司的控股股东。
实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，持有红星集团100%股权。
至本次公开挂牌转让东风化工整体产权止，公司与红星集团未就同一标的发生过交易。
2 东风化工基本情况请见下述三。
三 关联交易标的基本情况
1 交易标的：东风化工整体产权。
2 东风化工整体产权权属关系清晰，不涉诉、无抵押、无担保、无任何法律纠纷，红星集团对该产权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制条件。
3 东风化工是红星集团的全资子公司，成立日期：1998年9月9日，法定代表人：王孔国，住所：山东省青岛市四方区开封路23号，注册资本505万元，企业性质：国有独资，经营范围：化工产品，化工原料（不含危险品）制造、销售；生产：干混悬剂、原料药（硫酸钡I型）、氯磺酸（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
4 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸钡生产企业，品牌、质量、服务优势明显。东风化工及其下属企业具备年产各型硫酸钡共计26,000吨的能力，主要产品有KS改性超细硫酸钡、药用硫酸钡原料及制剂和配套产气剂、其他专用型高档工业硫酸钡、硫化钠等。其中，工业级专用型硫酸钡主要用于：化纤、高级油墨、电子油墨、油漆、高级纸张、蓄电池、特种蓄电池、医用橡塑、PVC型材等行业。
东风化工拥有多种先进的硫酸钡生产工艺，设备和检测仪器领先于同行业，药用硫酸钡原料及制剂于2009年3月再次通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，并被评为优质产品，国内市场占有率达95%以上，并销往美国、日本、韩国、欧洲、中东、东南亚、台湾等国家和地区。公司荣获2008年度“青岛市清洁生产企业”等荣誉。
通过近几年的技术革新，东风化工成功研制出了乳状药用硫酸钡，开发了医用器材硫酸钡和化纤专用硫酸钡产品，并根据德国先进工艺，生产出了高端出口用天然及合成硫酸钡，在欧美发达国家已打开了市场。
5 下属企业
东风化工拥有1家下属子公司—湖北谷城新和有限公司，1999年成立，法定代表人：王孔国，住所：湖北省谷城县南河镇九里坪村，注册资本：人民币400万元，主要经营范围：制造销售:硫酸钡、氯磺酸、硫化钠。东风化工持有其90%股权。
6 东风化工主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2009年 | 2010年11月30日 |
| 资产总计 | 9,986.58 | 10,027.73 |
| 负债总计 | 6,906.18 | 7,072.23 |
| 净资产 | 3,080.40 | 2,955.50 |
| 主营业务收入 | 5,479.42 | 4,909.50 |
| 主营业务利润 | 1,570.30 | 1,410.56 |
| 利润总额 | -62.68 | -86.62 |
| 净利润 | -85.38 | -99.51 |
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的山东省正源和信有限责任会计师事务所审计。
7 交易标的的评估情况
（1）评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
（2）业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格。
（3）评估基准日：2009年12月31日
（4）核准（备案）机构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，核准（备案）日期：2010年12月22日。
（5）评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该公司各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及公司相关财务资料等，可以合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出股东全部权益的市场价值。因此，我们采用了企业价值评估中的成本法（资产基础法）的评估方法。
（6）评估假设
A 国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化；
B 被评估单位目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化；
C 公司在本次评估基准日后持续经营，其主要管理人员、业务骨干和主营业务相对稳定，主要原料及动力等成本要素价格执行评估基准日的市场价格并保持稳定；
D 本次评估以公司在评估基准日的生产能力及经营规模为限，不考虑基准日后因追加固定资产投资而增加的生产能力；更新成本与本次评估固定资产的重置成本无重大差异；
E 无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
（7）评估结论
A 东风化工账面价值资产总计116,023,348.11元，负债总计64,142,713.81元，净资产51,880,634.30元；调整后账面资产总计99,982,020.22元，负债总计69,061,846.66元，净资产30,920,173.56元；评估值资产总计106,417,510.39元，负债总计99,019,683.66元，净资产7,397,826.73元。
评估值净资产比调整后账面净资产减少了23,522,346.83元，减值率为76.07％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年12月31日
被评估单位：青岛东风化工有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | D=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,657.13 | 3,188.30 | 3,124.18 | -64.12 | -2.01 |
| 2 | 非流动资产 | 7,945.20 | 6,809.90 | 7,517.57 | 707.67 | 10.39 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | 360.00 | 181.06 | -178.94 | -49.71 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 6,961.60 | 743.21 | 1,344.94 | 601.73 | 80.96 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | - | 5,706.69 | 5,991.57 | 284.88 | 4.99 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | 164.90 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | 818.70 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 11,602.33 | 9,998.20 | 10,641.75 | 643.55 | 6.44 |
| 21 | 流动负债 | 6,091.36 | 6,906.18 | 9,901.97 | 2,995.79 | 43.38 |
| 22 | 非流动负债 | 322.92 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 6,414.28 | 6,906.18 | 9,901.97 | 2,995.79 | 43.38 |
| 24 | 净资产(所有者权益) | 5,188.05 | 3,092.02 | 739.78 | -2,352.24 | -76.07 |
评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
注：对东风化工的审计报告与评估报告中有关调整事项的说明：（1）山东省正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告中调整后净资产为30,803,982.94元，评估调整后净资产为30,920,173.56元，相差116,190.62元。原因是审计报告对长期投资按权益法核算减值116,190.62元，评估报告是对子公司整体评估，以评估后净资产和投资比例确定评估值，因此不对长期投资进行账面调整。（2）评估报告将土地使用权从固定资产调入了无形资产而审计报告未作调整。
除上述两项外，评估报告与审计报告调整内容一致。
B 评估结论与账面价值变动原因
减值主要原因是土地使用权账面价值按清产核资估价金额入账，评估时考虑评估值50%的土地出让金。
8 红星集团持有东风化工100%股权，不存在其他股东优先受让权问题。
9 其他内容
（1）根据青岛市四方区人民法院（2003）四法执字第175号行政裁定书，截至2009年12月31日，标的企业共欠缴青岛市环保局排污费及滞纳金2,166,276.85元，处于执行状态。
（2）根据青岛市中级人民法院（2005）青民四初字第129号和青岛市李沧区人民法院（2002）李民初字第2107号判决书，截至2009年12月31日，标的企业共欠有关银行本金及利息、罚息共计14,804,598.00元，处于执行阶段，法院已经查封了标的企业位于青岛市开封路23号的国拨地一宗。
（3）根据青岛市国有企业改革领导小组会议纪要（[2008]第3号）精神，原则同意东风化工按照青政发[2002]78号文规定，以土地价值抵补净资产负值。
（4）东风化工已列入青岛市搬迁改造范围，因搬迁时间的不确定性，本次评估未考虑搬迁因素对评估值的影响。
公司若成功竞得东风化工整体产权，上述事项不会影响公司的正常运转和经营。
四 关联交易的主要内容和定价政策
1 转让方红星集团承诺
（1）我方转让的整体产权权属关系清晰，不涉诉、无抵押、无担保、无任何法律纠纷，对该产权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制条件；
（2）我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方已按照产交所的要求填写、递交了上市挂牌申请材料，并对所填写内容及递交材料的真实性、合法性和完整性承担责任；
（4）我方承诺在产交所挂牌上市期间，按照产交所的交易规则进行交易，不以产交所名义进行非法交易或者在场外交易。若发生上述事项，我方承担相关的经济和法律责任。
2 根据挂牌项目披露信息，受让方资格条件包括：（1）受让方必须是依法存续十年以上（包括十年）的国有或国有控股企业，且最近三年连续盈利；（2）受让方必须接受经青岛市劳动行政部门审核同意的东风化工职工安置方案；（3）受让方的主营产业必须是无机盐制造行业，其或者关联方必须拥有足以支持公司可持续发展的重晶石矿山和煤炭资源。
公司同意并符合上述竞买受让条件。
3 交易条件
通过资格确认的意向受让方需签署《青岛产权交易所产权受让申请受理通知书》。
4 交易价格
交易标的挂牌价格为人民币67.21万元，通过公开竞价确定最终成交价格。公司董事会决定在董事会投资权限内（《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的收购、出售等处置权，公司2009年度经审计的净资产为1,071,433,806.19元）参与本次公开竞买。
5 价款支付方式及时间
本次公开竞买采用现金一次性付款方式支付。
公司若成功竞得东风化工整体产权，将按《产权交易合同》的付款要求或相关协议支付收购价款。
6 协议签署情况
红星集团挂牌转让东风化工整体产权截止时间为2011年1月28日16:30时，目前尚无法确定最终竞得主体，公司与红星集团也未就转让事项签署相关协议。公司若成功竞得东风化工整体产权，将根据相关程序要求和在签署正式的转让协议后及时进行信息披露。
五 资金来源
公司以自筹资金方式参与本次公开竞买东风化工整体产权。
六 关联交易的目的和对公司的影响
1 公开竞买东风化工整体产权的背景和目的
①近年，公司面对传统钡盐下游市场剧变和新兴市场机遇，主动转型，加速调整产业结构，继续紧抓世界新型电子、光源、建材、环保等新兴产业需求，将钡盐重新定位于新材料产业，提升高附加值产品比重，着力突出专用型领先钡盐产品品牌形象，增厚公司整体竞争实力和抵御风险能力，推动公司转型发展。
②公司已初步构造了矿产资源—基础功能型钡盐—专用型高纯钡盐的较完整产业链，并在技术、生产、市场、资金等配套环节具备相应的综合竞争力。
③东风化工打造了品类较全的专用型硫酸钡产品链，药用硫酸钡更是占据国内领头羊地位，并不断抢占更高端的国际市场，走高附加值专业化发展之路。
④公司在寻找可充分发挥东部地区信息、市场、技术、人才等条件的优势产业。
⑤红星集团支持公司集中做强优势钡盐产业。
综上，公司竞买东风化工整体产权符合公司钡业定位和战略规划，公司董事会决定参与本次公开竞买。
2 对公司的影响
公司若成功竞得东风化工整体产权，有利于继续提升公司在钡盐产业专业化发展的竞争力，融合各自优势，增厚企业整体盈利水平。同时，可消除公司与东风化工之间的关联交易和同业竞争。总之，对公司经营和治理将具有双重的促进意义。
七 董事会审议和授权情况
1 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
2 为保证公司公开竞买东风化工整体产权的顺利进行，公司董事会授权经理层人员具体办理相关事宜，包括：
①根据法律、法规等的规定和董事会决议，制定和实施本次公开竞买的具体方案；
②签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开竞买有关的一切协议和文件；
③办理与本次公开竞买有关的其他事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
八 独立董事意见
1 公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
2 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸钡生产企业，并持续抢占国际高端市场，品牌影响力和整体竞争力较强。同时，公司近年正全力推进内部产业转型和调整，深度挖掘和延长基础钡盐产品价值链条，逐步加大高附加值钡盐产品比例，根据市场需求细分专用型钡产品。公司本次参与公开竞买东风化工整体产权符合公司战略规划和实施内容。
3 公司若能竞得东风化工整体产权，将避免公司与东风化工的关联交易，消除同业竞争，有利于公司治理的提升发展。
4 东风化工整体产权转让通过公开产权交易机构进行，公开、公平、公正。
5 转让方在申请公开挂牌之前，已就转让东风化工整体产权履行了必要的审计和评估程序。
由此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
九 公司与红星集团的历史关联交易情况
1 公司与关联方红星集团在过去连续的24个月内未就同一标的发生过交易，也未发生过同类交易。
2 公司第四届董事会8名非独立董事由红星集团提名，并经公司2007年度股东大会选举。
十 备查文件目录
1 经公司第四届董事会第十六次会议与会董事签字确认的董事会决议；
2 经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3 经公司第四届监事会第十二次会议与会监事签字确认的监事会决议；
4 东风化工审计报告；
5 东风化工评估报告；
6 其它相关文件。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2011年1月25日