证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2011-006

湖北福星科技股份有限公司

第六届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议通知于2011年1月20日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2011年1月24日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了关于下属全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司股权信托投资相关协议的议案。

为筹措“姑嫂树城中村改造” 项目开发资金，本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）协商，中诚信托拟将发行的2010年中诚信托民心1号集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）”的全部信托资金16亿元（以实际募集资金为准，但不低于14亿元）用于向湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）增资，取得江汉置业50%股权，其中8亿元用于增加江汉置业的注册资本，剩余资金计入江汉置业资本公积；中诚信托支付的增资款中的13亿元资金只能用于江汉置业项下K4和K5地块的拆迁补偿及开发和建设，剩余的增资款可用于江北置业和鼎汉投资项下地块的拆迁补偿及开发和建设。增资后江汉置业的注册资本由8亿元变更为16亿元，福星惠誉与中诚信托出资比例均为50%。如果信托计划存续满25个月前，中诚信托未向其他方转让其所持江汉置业的股权，则中诚信托有权向福星惠誉发出《股权受让通知函》，要求福星惠誉受让该股权，受让总价款为该股权的评估价为基准协商定价。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。

公司2011年第二次临时股东大会将于2011年2月16日（周三）上午10:30召开，具体内容详见《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十六日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2011-007

湖北福星科技股份有限公司

关于下属全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司相关事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

● 湖北福星科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2011年1月24日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过湖北福星惠誉江汉置业有限公司（以下简称“江汉置业”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）、股权信托投资方案，同意福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）、江汉置业、 江汉置业之全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”）、 江汉置业之全资子湖北鼎汉投资有限公司（以下简称“鼎汉投资”） 与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）共同签署《合作协议》、《增资协议》、《股权质押合同》。相关协议已于2011年1月24日签订，本事项不涉及关联交易，需提交本公司股东大会审议。

●协议相关各方签字盖章且经公司股东大会审议通过后生效。

●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

一、协议各方基本情况介绍

1、中诚信托基本情况

(1) 名称：中诚信托有限责任公司

(2) 成立日期：1995年11月20日

(3) 住所：北京市东城区安外大街2号

(4) 法定代表人：邓红国

(5) 注册资本：2,456,666,700元

(6) 经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等许可经营项目及法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。

(7)该公司与本公司无关联关系。

2、福星惠誉基本情况

(1) 名称：福星惠誉房地产有限公司

(2) 成立日期：2001年1月18日

(3) 住所：武汉市东西湖区银湖科技产业园8号

(4) 法定代表人：谭少群

(5) 注册资本：捌亿元

(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售

（7）该公司为本公司全资子公司。

该公司2009年12月31日总资产为633,530.43万元，净资产为242,609.64万元，负债总额为390,920.79万元；2009年度实现主营业务收入201,995.56万元，净利润30,100.73万元 。除本次担保外，该公司不涉及其他或有事项。

3、江汉置业基本情况

(1) 名称：湖北福星惠誉江汉置业有限公司

(2) 成立日期：2010年5月

(3) 住所：武汉市江汉区杨汊湖特8号

(4) 法定代表人：谭少群

(5) 注册资本：8亿元

(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

（7）该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司。

4、江北置业基本情况

(1) 名称：湖北福星惠誉江北置业有限公司

(2) 成立日期：2010年5月

(3) 住所：武汉市江汉区红旗渠路89号

(4) 法定代表人：谭少群

(5) 注册资本：2亿元

(6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

（7）该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司湖北江汉置业有限公司之全资子公司。

5、鼎汉投资基本情况

(1) 名称：湖北鼎汉投资有限公司

(2) 成立日期：2010年1月

(3) 住所：武汉市东西湖区团结路南九支沟西

(4) 法定代表人：田果

(5) 注册资本：1,000万元

(6) 经营范围：实业投资，企业管理，财务咨询，物业开发、经营与管理（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）。

（7）该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司湖北江汉置业有限公司之全资子公司。

二、相关协议（合同）的主要内容介绍

1、《合作协议》主要内容：

（1）协议方：福星惠誉，中诚信托，江汉置业，江北置业，鼎汉投资

（2）信托合作内容：中诚信托与其他各协议方友好协商，拟将发行的“2010年中诚信托民心1号集合资金信托计划”项下不低于14亿元且不超过16亿元的信托资金对江汉置业增资，取得江汉置业50%股权，中诚信托支付的增资款中的13亿元资金只能用于江汉置业项下K4和K5地块的拆迁补偿及开发和建设，不得用于其他用途。剩余的增资款可用于江北置业和鼎汉投资项下地块的拆迁补偿及开发和建设。

（3）公司治理：江汉置业的权力机构为股东会，由福星惠誉和中诚信托组成。双方按增资后的持股比例行使江汉置业股东会表决权，决定江汉置业的各种重大事项。同时，江汉置业、江北置业和鼎汉投资均下设董事会、监事会、总经理、财务总监等法人治理机构和岗位，其人员由福星惠誉和中诚信托共同委派或推荐，相互监督；并按照相关法律法规和修订后的《公司章程》及有关协议的约定行使职权，进行公司管理。

（4）项目的开发和管理：除中诚信托外的协议各方承诺按照协议约定的开发进度保证在不同的时间节点完成相应的达到预售许可条件的建筑面积以及取得《预售许可证》的建筑面积的开发任务。但经中诚信托同意后，项目开发进度安排可作调整。

（5）信托收益的获取：中诚信托通过收取股权分红、转让股权等方式实现信托收益。

（6）协议的生效：本协议自协议各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章或合同专用章后成立，经本公司股东大会审议通过后生效。

2、《增资协议》主要内容：

（1）协议方：江汉置业、中诚信托、福星惠誉

（2）增资金额及计价：中诚信托以不超过16亿元（不低于人民币14亿元）信托资金（以信托计划实际募集的信托资金为准）认购江汉置业新增注册资本8亿元整。信托资金中的8亿元计入江汉置业注册资本，余额计入江汉置业资本公积。本次增资完成，福星惠誉和中诚信托分别持有江汉置业50%股权，江汉置业的注册资本由原来的8亿元增至16亿元人民币。

（3）增资完成后，江汉置业的公司治理结构：

A、江汉置业设立股东会。股东会是江汉置业的最高权力机构，决定江汉置业的各种重大事宜。

B、江汉置业设立董事会。董事会由五名董事组成，其中，福星惠誉委派3人，中诚信托委派2人，董事长由福星惠誉委派的董事担任。

C、江汉置业设立监事会。监事会由三名监事组成，监事候选人可由各股东推荐，由股东会选举产生。

D、江汉置业设总经理和财务总监。总经理由福星惠誉负责推荐，董事会决定聘任；财务总监由中诚信托负责委派。总经理和财务总监均依《公司章程》、董事会的授权及相关约定行使职权。

（4）股权的转让及担保设定：本协议生效后，未经中诚信托书面同意，福星惠誉不得转让其持有的全部或部分江汉置业股权和在其持有的全部或部分江汉置业股权上设置质押或任何其他形式的担保和权利负担。除福星惠誉将其持有的股权质押给中诚信托之外，福星惠誉不得进行任何将导致或可能导致第三人对福星惠誉所持江汉置业股权提出任何权利主张的行为。

（5）协议的生效：本协议自协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自湖北福星科技股份有限公司股东大会审议通过之日生效。

3、《股权质押合同》主要内容：

（1）质权人：中诚信托

（2）出质人：福星惠誉

（3）质物：福星惠誉持有的江汉置业100%股权（以下简称“质押股权”）及其派生权益。

（4）质押期限：自办理质押登记手续完毕之日起，至福星惠誉履行完毕《合作协议》下相关义务之日止。

（5）担保范围：为福星惠誉在《合作协议》下所有义务，包括但不限于按照协议规定受让质权人届时持有的江汉置业股权的义务。

（6）质押手续：《股权质押合同》生效后20个工作日内，中诚信托与福星惠誉应到股权出质登记机关办理质押登记手续，质押登记以股权出质登记机关出具的质押登记通知书/质押登记证明为准。质押登记通知书/质押登记证明由中诚信托保管。

（7）质权的实现：如果福星惠誉未履行《合作协议》的义务和责任，或者发生法律、法规、规章规定的中诚信托有权处分质物的情况时，中诚信托可以采取拍卖、转让或向法院申请执行等方式实现质权。质物处分后取得的收入优先用于清偿福星惠誉在《合作协议》中的各项义务。

（8）合同生效：《股权质押合同》经双方签订后成立，自本公司股东大会审议通过且股权出质登记机关出具质押登记通知书/质押登记证明之日起生效。

四、目的及影响

协议涉及的“姑嫂树城中村改造项目”地块正在有序向前推进，采用股权信托投资的方式筹措开发资金是十分必要的，有利于提高公司下属全资子公司江汉置业的资本金实力，为项目开发提供充分的资金保障。这样，既优化了公司资本结构，增强了公司资本金实力和抗风险能力，为确保项目的顺利开发奠定了坚实的基础。本次合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、备查文件

1、福星惠誉、江汉置业、江北置业、鼎汉投资与中诚信托签署《合作协议》；

2、福星惠誉、江汉置业与中诚信托签署的《增资协议》；

3、福星惠誉与中诚信托签署的《股权质押合同》；

4、本公司第六届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十六日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2011-008

湖北福星科技股份有限公司

关于召开2011年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第四十一会议审议通过关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案，具体内容如下：

（一）、召开会议基本情况

1、会议时间：2011年2月16日（周三）上午10:30

2、会议召开地点：

湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼会议室

3、本次会议股权登记日: 2011年2月10日。

4、召集人: 公司董事会

5、会议方式：现场投票表决方式

6、出席会议对象

   (1)凡2011年2月10日(周四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。

(2)公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。

（二）、会议审议事项

审议关于下属全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司股权信托投资相关协议的议案。

（三）、会议登记及出席有关事项

1、登记时间：2011年2月14日、2月15日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：

地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

邮编：431608

联系电话（传真）:0712-8740018

联系人:汤文华 尹友萍

(信函上请注明“股东大会”字样)

授权委托书

兹委托   先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托日期:2011年 月  日

本单位/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	关于下属全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司股权信托投资相关协议的议案

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限:

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一一年一月二十六日