证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2011-03
东睦新材料集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，为2011年1月24日至2014年1月24日期间，因中信银行股份有限公司宁波分行向连云港东睦江河粉末冶金有限公司授信而发生的债权提供连带责任保证，该合同被保证的主债权最高额度为等值人民币2,000万元
◆本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，为2011年1月24日至2014年1月24日期间，因中信银行股份有限公司宁波分行向东睦（天津）粉末冶金有限公司授信而发生的债权提供连带责任保证，该合同被保证的主债权最高额度为等值人民币5,000万元
◆本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签订《最高额保证合同》，为2011年1月24日至2014年1月24日期间，因中信银行股份有限公司宁波分行向东睦（江门）粉末冶金有限公司授信而发生的债权提供连带责任保证，该合同被保证的主债权最高额度为等值人民币5,000万元
◆本公司控股子公司——连云港东睦江河粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司和东睦（江门）粉末冶金有限公司均尚未在《最高额保证合同》项下，与中信银行股份有限公司宁波分行签署具体业务合同
◆对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2011年1月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6297号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）向本公司控股子公司——连云港东睦江河粉末冶金有限公司（债务人），自2011年1月24日至2014年1月24日期间授信而发生的一系列债权（以下简称主债权）的履行，本公司愿意提供最高额保证担保；该合同所保证的主债权最高额度为等值人民币贰仟万元。本公司承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
2、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2011年1月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6298号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）向本公司控股子公司——东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人），自2011年1月24日至2014年1月24日期间授信而发生的一系列债权（以下简称主债权）的履行，本公司愿意提供最高额保证担保；该合同所保证的主债权最高额度为等值人民币伍仟万元。本公司承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
3、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2011年1月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6299号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）向本公司控股子公司——东睦（江门）粉末冶金有限公司（债务人），自2011年1月24日至2014年1月24日期间授信而发生的一系列债权（以下简称主债权）的履行，本公司愿意提供最高额保证担保；该合同所保证的主债权最高额度为等值人民币伍仟万元。本公司承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
目前，本公司控股子公司——连云港东睦江河粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司和东睦（江门）粉末冶金有限公司，均尚未在上述《最高额保证合同》项下，与中信银行股份有限公司宁波分行签署具体业务合同。
二、被担保方基本情况
1、连云港东睦江河粉末冶金有限公司基本情况
连云港东睦江河粉末冶金有限公司是本公司与河南江河机械有限责任公司共同投资设立的控股子公司，于2003年1月20日获得江苏省连云港市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：江苏省连云港经济开发区2号；法定代表人：曹阳；注册资本：2,000万元人民币，其中本公司出资1,200万元，占注册资本的60%，河南江河机械有限责任公司出资800万元，占注册资本的40%，经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工。
根据最近一期经审计的财务报告，截止2009年12月31日，连云港东睦江河粉末冶金有限公司总资产为4,975.83万元，负债总额为2,406.31万元，净资产为2,569.52万元，资产负债率为48.36%。
连云港东睦江河粉末冶金有限公司无对外担保。
2、东睦（天津）粉末冶金有限公司基本情况
东睦（天津）粉末冶金有限公司是本公司与睦特殊金属工业株式会社（系本公司第一大股东）共同投资设立的控股子公司，于2004年8月27日获得天津市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：天津市西青经济开发区赛达二大道16号；法定代表人：曹阳；注册资本：1,000万美元，其中本公司出资750万美元，占注册资本的75%，睦特殊金属工业株式会社出资250万美元，占注册资本的25%。经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品、并提供相关服务。
根据最近一期经审计的财务报告，截止2009年12月31日，东睦（天津）粉末冶金有限公司总资产为20,842.46万元，负债总额为15,739.70万元，净资产为5,102.76万元，资产负债率为75.52%。
东睦（天津）粉末冶金有限公司除了为本公司提供资产抵押担保外，无其他对外担保。
3、东睦（江门）粉末冶金有限公司基本情况
东睦（江门）粉末冶金有限公司是本公司与广东江粉磁材股份有限公司和阿法森工业有限公司共同投资设立的控股子公司，于2004年10月26日获得广东省江门市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册地点：江门市宏达路9号；法定代表人：曹阳；注册资本：350万美元，其中本公司持有60%的股权，阿法森工业有限公司持有25%的股权，广东江粉磁材股份有限公司持有15%的股权。经营范围：生产和销售各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品；各类新金属材料制品研制、生产和销售；粉末冶金模具的制造和销售。
根据最近一期经审计的财务报告，截止2009年12月31日，东睦（江门）粉末冶金有限公司总资产为5,999.09万元，负债总额为3,271.05万元，净资产为2,728.04万元，资产负债率为54.53%。。
东睦（江门）粉末冶金有限公司无对外担保。
三、担保协议主要内容
1、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2011年1月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6297号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司控股子公司——连云港东睦江河粉末冶金有限公司（债务人）在一定期间内连续发生的主债权的履行，本公司愿意提供最高额保证担保；被保证的主债权是指自2011年1月24日至2014年1月24日期间因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；被保证的主债权最高额度为等值人民币贰仟万元。
该《最高额保证合同》规定：本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
该《最高额保证合同》规定：本公司承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2011年1月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6298号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司控股子公司——东睦（天津）粉末冶金有限公司（债务人）在一定期间内连续发生的主债权的履行，本公司愿意提供最高额保证担保；被保证的主债权是指自2011年1月24日至2014年1月24日期间因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；被保证的主债权最高额度为等值人民币伍仟万元。
该《最高额保证合同》规定：本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
该《最高额保证合同》规定：本公司承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行于2011年1月24日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6299号）。该合同规定：为确保中信银行股份有限公司宁波分行（债权人）与本公司控股子公司——东睦（江门）粉末冶金有限公司（债务人）在一定期间内连续发生的主债权的履行，本公司愿意提供最高额保证担保；被保证的主债权是指自2011年1月24日至2014年1月24日期间因债权人向债务人授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务；被保证的主债权最高额度为等值人民币伍仟万元。
该《最高额保证合同》规定：本保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
该《最高额保证合同》规定：本公司承担保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
四、董事会意见
1、本公司第三届董事会第十七次会议于2010年3月27日审议通过了包括为连云港东睦江河粉末冶金有限公司、东睦（天津）粉末冶金有限公司和东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。
（1）关于为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：
①为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 5,000万元；
②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
④批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
（2）关于为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：
①为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元；
②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
③提供担保的期限：股东大会批准生效后三年；
④批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。
（3）关于为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：
①为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 8,000万元；
②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
④批准权限：经股东大会批准生效后，由公司董事长在股东大会批准权限内实施担保审批。
上述包括为东睦（天津）粉末冶金有限公司和东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的预案》，已经2010年4月23日召开的公司2009年度股东大会审议批准。
有关本公司第三届董事会第十七次会议决议公告和本公司2009年度股东大会决议公告的详细内容，已分别于2010年3月30日和2010年4月24日同时发布于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
五、其他
1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2008年5月22日、2009年7月15日、2009年8月29日、2010年7月23日及2011年1月19日，同时发布于上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。
2、截止目前，本公司为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的总额为1,500万元，本公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的总额为1,000万元，本公司为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的总额为2,000万元。
3、截止目前，本公司对外担保总额为1亿元，占本公司2009年度经审计的净资产的16.37 %，其中为本公司控股子公司担保1亿元。
4、公司目前无逾期担保。
以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。
六、备查文件
1、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6297号）；
2、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6298号）；
3、本公司与中信银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2011信甬鄞银最保字第H6299号）；
4、本公司第三届董事会第十七次会议决议；
5、本公司2009年度股东大会决议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司 董事会
2011年1月25日