证券代码: 600608 股票简称：*ST沪科    编号: 临2011-005

  上海宽频科技股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议及关于召开

  2011年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：

  1、 上海永鑫波纹管有限公司，是本公司控股70%的子公司；

  2、 上海异型钢管有限公司，是本公司控股90%的子公司。

  ●本次担保数量：

  1、 为上海永鑫波纹管有限公司提供将不高于3000万；

  2、 为上海异型钢管有限公司提供不高于4000万元。

  ●本次担保：

  分别由上海永鑫波纹管有限公司和上海异型钢管有限公司提供反担保。

  ●截止公告日,公司对外担保（内部控股子公司）累计数量：2亿元。本次担保对象均为公司所属主要控股子公司, 其经营业务正常，公司对这两家子公司具有充分控制力。

  上海宽频科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2011年1月24日以通讯方式召开。会议应出席董事六人，实际出席的董事为六人。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议了公司为下属子公司向银行借款提供担保及关于召开2011年度第二次临时股东大会事宜。

  一、情况概述

  1、本公司拟与中国民生银行上海分行签署保证合同，同意为上海永鑫波纹管有限公司向该银行申请不高于人民币3000万元流动资金，期限为一年的贷款提供担保。

  表决结果为：六票同意，零票反对，零票弃权。

  2、本公司拟与上海浦东银行上海分行签署保证合同，同意为上海异型钢管有限公司向该银行申请不高于人民币4000万元流动资金，期限为一年的贷款提供担保。

  表决结果为：六票同意，零票反对，零票弃权。

  二、担保对象的基本情况

  1、担保对象的名称：上海永鑫波纹管有限公司

  注册地址：上海市宝山区锦秋路88号

  法定代表人：陆麟育

  经营范围：生产金属波纹管、波纹膨胀节和金属软管，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

  上海永鑫波纹管有限公司成立于1992年12月，注册资本为美元243万元，是本公司的控股子公司，本公司实际控股为70%。截至 2010年三季度该公司未经审计的资产总额为7416.9万元，负债总额为3842.2万元，净资产为3574.7万元。实现主营业务收入7000万元，实现利润752.7万元。

  2、担保对象的名称：上海异型钢管有限公司

  注册地址：上海市浦东新区民夏路100号

  法定代表人：朱速建

  经营范围：钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，环保设备和材料的生产销售，附设分支机构

  上海异型钢管有限公司成立于2001年3月，注册资本为人民币6000万元，是本公司的控股子公司，本公司实际控股为90%。截至 2010年三季度该公司未经审计的资产总额为1.6亿元，负债总额为0.76亿元，净资产为0.83亿元。实现主营业务收入1.06亿元，实现利润1.7万元。

  三、担保合同的主要内容

  如公司股东大会审议通过，公司将与上述银行签订担保合同。合同所担保的主债权为中国民生银行和上海浦东银行依据主合同发放的贷款，金额分别为不高于人民币3000和4000万元。主合同履行期限为12个月，合同保证方式为连带责任保证。担保范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及银行为实现债权所发生的律师费等全部费用和所有其他应付费用。合同项下的保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。

  四、董事会意见

  董事会认为；上海永鑫波纹管有限公司和上海异型钢管有限公司均是本公司主要的控股子公司，上述两公司目前经营情况良好，由于业务拓展迅速，生产资金周转出现困难，经审议同意为上述两公司向银行申请不高于3000和4000万元流动资金贷款提供信用保证，并按相关规定提交公司2011年度第二次临时股东大会予以审议。董事会要求上述两公司继续加强对应收帐款的管理，加快流动资金周转，并责成公司财务部具体组织实施和加强全程监管，同时要求上述两公司向本公司提供反担保。

  五、累计对外担保数量

  截止公告日,公司累计对外担保额为2亿元,其担保对象均为公司所属控股子公司。

  六、关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的通知

  （一）、会议时间：2011年2月11日（星期四）下午2：00

  （二）、会议地点：上海市老干部活动中心（东安路8号）

  （三）、会议议程：

  1、审议公司为上海永鑫波纹管有限公司提供担保的报告；

  2、审议公司为上海异型钢管有限公司提供担保的报告。

  （四）、出席会议对象

  [1] 截止2011年1月28日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。

  [2] 公司全体董事、监事及高级管理人员。

  （五）、参加现场会议登记办法：

  请符合上述条件的股东于1月28日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  公司办公地点：上海万航渡路889号二十九楼

  联系人：胡兴堂 李丹青

  联系电话：（021）62319566 32538188*8807

  传真：（021）62317066 邮编：200042

  根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海宽频科技股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人证券帐户号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托人：

  委托日期：

  上海宽频科技股份有限公司

  2011年1月25日

  证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科   编号: 临2011-006

  上海宽频科技股份有限公司

  股改实施情况进展及风险提示公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规则，本公司将银洞山铁矿探矿权证过户工作的进展情况及风险作如下概要提示：

  一、关于公司诉南京斯威特、南京泽天合同纠纷一案

  2011年1月4日，公司在《上海证券报》上刊登了江苏省南京市中级人民法院（2010）宁商初字第25号民事裁定书，该裁定书根据民事诉讼一事不再理的原则，驳回本公司的起诉。为此，公司管理层提出将继续密切关注银洞山铁矿探矿权的归属纠纷案件的进展，并督促南京斯威特集团有限公司尽快落实股改替代方案的承诺。

  对于银洞山铁矿探矿权归属纠纷，公司董事会和管理层一直给予高度关注，积极跟踪事态的发展。特别是2010年11月1日以来，襄樊高新技术产业开发区人民法院就上述案件的多次开庭，公司均派专人旁听，了解案件的进展情况。由于安徽仕翔起诉内容、证据以及法律诉求发生较大的变化，同时给予对方答辩和举证时间不足。据了解，襄樊法院2月中旬还将继续开庭审理上述案件。

  二、关于银洞山铁矿探矿权证的法律纠纷

  公司密切关注襄樊高新技术产业开发区人民法院正在审理的银洞山铁矿探矿权证的法律纠纷案，同时视其裁定结果，采取积极有效的后续措施，即要求湖北省武汉市武昌区人民法院执行江苏省无锡仲裁委员会（2009）锡仲裁字第550号仲裁裁决或重新起诉南京斯威特。该案件的裁定结果将直接影响银洞山铁矿探矿权证有效期延续。

  三、关于银洞山铁矿探矿权证的有效期延续

  鉴于银洞山铁矿探矿权归属的法律纠纷尚未解决，银洞山铁矿探矿权证被司法查封及冻结，因此，湖北省国土资源厅提出，在查封没有解除前，权证不能延续，更无法办理权证的过户手续。同时要指出的是，即使查封解除，湖北省国土资源厅是否同意有效期的延续，况且给予延续，其勘查面积将要缩减25%以上，这中间仍有许多不确定性。

  四、关于进一步加强与保荐机构的沟通与合作

  万联证券作为本次股改的保荐机构作了大量的工作，特别是2009年底以来，积极加强与公司的配合和沟通，多次深入第一线了解情况，帮助分析问题，督促原公司股东及相关单位切实履行承诺，并根据实际情况，每月提出关注意见，及时提醒和监督公司履行信息披露的义务。为此，公司将进一步加强与保荐机构的沟通与合作，早日解决股改遗留问题，切实维护广大投资者的权益。

  作为股改的历史遗留问题，公司新一届董事会、监事会将一如既往予以关注，督促南京斯威特及西安通邮切实履行股改承诺，并及时与公司新股东取得联系，以采取有效措施积极推进股改工作的全面实施。

  特此公告

  上海宽频科技股份有限公司

  2011年1月25日