关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的通知
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2011-006
中国民生银行股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股权登记日：2011年2月11日（星期五）
●会议报名日：2011年3月11日（星期五）
●会议召开日：2011年3月16日（星期三）
●会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室
●网络投票时间：2011年3月16日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的所有参加网络投票的A股股东就议案2在2011年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2011年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2011年第一次临时股东大会和2011年第一次A股类别股东大会会议上投票。
●议案：
特别决议案
1、关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案；
2、关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案；
具体方案内容采取分项表决：
（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象；（4）发行数量；（5）发行价格；（6）限售期；（7）募集资金用途；（8）上市地；（9）未分配利润的安排；（10）决议有效期限。
3、关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
5、关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用的议案；
6、中国民生银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士处理非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2011年3月16日（星期三）下午2:00在中国北京召开公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
一、召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会基本情况
（一）召开时间
2011年3月16日（星期三）下午2:00，会议时间预计为半天
（二）召开地点
中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室
（三）召集人
本公司董事会
（四）网络投票时间
2011年3月16日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（五）召开方式和表决方式
现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。
A股股东既可以参加现场投票，也可以通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、2011年第一次临时股东大会审议事项
（一）特别决议案
1、关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案；
2、关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案；（本议案内容详见本公告附件1）
具体方案内容采取分项表决：
（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象；（4）发行数量；（5）发行价格；（6）限售期；（7）募集资金用途；（8）上市地；（9）未分配利润的安排；（10）决议有效期限。
3、关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案；
4、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
5、关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用的议案；
6、中国民生银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士处理非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案。
三、2011年第一次A股类别股东大会审议事项
（一）特别决议案
1、关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案。（本议案内容详见本公告附件1）
具体方案内容采取分项表决：
（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象；（4）发行数量；（5）发行价格；（6）限售期；（7）募集资金用途；（8）上市地；（9）未分配利润的安排；（10）决议有效期限。
四、2011年第一次H股类别股东大会审议事项
（一）特别决议案
1、关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案。（本议案内容详见本公告附件1）
具体方案内容采取分项表决：
（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象；（4）发行数量；（5）发行价格；（6）限售期；（7）募集资金用途；（8）上市地；（9）未分配利润的安排；（10）决议有效期限。
注：有关董事会审议上述议案的情况及独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本公司于2011年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmbc.com.cn）上刊登的本公司董事会决议公告及关联交易公告。
五、出席/列席2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会对象
1、2011年第一次临时股东大会：截至2011年2月11日（星期五）下午15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在A股股东登记册的民生银行（股票代码：600016）所有A股股东（以下简称“A股股东”）；和截至2011年2月11日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的民生银行（股票代码：01988）H股持有人（以下简称“H股股东”）；
2、2011年第一次A股类别股东大会：截至2011年2月11日（星期五）下午15:00整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在A股股东登记册的公司A股股东；
3、2011年第一次H股类别股东大会：截至2011年2月11日（星期五）营业时间结束时名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的公司H股股东；
4、A股股东、H股股东及其授权委托的代理人；
有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。2011年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件3，2011年第一次A股类别股东大会授权委托书范本详见本公告附件4，2011年第一次H股类别股东大会授权委托书范本请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。
5、本公司董事、监事、高级管理人员；
6、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
六、2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会和2011年第一次H股类别股东大会登记方法
1、出席回复：拟出席2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会的股东应于2011年2月23日（星期三）之前在每个工作日上午9:00—11:30，下午2:00—4:30将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件5。拟出席2011年第一次H股类别股东大会的股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。
2、出席登记时间：2011年3月11日（星期五）上午9:00—11:30，下午2:00—4:30
3、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼
4、出席登记手续：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
七、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式
融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为3月16日（星期三）9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。
八、其它事项
1、会议联系方法：
联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100873
联系人：李小姐、周小姐
联系电话：010—68946669－5807、5811，68946790
传真：010—68466796
2、与会人员交通及食宿费用自理。
3、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）
九、备查文件目录
1、中国民生银行股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告；
2、中国民生银行股份有限公司非公开发行A股股票预案；
3、中国民生银行股份有限公司关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的关联交易公告。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2011年1月26日
附件：
1、关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案；
2、投资者参加网络投票的操作流程；
3、中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书；
4、中国民生银行股份有限公司2011年第一次A股类别股东大会授权委托书 ；
5、中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会回执。
附件1：
关于中国民生银行股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A股）股票方案的议案
各位股东：
为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
3.发行对象
（1）上海健特生命科技有限公司；
（2）中国泛海控股集团有限公司；
（3）四川南方希望实业有限公司；
（4）中国人寿保险股份有限公司；
（5）江苏熔盛投资集团有限公司；
（6）华泰汽车控股集团有限公司；
（7）中国船东互保协会。
4.发行数量
本次向特定对象发行的股票合计不超过47亿股。其中：
（1）向上海健特生命科技有限公司发行壹拾肆亿贰仟肆佰万股（142,400万股）；
（2）向中国泛海控股集团有限公司发行壹拾壹亿玖仟万股（119,000万股）；
（3）向四川南方希望实业有限公司发行陆亿陆仟万股（66,000万股）；
（4）向中国人寿保险股份有限公司发行伍亿股（50,000万股）；
（5）向江苏熔盛投资集团有限公司发行伍亿股（50,000万股）；
（6）向华泰汽车控股集团有限公司发行贰亿陆仟陆佰万股（26,600万股）；
（7）向中国船东互保协会发行壹亿陆仟万股（16,000万股）。
5.发行价格
4.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
6.限售期
本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。持有或控制公司发行后5%以上（含5%）股份或表决权且是公司前三大股东，或非前三大股东但监管部门认定对公司具有重大影响的股东认购的本次发行的股票自发行结束之日起60个月不得转让。
7.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司核心资本。
8.上市地
本次发行的股票在限售期届满后在上海证券交易所上市交易。
9.未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10.决议有效期限
本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定该等发行计划延期至自股东大会审议通过之日起十八个月内实施，并由董事会及董事会授权人士处理具体事宜。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2011年3月16日
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738016 | 民生投票 | 16 | A股股东 |
2、表决方法
（1）如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下表所示:
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1-议案6 | 本次股东大会的所有16项议案 | 738016 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）如果股东依次表决所有的16项议案，则表决方法如下表所示:
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案 | 738016 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案 | |||||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 738016 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 发行方式 | 738016 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行对象 | 738016 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 发行数量 | 738016 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 发行价格 | 738016 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 限售期 | 738016 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 738016 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 上市地 | 738016 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 未分配利润的安排 | 738016 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 738016 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案 | 738016 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 738016 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用的议案 | 738016 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士处理非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案 | 738016 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）如果股东一次性表决上述第2项议案项下的10个表决事项，则表决方法如下表所示:
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.10 | 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案 | 738016 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738016 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2011年第一次临时股东大会议案1《关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738016 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、股权登记日A股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2011年第一次临时股东大会议案1《关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738016 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、股权登记日A 股收市后，持有“民生银行”A 股的投资者拟对2011年第一次临时股东大会各项议案分项表决，如拟对2011年第一次临时股东大会议案1《关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738016 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到2011年第一次临时股东大会所需表决的议案较多，若股东需对所有的16个议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。
2、2011年第一次临时股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
3、股东通过上海证券交易所交易系统对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
4、由于2011年第一次临时股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件3：
中国民生银行股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人(本公司)作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2011年3月16日召开的中国民生银行股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案 | ||||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | ||||
| （2） | 发行方式 | ||||
| （3） | 发行对象 | ||||
| （4） | 发行数量 | ||||
| （5） | 发行价格 | ||||
| （6） | 限售期 | ||||
| （7） | 募集资金用途 | ||||
| （8） | 上市地 | ||||
| （9） | 未分配利润的安排 | ||||
| （10） | 决议有效期限 | ||||
| 3 | 关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案 | ||||
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | ||||
| 5 | 关于本次非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用的议案 | ||||
| 6 | 中国民生银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士处理非公开发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案 | ||||
| 5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、 本授权委托书应于2011年3月16日9:00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次2011年第一次临时股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | |
附件4：
中国民生银行股份有限公司
2011年第一次A股类别股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人(本公司)作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2011年3月16日召开的中国民生银行股份有限公司2011年第一次A股类别股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 表决意见 | |||
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票方案的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | ||||
| （2） | 发行方式 | ||||
| （3） | 发行对象 | ||||
| （4） | 发行数量 | ||||
| （5） | 发行价格 | ||||
| （6） | 限售期 | ||||
| （7） | 募集资金用途 | ||||
| （8） | 上市地 | ||||
| （9） | 未分配利润的安排 | ||||
| （10） | 决议有效期限 | ||||
| 5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 6、 本授权委托书应于2011年3月16日9:00之前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次2011年第一次A股类别股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | |
附件5：
中国民生银行股份有限公司
2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||
| 持股数 ： | 股东代码 | ||
| 1、2011年第一次临时股东大会 2、2011年第一次A股类别股东大会 | （请填写参会类别） | ||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||
注：
1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、 本回执在填妥及签署后于2011年2月23日之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。