第四届董事会第一次临时会议
决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011－006
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次临时会议通知于2011年1月12日以电子邮件和传真方式送达，并于2011年1月24日上午10:30在公司三楼会议室召开。公司董事9人，实际到会7人。董事梁家源、陈正民因故未能亲自出席本次会议，分别委托董事傅学仁、徐永平代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以记名投票方式通过了以下决议：
一、关于变更募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”实施主体和方式的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2010年非公开发行股票募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”原计划由国统股份天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施。为保证募集资金项目的成功实施，公司拟以“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”的募集资金8,947.32万元在本项目实施地点天津，设立全资子公司“天津河海管业有限公司”。该公司注册资本为本次项目募集资金8,947.32万元。
天津河海管业有限公司设立后，拟利用本次募集资金的4,500万元收购“天津铸华不锈钢制品有限公司”100%股权并承担债务。其余募集资金将按照非公开发行申请继续建设PCCP生产线。上述项目除实施主体、实施方式变更外，其他内容不变。
本议案尚需提请股东大会审议。
本次的变更募集资金投资项目及设立全资子公司的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
二、关于收购天津铸华不锈钢制品有限公司的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司新设全资子公司天津河海管业有限公司，拟以其自有资金收购天津铸华不锈钢制品有限公司（简称“天津铸华”）100 %的股权，以2010 年9月30日为评估基准日，双方协商确定收购总价为4500 万元，其中，股权收购2000万元，承担被收购公司天津铸华的债务2500万元。本次收购完成后，天津铸华为天津河海管业有限公司的全资子公司，公司为天津铸华的实际控制人。
公司与天津铸华不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。会议并一致同意公司就上述收购事宜，与股权出让方签订《股权转让协议》。
本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、关于对伊犁国统管道工程有限责任公司进行增资的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体增资作价方案为：按照公司本次非公开发行申请文件的承诺，参考伊犁国统管道工程有限责任公司2010年6月末每股净资产0.96元，适当溢价。按照每1元折价1元注册资本方式向伊犁国统管道工程有限责任公司增资7,500万元，共折合新增股本7,500万股，其余309.14万元转作资本公积。本次增资完成后伊犁国统管道工程有限责任公司注册资本变更为8,000万元，公司持股比例仍为100%。
增资完成后，伊犁国统管道工程有限责任公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺实施“伊犁国统PCCP生产线建设项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、关于对新疆天河管道工程有限责任公司进行增资的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体增资作价方案为：按照公司本次非公开发行申请文件的承诺，参考新疆天河管道工程有限责任公司2009年末每股净资产2.44元，适当溢价。按照每2.50元作价每股1元注册资本方式向新疆天河管道工程有限责任公司增资，共折合新增股本1,500万股，其余766.70万元转作资本公积。增资完成后新疆天河管道工程有限责任公司注册资本变更为2,500万元，公司持股比例为96%。同时，新疆天河管道工程有限责任公司其他股东放弃优先认购权。
增资完成后，新疆天河管道工程有限责任公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺实施“天河管道PCCP生产线建设项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、关于对中山银河管道有限公司进行增资的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体增资作价方案为：按照公司本次非公开发行申请文件的承诺，参考中山银河管道有限公司2009年末每股净资产1.68元，适当溢价。按照每2.051元作价1元注册资本方式向中山银河管道有限公司增资，共折合新增股本2,375万股。增资完成后中山银河管道有限公司注册资本变更为6,000万元，公司持有其83.69%股权。同时，中山银河管道有限公司其他股东放弃优先认购权。
增资完成后，中山银河管道有限公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺实施“中山银河PCCP生产线技改扩建项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、关于对四川国统混凝土制品有限公司进行增资的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体增资作价方案为：按照非公开发行申请文件的承诺，按照四川国统混凝土制品有限公司2009年末每股净资产1.2元。按照每1.2元折合股本1元注册资本方式增资，折合新增股本3,000万股，其余881.39万元转作资本公积。本次增资完成后，四川国统混凝土制品有限公司注册资本变更为7,000万元,公司持股比例仍为100%。
增资完成后，四川国统混凝土制品有限公司将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺实施“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、关于申请流动资金贷款的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营发展的需要，拟向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）申请流动资金贷款，贷款金额人民币1亿元，用于补充公司流动资金。
公司本次向兴业银行贷款的实际金额以银行最终批准的为准，但不超过公司拟申请的贷款金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；董事会授权公司总经理傅学仁先生办理本次流动资金贷款事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
章程修改的具体内容如下：
1、原：第五条 公司住所：新疆米泉市城东工业开发区
邮政编码：831407
修改为：第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市林泉西路765号
邮政编码：831407
2、原：第六条 公司注册资本为人民币10000万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币11615.2018万元。
3、原：第十九条 公司股份总数为10000万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为11615.2018万股，均为普通股。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案需提请股东大会审议。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。
《公司章程》（2011年修正案）将全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
九、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
定于2011年2月19日上午10：30，召开公司2011年第一次临时股东大会。会议通知相关内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一一年元月二十六日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011－007
新疆国统管道股份有限公司
关于变更募集资金项目
——“天津PCCP生产线建设项目”
实施主体和方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，国统股份于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。
公司募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”原计划由国统股份天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施，拟投入资金8,947.32万元，建设期为6个月。该项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的20.52%，截止目前尚未投入。经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，拟将该项目实施主体和实施方式变更如下：
使用募集资金8,947.32万元，在项目实施地天津设立全资子公司“天津河海管业有限公司”（简称“天津河海”），该公司注册资本为本次项目募集资金8,947.32万元。由天津河海利用本次募集资金的4,500万元收购“天津铸华不锈钢制品有限公司”（简称“天津铸华”）100%股权并承担债务。其余募集资金将按照非公开发行申请继续建设PCCP生产线。
本次募集资金变更实施主体、实施方式事宜不构成关联交易。
二、募集资金实施主体变更的具体原因及影响
天津铸华注册及生产地址为天津市宝坻区马家店镇，与公司原募集资金项目拟投入地点区域一致，所在地理位置优越。天津铸华企业自身资产质量较高，设立全资子公司并收购天津铸华将有助于提高项目实施效率，有效解决募集资金投资项目实施需要的土地、厂房等问题，并借助天津铸华多年的行业经验，实现资源优化，有效加快项目建设进度。项目的早日建成并达产，将提升公司在华北地区整体竞争能力。
本事项需提交公司股东大会审议。
三、募集资金实施主体和方式变更的具体内容
1、实施主体
“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”原计划由国统股份天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施，现实施主体变更为由公司投资新设的全资子公司实施，新公司相关信息如下：
□名称：天津河海管业有限公司
□注册资本：8,947.32万元人民币
□公司住所：天津市宝坻区马家店镇
□ 股东及出资比例：国统股份100%
2、实施方式
天津河海将利用本次募集资金的4,500万元收购“天津铸华不锈钢制品有限公司”100%股权。其余募集资金将按照非公开发行申请继续建设PCCP生产线。
本次募集资金项目实施主体、实施方式的变更未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。
四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明
包括天津在内的“京津唐”地区是我国”南水北调”重大工程的中心之一，公司在此进行项目建设有利于抢占市场机遇，最大效率实现募投项目的效益。
收购天津铸华后能否有效整合其现有资源，实现资源的优化配置和协同效应是公司面临的管理风险。对此，公司将充分利用和借鉴成功收购四川国统经验、多年来公司管理子公司的经验等实现对天津铸华进行整合,从而最大限度实现募投项目的稳步实施。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司2010年非公开发行股票募集资金项目公司募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”原计划由国统股份天津分公司在天津市宝坻区马家店镇实施。为保证募集资金项目的成功实施，公司拟使用以上募集资金设立全资子公司并收购当地企业的方式来实施募投项目。上述项目除实施主体、实施方式变更外，其他内容不变。董事会同意将该项议案提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：由于本次收购该企业后可以从根本上有效解决募投项目实施需要的土地、厂房等问题，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线建设，因此，本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次部分变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。
监事会同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋对该事项发表了独立意见：国统股份本次变更天津募集资金投资项目实施方式，由于本次收购该企业后可以从根本上有效解决募投项目实施需要的土地、厂房等问题，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线建设，因此，本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次部分变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。我们同意国统股份本次变更募投项目。
八、保荐机构意见
作为国统股份的保荐机构，宏源证券审阅了国统股份第四届董事会第一次临时会议的相关资料，并对有关情况进行了了解和核查。宏源证券认为：国统股份本次变更募投项目实施主体和收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权构成部分变更天津募集资金投资项目实施方式，由于本次收购该企业后可以从根本上有效解决募投项目实施需要的土地、厂房等问题，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线建设，因此，本次变更后的投资项目仍为公司主业，实施主体仍为公司全资子公司；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。此外，本次变更募投项目实施主体和部分募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。同时，保荐机构也提醒公司注意收购股权后面临的有效整合被收购公司现有资源实现资源的优化配置和协同效应的管理风险。
九、本次募集资金实施主体和方式变更事宜须提交2011年度第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第一次临时会议决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十六日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011-008
新疆国统管道股份有限公司
第四届监事会第一次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第一次临时会议于2011年1月20日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2011 年1月24日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金投资项目——新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目实施方式的议案》。
经核查，公司监事会认为：由于本次收购该企业后可以从根本上有效解决募投项目实施需要的土地、厂房等问题，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线建设，因此，本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次部分变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一一年一月二十六日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011-009
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2011年2月19日（星期六）上午10：30
2、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会
3、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区（原米泉市城东工业开发区）新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议期限：一天
二、会议议题
1、审议《关于变更募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”实施主体和方式的议案》
2、审议《关于对伊犁国统管道工程有限责任公司进行增资的议案》
3、审议《关于对新疆天河管道工程有限责任公司进行增资的议案》
4、审议《关于对中山银河管道有限公司进行增资的议案》
5、审议《关于对四川国统混凝土制品有限公司进行增资的议案》
6、审议《关于申请流动资金贷款的议案》
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2011年 2 月 14 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2011年2月15日- 18 日（上午10：30-13：00，下午15：30-17：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：李玲丽 郭静 联系电话（传真）：0991－3325685
新疆国统管道股份有限公司
二〇一一年一月二十六日
回执及授权委托书
回 执
截止2011年2月14日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于变更募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目”实施主体和方式的议案 | |||
| 2 | 关于对伊犁国统管道工程有限责任公司进行增资的议案 | |||
| 3 | 关于对新疆天河管道工程有限责任公司进行增资的议案 | |||
| 4 | 关于对中山银河管道有限公司进行增资的议案 | |||
| 5 | 关于对四川国统混凝土制品有限公司进行增资的议案 | |||
| 6 | 关于申请流动资金贷款的议案 | |||
| 7 | 关于修改<公司章程>的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011－010
新疆国统管道股份有限公司
关于对外投资在天津设立全资子公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本公司拟在天津市宝坻区马家店镇组建设立有限责任公司，注册资本人民币8,947.32万元，其中本公司以现金出资8,947.32万元，占出资比例的100%。
2、本次对外投资事项已于2011年1月24日，经本公司第四届董事会第一次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
3、本次对外投资事项将和本公司变更募集资金项目的相关事宜共同提交股东大会审议，本事项不属于关联交易。（募集资金变更事项详见公司2011-007号公告）
二、投资标的基本情况
1、 投资形式：组建有限责任公司（以下简称“标的公司”）
2、 投资地点：天津市宝坻区马家店镇
3、 投资规模：
| 投资人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 出资时间 | 资金来源 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 8,947.32 | 100 | 现金 | 办理工商登记前 | 募集资金 |
4、 标的公司主要情况
拟定名称：天津河海管业有限公司（以工商局最终核准为准）；
注册资本：8,947.32万元；
经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混
凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；水工金属结构（钢结构、机械设备）生产；管道工程专业承包（以资质证书为准）；建材技术的咨询服务。（以工商局最终核准的经营范围为准）。
三、对外投资的其他主要事宜
1、出资方式、比例及出资时间：本公司以现金出资人民币8,947.32万元，占出资比例的
100%；本公司在办理工商登记前，将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，经依法设定的验资机构验资并出具证明。
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排：
（1）标的公司不设董事会，设1名执行董事，由标的公司股东委派，为标的公司的法定代表人；
（2）标的公司设经理1名，由执行董事兼任经理；
（3）标的公司监事1名，由股东推荐。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
设立天津河海管业有限公司是公司更好实施募集资金建设项目，有利于公司完善华北地区业务布局战略目的的实现，同时奠定了公司抢占以天津为中心的“南水北调”重大工程市场机遇的基础，对公司未来业务发展将产生深远的影响。
同时，公司理性的认识到，如果公司不能适应不断扩大的业务带来的一系列挑战，公司将不能实现投资项目的预期效益。
五、备查文件
董事会决议
敬请投资者谨慎注意投资风险，特此公告。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一一年元月二十六日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2011－011
新疆国统管道股份有限公司收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
截至2011年1月25日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成与股权出让方天津市巨盛广告传播有限公司、美国爱莫迪克斯集团的协议签署，由本公司新设全资子公司天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”），收购以上股权出让方持有天津铸华不锈钢制品有限公司（以下简称“天津铸华”）合计100%的股权，收购总价为4500万元。
本次收购完成后，天津铸华将成为天津河海的全资子公司，本公司为天津铸华的实际控制人。公司与天津铸华不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
2、本次交易的审议情况
公司董事会于2011年1月24日以现场表决方式召开第四届董事会第一次临时会议，并以表决9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于收购天津铸华不锈钢制品有限公司的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方的基本情况
（1）天津市巨盛广告传播有限公司
住所：天津市河北区中山路日纬路1号七层
法定代表人：彭刚
（2）美国EMERDEX.GROUP.INC（爱莫迪克斯集团公司）
住所：美国洛杉矶
董事长：Zhang Jing
2、交易标的（天津铸华）最近一年一期的财务状况
| 项目＼年份 | 2009年（万元） | 2010 年9 月（万元） |
| 总资产 | 7010.49 | 3819.17 |
| 总负债 | 4781.32 | 2554.45 |
| 股东权益 | 2229.17 | 1264.72 |
| 主营业务收入 | 789.62 | 1023.93 |
| 主营业务利润 | -80.12 | -559.05 |
| 净利润 | -498.22 | -964.46 |
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
天津铸华及其2名股东：天津市巨盛广告传播有限公司、美国EMERDEX.GROUP.INC（爱莫迪克斯集团公司）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况及相关说明
企业名称：天津铸华不锈钢制品有限公司
注册地址：天津市宝坻区马家店镇
注册资本：4000万元
企业营业执照注册号：120000400050185
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张羿
经营范围：开发、生产不锈钢制品、民用工业配管制品；销售自产产品；提供自产产品的安装、调试、维修；技术咨询、技术服务、技术培训。
经营期限：2004 年6 月 11日至 2024年 6月10 日
税务登记证号码：120224763548330
本次交易标的为天津铸华100%的股权。根据天津铸华的承诺：转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由转让方承担。同时，经中介结构的核查，转让方持有的天津铸华股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形，天津铸华股权转让不存在法律障碍。
2、交易标的具体构成
天津铸华各股东及其所占股权比例见下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 天津市巨盛广告传播有限公司 | 3000 | 75.64% |
| 美国爱莫迪克斯集团 | 966.11 | 24.36% |
| 合计 | 3966.11 | 100% |
天津市中兴有限责任会计师事务所已对上述全体股东的出资进行审验，并于2008年3月19日出具中兴会验字(2008)第1-6012号验资报告。
3、交易标的定价说明
中威正信（北京）资产评估有限公司接受公司的委托，以2010年9月30日为基准日，对天津铸华的整体资产进行评估，评估结果见下表：
| 指标名称 | 账面价值 （万元） | 审计价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 评估增（减）额 （万元） |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 27.06 | 27.06 | 27.06 | / |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产原价 | 3,557.37 | 3,557.37 | / | / |
| 减：累计折旧 | 60.06 | 60.06 | / | / |
| 固定资产净值 | 3,497.31 | 3,497.31 | 4562.74 | 1065.43 |
| 固定资产净额 | 3,497.31 | 3,497.31 | / | / |
| 无形资产 | 294.80 | 294.80 | 1392.68 | 1097.88 |
| 资产合计 | 3,819.17 | 3,819.17 | 5982.48 | 2163.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2500 | 2500 | 2500 | / |
| 应付职工薪酬 | 16.72 | 16.72 | 16.72 | / |
| 其中：应付工资 | 16.72 | 16.72 | 16.72 | / |
| 应交税费 | 36.07 | 36.07 | 36.07 | / |
| 其中：应交税金 | 36.07 | 36.07 | 36.07 | / |
| 其他应付款 | 1.66 | 1.66 | 1.66 | / |
| 流动负债合计 | 2,554.45 | 2,554.45 | 2,554.45 | / |
| 非流动负债： | ||||
| 负 债 合 计 | 2554.45 | 2554.45 | 2554.45 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（股本） | 3966.11 | 3966.11 | / | / |
| 法人资本 | 3000 | 3000 | / | / |
| 外商资本 | 966.11 | 966.11 | / | / |
| 资本公积 | -1.83 | -1.83 | / | / |
| 未分配利润 | -2699.56 | -2699.56 | / | / |
| 所有者权益合计 | 1264.72 | 1264.72 | 3428.03 | 2163.31 |
本次评估增值主要是房屋建筑物和无形资产评估增值，负债部分评估无增减值。公司以以上评估结果为基准，转让双方协商确定收购总价为4500万元，其中含债务承担2500万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同签订各方
甲方（受让方）：新疆国统管道股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市米东区
法定代表人：徐永平
乙方：天津铸华不锈钢制品有限公司
住所：天津市宝坻区马家店镇
法定代表人：张羿
丙方（转让方）：天津市巨盛广告传播有限公司
住所：天津市河北区中山路日纬路1号七层
法定代表人：彭刚
丁方（转让方）：美国EMERDEX.GROUP.INC（爱莫迪克斯集团公司）
住所：美国洛杉矶
董事长：Zhang Jing
2、协议签署日期：2011年1月25日
3、收购价格及支付：本次所涉及的股权转让和承担债务支付总金额为人民币4,500万元，其中2,000万元为股权转让款，支付给乙方股东（即丙方和丁方）；剩余2,500万元为代乙方偿还所欠银行借款。
4、陈述与保证
4.1 转让方保证所转让给受让方的股权是转让方的真实出资，合法有效，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由转让方承担。
4.2 审计报告及评估报告中明确的乙方所有债权债务由甲方承继负责，报告未披露的债务包括或有债务由转让方自行负责。
4.3 转让方保证乙方的土地使用权及房产均具有合法产权手续，若因土地房产权属纠纷给乙方造成的损失，由转让方负责赔偿。
4.4 转让方承诺如因并购前未依法与员工签订劳动合同而给乙方造成的一切损失由其承担。转让方根据甲方的生产经营需要，负责协调处理乙方的劳动用工问题，因此产生的任何争议及纠纷赔偿由转让方处理并承担。
4.5 转让方承诺如因并购前缴纳社会保险情况的不规范而给乙方造成的一切损失由其承担。
4.6 受让方承认乙方的章程，保证按章程规定履行股东义务和责任。
4.7 丁方承诺在协议签订后7日内补缴尚未缴足的注册资本，并承担因其未按期足额缴纳投资款所产生的法律责任。如丁方未能履行补缴义务，应与受让方协商一致并取得外资审批部门同意后由受让方补缴。
5、协议的生效
本协议经各方签字盖章并经甲方董事会审议通过和外资审批部门审批同意后生效。
6、违约责任
6.1 如任何一方不履行或未按照本协议的约定履行各项义务的，即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的损失。
6.2 本协议的终止不影响各方按上款规定，就其所受损失向相对方提出赔偿的权利。
7、其他重要约定
各方一致同意，在公司的全资子天津河海管业有限公司（暂定名称，简称“天津河海”）完成设立登记后，将由天津河海承继甲方在本股权转让协议中的所有权利及义务，成为乙方的唯一股东。
五、涉及本次交易的其他安排与说明
1、本次交易的收购资金来源
本次交易的资金总额为4500万元，所需资金全部来源于本公司2010年非公开发行的募集资金。
2、对天津铸华原有员工的安置计划
本次交易为股权收购，不涉及天津铸华原有员工的安置，天津铸华与员工劳动关系保持不变。
3、关于同业竞争的说明
本次收购完成后，天津铸华作为公司的二级子公司，与公司不存在同业竞争。
4、公司与天津铸华不存在任何关联关系。
六、本次交易的目的及对公司的影响
天津铸华注册及生产地址为天津市宝坻区马家店镇，与公司原募集资金项目拟投入地点区域一致，所在地理位置优越。收购天津铸华将有助于提高募集项目的实施效率，有效解决募集资金投资项目实施需要的土地、厂房等问题，并借助天津铸华多年的行业经验，实现资源优化，有效加快项目建设进度。项目的早日建成并达产，将提升公司在华北地区整体竞争能力。短期内，本次收购对公司整体经营业绩不会产生较大影响，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见
公司独立董事赵成斌先生、张黎明先生、占磊先生对本次股权收购事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，发表如下独立意见：
一、决议表决程序：公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
根据《公司章程》的规定：收购资产金额占公司最近经审计净资产的10%（含10%）至15%之间的，由公司董事会三分之二通过生效。
公司最近2009年度经审计的净资产为420,201,449.40元，因此该股权收购交易事项经公司董事会决议通过合法有效。
二、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自中威正信(北京)资产评估有限公司对天津铸华的整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购天津铸华100%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。收购天津铸华100%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
八、律师出具的法律意见
北京市大成（广州）律师事务所出具《关于新疆国统管道股份有限公司收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书》：本次股权投资各方的主体合格，各方签署股权转让协议内容合法、条款完备，本次股权投资在有关协议生效后可以实施。
九、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第一次临时会议决议；
2、股权转让协议书；
3、关于收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书。
新疆国统管道股份有限公司
二〇一一年元月二十六日