证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2011-003
华电国际电力股份有限公司关于收购石家庄有关供热公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）近日与石家庄市能源投资发展中心（以下简称“能投中心”）签署股权转让协议和债权转移协议，本公司以零对价收购能投中心持有的六家供热公司股权，能投中心对各供热公司的部分债权一并转移给本公司。上述交易不构成本公司之关联交易。
一、交易简介
能投中心在河北省产权交易中心挂牌出售所持有的六家供热公司股权，包括石家庄华电供热集团有限公司49%股权、石家庄华电裕华供热有限公司49%股权、石家庄裕西供热有限公司100%股权、石家庄时光供热有限公司51%股权、石家庄西郊供热有限公司48.8%股权、石家庄北城供热有限公司77%股权，挂牌转让底价为零万元。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。经本公司五届二十一次董事会批准，本公司通过摘牌获得上述六家供热公司股权，并于2010年12月25日与能投中心签署股权转让协议和债权转移协议。收购完成后，六家供热公司将成为本公司的控股子公司，股权结构如下表所示。
| 标的公司 | 本公司及其 控股子公司持股 | 其他股东方 | 持股 |
| 石家庄华电裕华供热有限公司 | 100% | - | - |
| 石家庄裕西供热有限公司 | 100% | - | - |
| 石家庄北城供热有限公司 | 100% | - | - |
| 石家庄华电供热集团有限公司 | 98% | 河北三宝投资有限责任公司 | 2% |
| 石家庄西郊供热有限公司 | 51.2% | 河北国际商务发展有限责任公司 | 48.8% |
| 石家庄时光供热有限公司 | 59% | 石家庄市凯斯达表业股份有限公司 | 41% |
二、交易对方情况
能投中心成立于1997年12月，注册资本15,000万元，隶属于石家庄市发改委，主要负责筹措管理能源建设发展基金及其他相关项目的开发建设，具体组织、参与热电及其他能源项目建设、改造及经营管理等。能投中心为非本公司关联人士的独立第三方。
三、交易标的情况
六家供热公司位于河北省石家庄市，分别负责各自服务区域的供热运营管理。石家庄华电供热集团有限公司成立于1999年10月28日，注册资本20,737万元；石家庄华电裕华供热有限公司成立于2009年5月31日，注册资本12,940万元；石家庄西郊供热有限公司成立于2002年7月30日，注册资本4,825.78万元；石家庄裕西供热有限公司成立于2005年7月8日，注册资本1,000万元；石家庄北城供热有限公司成立于2002年8月15日，注册资本1,000万元；石家庄时光供热有限公司成立于2000年8月3日，注册资本860万元。六家供热公司经审计的财务指标如下表。
单位：万元
| 供热公司 | 截至2009年12月31日 | 截至2010年9月30日 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 石家庄华电供热集团有限公司（母公司） | 91,365.90 | 24,787.61 | 75,280.76 | 2,100.35 | 80,326.28 | 19,436.10 | 49,737.69 | -5,351.51 |
| 石家庄华电裕华供热有限公司 | 71,436.75 | 6,409.15 | 7,215.18 | -3,590.85 | 80,061.63 | 3,313.00 | 15,307.31 | -6,036.15 |
| 石家庄西郊供热有限公司 | 49,500.55 | -2,033.16 | 10,535.23 | -2,460.82 | 45,046.80 | -6,517.12 | 4,983.00 | -4,483.97 |
| 石家庄裕西供热有限公司 | 33,454.56 | 152.63 | 11,849.92 | 18.48 | 27,734.40 | -4,691.52 | 5,626.11 | -4,844.15 |
| 石家庄北城供热有限公司 | 23,218.29 | -3,050.58 | 5,720.15 | -778.16 | 18,782.48 | -8,693.01 | 2,812.44 | -5,642.43 |
| 石家庄时光供热有限公司 | 5,036.26 | -2,838.07 | 862.55 | 149.61 | 1,969.54 | -5,771.68 | 109.66 | -2,933.58 |
于评估基准日进行了六家供热公司资产的清理核查，对拟关停被替代的锅炉及附属设备、应收款项等计提了共计约1亿元的减值损失；六家供热公司的售热量中，向居民售热约占50%，居民售热受季节因素影响明显，每年11月至下一年3月为集中供热季，因而使效益受季节影响明显。
以2010年9月30日为评估基准日,经中和资产评估有限公司评估，六家供热企业合计总资产263,553.97万元，总负债256,846.89万元，净资产为6,707.08万元，其中石家庄华电供热集团有限公司（母公司）净资产25,876.64万元，石家庄华电裕华供热有限公司净资产4,928.45万元，石家庄西郊供热有限公司净资产-7,456.63万元，石家庄裕西供热有限公司净资产-3,391.65万元，石家庄北城供热有限公司净资产-8,349.67万元，石家庄时光供热有限公司净资产-4,900.06万元，能投中心所持股份在评估后按股权比例折算净资产合计为-864.27万元。
六家供热公司全部负债中，由能投中心持有的六家供热公司的总计约11.90亿元的债权转移给本公司，具体情况如下表。
单位：万元
| 供热公司 | 债权 |
| 石家庄华电供热集团有限公司 | 22,013.87 |
| 石家庄华电裕华供热有限公司 | 11,202.46 |
| 石家庄西郊供热有限公司 | 32,314.74 |
| 石家庄裕西供热有限公司 | 25,605.95 |
| 石家庄北城供热有限公司 | 20,811.47 |
| 石家庄时光供热有限公司 | 7,028.56 |
| 总 计 | 118,977.05 |
本次股权转让的交割日为2010年12月31日。目前，交割日的相关工作正在进行，经初步估算，本公司预计以零对价收购六家公司股权并受让上述债权，该项交易将增加本公司利润总额约6亿元，具体影响金额尚待会计师审计确认。
四、协议的主要内容
本公司以零对价收购能投中心持有的六家供热公司股权，能投中心对各供热公司的部分债权一并转移给本公司。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司在石家庄拥有三家热电公司，是石家庄的主要热力供应商，该项收购将进一步巩固和提升本公司在石家庄供热市场份额，拓宽本公司供热产业一体化布局，有利于现有三家热电公司和供热企业的统一调度管理，实现协同和规模效益。该项收购也有助于充分利用本公司在供热企业运营管理方面的优势，提升六家供热公司的安全经济运行水平，有助于石家庄供热市场的稳定与发展。
华电国际电力股份有限公司
2011年1月25日