证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2011-003

  天津天药药业股份有限公司

  第四届董事会第二十三次

  会议决议公告及召开2010年

  年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2011年1月24日上午9时在天津召开。本次会议的通知已于2011年1月14日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：

  1．审议通过2010年经理工作报告；

  2．审议通过2010年董事会工作报告，并提交2010年年度股东大会审议；

  3．审议通过2010年度财务决算草案，并提交2010年年度股东大会审议；

  4．审议通过2010年度利润分配预案，并提交2010年年度股东大会审议；

  经五洲松德联合会计师事务所审计，母公司2010年度实现净利润88,618,362.10元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金8,861,836.21元，加期初未分配利润340,674,260.09元，减去本年已分配2009年现金股利16,286,699.19元，累计可供全体股东分配的利润为404,144,086.79元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2010年期末总股本542,889,973股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，派发现金红利总额为16,286,699.19元，剩余387,857,387.60元结转以后年度分配。

  5．审议通过2010年年度报告及其摘要，并提交2010年年度股东大会审议；

  2010年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2010年年度报告摘要参见《中国证券报》、《上海证券报》。

  6．审议通过了《2010年度社会责任报告》；

  公司《2010年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  7．审议通过了关于继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案，并提交2010年年度股东大会审议；

  第5、7项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

  8．审议通过了公司高级管理人员一次性奖励的议案；

  此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

  9．审议通过了《2010年内部控制的自我评价报告》；

  独立董事对公司2010年内部控制的自我评价报告发表了独立意见：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。

  10．审议通过了董事会专门委员会成员调整的议案；

  公司董事会专门委员会成员相应作出调整。经与会董事审议，决定由赵智文先生、张辉先生担任董事会薪酬委员会委员，冯祥立先生担任公司薪酬委员会委员兼召集人。王喆先生担任审计委员会委员。

  公司董事会专门委员会成员名单如下：

  董事会战略委员会成员为卢彦昌先生、王福军先生、方建新先生，卢彦昌先生为委员会召集人；董事会审计委员会成员为于永洲先生、杨凤翝先生、王喆先生，于永洲先生为委员会召集人；董事会薪酬委员会成员为冯祥立先生、赵智文先生、张辉先生，冯祥立先生为委员会召集人。

  11．审议通过了聘任杨新意先生为公司证券事务代表的议案；

  公司原证券事务代表徐倩女士因工作调动辞去公司证券事务代表，现聘任杨新意先生为公司证券事务代表。杨新意先生的简历参见附件一。

  12．审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

  公司已于第四届董事会第二十二次会议决议审议通过了截止到2010年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，此次会议审议通过截止到2010年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，并提交2010年年度股东大会审议。

  公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及五洲松德联合会计师事务所为本公司出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  13．审议通过关于召开2010年年度股东大会的议案。

  公司拟召开2010年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

  （1）会议时间：2011年2月25日（星期五）上午9时。

  （2）会议地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）。

  （3）会议方式：现场方式。

  （4）会议议题：

  1）审议2010年董事会工作报告；

  2）审议2010年监事会工作报告；

  3）审议2010年财务决算草案；

  4）审议2010年利润分配预案；

  5）审议2010年年度报告及其摘要；

  6）审议关于继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案；

  7）审议关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案。

  （5）会议出席对象：

  1）截止2011年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

  2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件）；

  3）公司董事、监事和高级管理人员；

  4）公司法律顾问。

  （6）登记办法：

  1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

  异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2）登记时间：2011年2月23日、24日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。

  3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

  地 址：天津市河东区八纬路109号

  邮政编码：300171

  联 系 人：张珉、杨新意

  联系电话：022-24160800转1011

  传 真：022-24160910

  （7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  （8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2011年1月26日

  附件一

  杨新意先生的简历：

  杨新意，男，39岁，毕业于英国玛格丽特女王大学，硕士研究生学历，经济师职称。曾任天津药业集团投资部、知识产权部副部长，天津药业研究院有限公司科研部部长。荣获2007年度天津市“技术创新优秀管理工作者”、2009年度天津金耀集团先进个人荣誉称号。现任天药股份董事会办公室、办公室副主任。

  附件：授权委托书及回执样本

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2010年年度股东大会，并代表行使表决权。

  股东姓名/名称：委托人持股数：

  委托人（签名）身份证号码：

  受托人（签名）身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截止2011年2月21日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2010年年度股东大会。

  股东名称：股东帐号：

  持有股数：出席人姓名：

  股东签字（盖章）：

  股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-004

  天津天药药业股份有限公司

  第四届监事会第十一次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年1月24日上午在天津召开，会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

  1．审议通过2010年经理工作报告；

  2．审议通过2010年监事会工作报告，并提请2010年年度股东大会审议；

  3．审议通过2010年度财务决算草案；

  4．审议通过2010年度利润分配预案；

  5．审议通过天津天药药业股份有限公司2010年年度报告及其摘要。

  经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2010年年度报告》审慎审核，监事会认为：

  （1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  6．审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

  7．审议通过了2010年度社会责任报告。

  8．审议通过了2010年内部控制自我评估报告

  根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2010年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司监事会

  2011年1月26日