保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”
控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
其他股东王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
作为股东的董事、监事、高级管理人员吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠、李鸿江同时承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过50%。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本上市公告书已披露未经审计2010年度财务数据快报。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中化岩土工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“中化岩土”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，本公司公开发行1,680万股人民币普通股。
本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行1,344万股，发行价格为37.00元/股。
经深圳证券交易所《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]35号】同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中化岩土”，股票代码“002542”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,344万股股票将于2011年1月28日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年1月28日
3、股票简称：中化岩土
4、股票代码：002542
5、首次公开发行后总股本：6,680万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,680万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。其他股东王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。作为股东的董事、监事、高级管理人员吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠、李鸿江同时承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过50%。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的336万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,344万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 比例(%) | 可上市交易时间 | |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | ||||
| 1 | 吴延炜 | 3,595.00 | 53.82 | 2014年1月28日 |
| 2 | 梁富华 | 300.00 | 4.49 | 2014年1月28日 |
| 3 | 王亚凌 | 200.00 | 2.99 | 2012年1月28日 |
| 4 | 王锡良 | 200.00 | 2.99 | 2012年1月28日 |
| 5 | 王秀格 | 175.00 | 2.62 | 2012年1月28日 |
| 6 | 杨远红 | 175.00 | 2.62 | 2012年1月28日 |
| 7 | 修伟 | 125.00 | 1.87 | 2012年1月28日 |
| 8 | 柴世忠 | 125.00 | 1.87 | 2012年1月28日 |
| 9 | 李鸿江 | 105.00 | 1.57 | 2014年1月28日 |
| 小计 | 5,000.00 | 74.85 | —— | |
| 二、本次公开发行的股份 | ||||
| 1 | 网下询价发行的股份 | 336.00 | 5.03 | 2011年4月28日 |
| 2 | 网上定价发行的股份 | 1,344.00 | 20.12 | 2011年1月28日 |
| 小计 | 1,680.00 | 25.15 | —— | |
| 合计 | 6,680.00 | 100.00 | —— | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、发行人名称：中化岩土工程股份有限公司
英文名称：CHINA ZHONGHUA GEOTECHNICAL ENGINEERING CO.,LTD.
2、注册资本：6,680万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：吴延炜
4、成立日期：2009年6月22日
5、住所：北京市大兴区北京市大兴工业开发区
6、邮政编码：102600
7、董事会秘书：王秀格
8、电话号码：010-61271947
传真号码：010-61271705
9、发行人电子信箱：cge@cge.com.cn
10、公司网址：http://www.cge.com.cn
11、经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询。承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
12、主营业务：为国内石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机场等大型建设项目提供强夯地基处理服务，包括方案设计、技术咨询、工程施工等。
13、所属行业：土木工程建筑业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持有股数（万股） | 间接持有股数（万股） | 合计占发行后总股本的比例 |
| 吴延炜 | 董事长、总经理 | 2009年6月至2012年6月 | 3,595.00 | - | 53.82 |
| 梁富华 | 董事、副总经理 | 2009年6月至2012年6月 | 300.00 | - | 4.49 |
| 王亚凌 | 董事、总工程师 | 2009年6月至2012年6月 | 200.00 | - | 2.99 |
| 周青 | 独立董事 | 2009年8月至2012年6月 | - | - | - |
| 江华 | 独立董事 | 2009年8月至2012年6月 | - | - | - |
| 孙奇 | 独立董事 | 2010年10月至2012年6月 | - | - | - |
| 王锡良 | 副总经理 | 2009年6月至2012年6月 | 200.00 | - | 2.99 |
| 王秀格 | 董事会秘书、总经济师 | 2009年6月至2012年6月 | 175.00 | - | 2.62 |
| 杨远红 | 总会计师、财务负责人 | 2009年6月至2012年6月 | 175.00 | - | 2.62 |
| 修伟 | 副总经理 | 2009年6月至2012年6月 | 125.00 | - | 1.87 |
| 柴世忠 | 董事、副总工程师 | 2009年6月至2012年6月 | 125.00 | - | 1.87 |
| 李鸿江 | 监事会主席 | 2009年6月至2012年6月 | 105.00 | - | 1.57 |
三、公司控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东、实际控制人为自然人吴延炜。本次发行前，吴延炜直接持有本公司3,595万股股份，占公司总股本的71.90%；本次发行后吴延炜直接持有本公司53.82%的股权。吴延炜先生现为本公司董事长兼总经理，中国国籍，1959年出生，身份证号码为110224195902******，无永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。
吴延炜除直接持有本公司股权外，无其他对外投资。
四、公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数为：24376户。公司本次发行后，前10名股东持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 1 | 吴延炜 | 3,595.00 | 53.82 |
| 2 | 梁富华 | 300.00 | 4.49 |
| 3 | 王亚凌 | 200.00 | 2.99 |
| 4 | 王锡良 | 200.00 | 2.99 |
| 5 | 王秀格 | 175.00 | 2.62 |
| 6 | 杨远红 | 175.00 | 2.62 |
| 7 | 修伟 | 125.00 | 1.87 |
| 8 | 柴世忠 | 125.00 | 1.87 |
| 9 | 李鸿江 | 105.00 | 1.57 |
| 10 | 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 56.00 | 0.84 |
| 小计 | 5,056.00 | 75.69 |
第四节 股票发行情况
1、发行数量为：1,680万股。其中，网下配售数量为336万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,344万股，占本次发行总量的80%。
2、发行价格为：37.00元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）57.81倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）77.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,680万股计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为336万股，有效申购数量为2,128万股，超额认购倍数为6.33倍。本次发行网上定价发行1,344万股，本次网上定价发行的中签率为1.4093575469%，超额认购倍数为71倍。本次网下配售、网上定价发行不存在余股。
4、募集资金总额：62,160万元。
中审国际会计师事务所有限公司已于2011年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审国际验字[2011]第01020051 号《验资报告》。
5、本次发行费用：4,819.10万元，每股发行费用2.87元/股，具体明细如下：
| 费用名称 | 金 额（万元） |
| 1、 保荐承销费用 | 4,332.80 |
| 2、 审计、验资费用 | 106.39 |
| 3、 评估费用 | 7.00 |
| 4、 律师费用 | 120.00 |
| 5、 信息披露费 | 234.00 |
| 6、 股份登记及上市初费 | 10.23 |
| 7、 材料制作费 | 8.68 |
| 合 计 | 4,819.10 |
6、募集资金净额：57,340.90万元。
7、发行后每股净资产：10.23元/股（按截止2010年9月30日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.48元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年度业绩快报。该业绩快报之财务数据为初步核算数据，且经公司内部审计部审计，尚须经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2010年度主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 增减幅度（％） |
| 营业总收入 | 225,155,977.77 | 190,700,775.49 | 18.07 |
| 营业利润 | 48,908,235.39 | 37,708,227.29 | 29.70 |
| 利润总额 | 51,001,239.52 | 38,398,819.77 | 32.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,892,125.76 | 32,955,311.65 | 33.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 0.66 | 33.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 44.16% | 54.06% | 降低9.90个百分点 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 增减幅度（％） |
| 总资产 | 190,452,311.64 | 148,384,205.88 | 28.35 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 121,332,194.32 | 77,440,068.56 | 56.68 |
| 发行前股本（股） | 50,000,000 | 50,000,000 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.43 | 1.55 | 56.68 |
注：上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据，净资产收益率按加权平均法计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2010年，公司实现营业收入225,155,977.77元，较去年同期增长18.07%；利润总额51,001,239.52元，较去年同期增长32.82%；归属于母公司股东净利润43,892,125.76元，较去年同期增长33.19%；
本期收入增长主要系2010年新签合同额增长及确认收入的工程额增长所致；利润总额及净利润增长比例超过收入增长比例，主要是公司高毛利的高能级强夯业务增加所致。
公司资产结构基本稳定，截止2010年12月31日，公司资产总额为190,452,311.64元，与上年末相比增加42,068,105.76元，增加幅度为28.35 %。其中：截止2010年12月31日，归属于发行人股东的所有者权益121,332,194.32元，与上年末相比增加43,892,125.76元，增加幅度为56.68%，原因是2010年实现的净利润同比增加较多所致。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年1月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所：上海市淮海中路98号
电话：010-58067809
传真：010-58067832
保荐代表人： 胡连生 张建军
项目协办人： 李化青
项目联系人： 胡连生、张建军、李化青、岑平一、曾军、赵鹏
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：海通证券认为中化岩土工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中化岩土工程股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐中化岩土工程股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
中化岩土工程股份有限公司
2011年1月27日