证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2011-005

  宏源证券股份有限公司

  第六届董事会第十六次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年1月25日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司组织机构调整方案》。为了顺应公司未来发展的需要和行业监管的要求，优化公司各业务条线、分支机构、职能部门的职责权限和管理边界，公司对组织机构做出了调整：公司经营管理层新设立了信息技术委员会和创新发展委员会；调整了经纪业务总部的职能及其下设部门；择机设立创新发展部门；对公司经营管理层所属相关委员会和有关一级部门的名称进行了相应调整。

  二、会议审议了《关于提请与中投科信科技股份有限公司续签数据中心设备维护与监控技术服务合同并新签补充协议的议案》。因本次交易的对方——中投科信科技股份有限公司，是公司控股股东——中国建银投资有限责任公司所属子公司，此交易事项构成关联交易，陈有钧、王霞董事回避表决。经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：同意与中投科信科技股份有限公司续签数据中心设备维护与监控技术服务合同并新签补充协议，合同总金额为252万元，并授权公司总经理签署相关法律文件。

  公司四位独立董事出具了独立意见：1.本次提交公司董事会审议的《关于提请与中投科信科技股份有限公司续签数据中心设备维护与监控技术服务合同并续签补充协议的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可。2.董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。3.本次公司与中投科信签署数据中心设备维护与监控技术服务合同及补充协议符合双方正常经营的需要，交易标的是公司数据中心设备维护与监控技术服务，交易价格是经公司与中投科信公司进行多次商务谈判确定，不存在损害公司利益的行为，我们同意该事项。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二〇一一年一月二十五日

  证券代码：000562证券简称：宏源证券公告编号：临2011-006

  宏源证券股份有限公司

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  2011年1月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请与中投科信科技股份有限公司续签数据中心设备维护与监控技术服务合同并新签补充协议的议案》，因本次交易的对方——中投科信科技股份有限公司，是公司控股股东——中国建银投资有限责任公司所属子公司，该项交易构成关联交易。关联董事陈有钧、王霞董事回避表决，经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：同意与中投科信科技股份有限公司续签数据中心设备维护与监控技术服务合同并新签补充协议，合同总金额为252万元，并授权公司总经理签署相关法律文件。

  二、关联方基本情况

  1.中投科信科技股份有限公司情况概要

  公司名称：中投科信科技股份有限公司

  地址：北京市复兴路丙12号5层502室

  企业性质：股份有限公司

  注册地：北京

  办公地点：北京市复兴路丙12号5层

  法定代表人：杜文和

  注册资本金：3.5亿元人民币

  营业执照注册号：110108005040068

  税务登记证号码：110108102110200

  主营业务：中投科信科技股份有限公司主要从事计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备，通讯设备、电子产品技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务；销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。

  主要股东或实际控制人：控股股东为中国建银投资有限责任公司。

  2.历史沿革

  中投科信科技股份有限公司的前身是建银科技发展中心，始建于1995年，由中国建设银行报经中国人民银行批准，国家工商行政管理总局核准成立。2004年9月，按国务院批准的中国建设银行股份制改造方案，成为中国中投投资有限责任公司全资直属企业。2007年通过股份制改造，正式更名为中投科信科技股份有限公司（以下简称“中投科信”），控股股东为中国建银投资有限责任公司。中投科信积极开拓、不断创新、求真务实、依法经营，凭借丰富的IT经验，专业的技术队伍，科学的管理体系，优化的资源配置，高效的技术创新，旨在打造专业化、集团化、国际化的一流企业。公司多次被北京市海淀区授予“目标管理先进单位”、“国税五十强”称号，被北京中关村科技园区海淀园管委会认定为新技术企业。2009年经审计营业收入168,036,856.82元；净利润7,238,912.5元；2009年期末经审计的净资产为：441,387,532.84元；流动负债为：31,732,075.91元。

  3.关联关系说明

  中投科信与宏源证券股份有限公司控股股东同为中国建银投资有限责任公司，交易双方为关联交易方，此项交易为接受劳务的日常关联交易。

  三、交易标的基本情况

  本次交易总金额为252万元。其中，数据中心设备维护与监控技术服务合同金额为248万元，服务合同补充协议金额为4万元。

  本次交易为公司数据中心设备维护与监控技术服务，采购价格由公司信息技术总部与中投科信公司进行多次商务谈判后确定。公司目前选择的是机房托管方式，本次拟签订的技术服务合同内容满足公司数据中心机房运维要求。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易系公司业务经营需要，对公司独立性没有影响，公司对关联方也不形成依赖。

  五、2010年7月1日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司在2010年半年度报告中披露了截止2010年6月30日的包括与中投科信的有关关联交易合同签署情况。自2010年7月1日至2010年12月31日，公司与中投科信已签约的关联交易金额累计2,360,867元，具体包括：

  1.2010年7月5日，公司与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为99,993元。

  2.2010年7月6日，乌鲁木齐文艺路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为8,702元。

  3.2010年7月13日，公司与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为290,229元。

  4.2010年7月16日，深圳上步中路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为8,846元。

  5.2010年7月16日，昌吉乌伊西路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为38,780元。

  6.2010年7月21日，库车天山东路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为91,715元。

  7.2010年7月21日，上海康定路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为140,509元。

  8.2010年7月22日，桂林上海路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为53,076元。

  9.2010年8月6日，盐城大庆中路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为91,856元。

  10.2010年8月25日，公司向中投科信支付网络设备采购款3,505元。

  11.2010年8月25日，杭州莫干山路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为11,645元。

  12.2010年8月30日，北京北洼路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为8,846元。

  13.2010年8月31日，深圳福华一路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为8,846元。

  14.2010年10月19日，公司与中投科信签订唐山及中山营业部网络设备采购合同，采购总价款为211,216元。

  15.2010年10月19日，公司与中投科信签订台州营业部网络设备采购合同，采购总价款为26,538元。

  16.2010年12月20日，克拉玛依塔河路证券营业部与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为89,093元。

  17.2010年12月22日，公司与中投科信签订网络设备采购合同，采购总价款为1,177,472元。

  六、独立董事意见

  公司四位独立董事出具了独立意见：1.本次提交公司董事会审议的《关于提请与中投科信科技股份有限公司续签数据中心设备维护与监控技术服务合同并新签补充协议的议案》在提交董事会审议前已经过我们认可。2.董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。3.本次公司与中投科信签署数据中心设备维护与监控技术服务合同及补充协议符合双方正常经营的需要，交易标的是公司数据中心设备维护与监控技术服务，交易价格是经公司与中投科信公司进行多次商务谈判确定，不存在损害公司利益的行为，我们同意该事项。

  七、备查文件目录

  1.公司第六届董事会第十六次会议决议

  2.公司独立董事独立意见

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一一年一月二十五日