证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-001

武汉高德红外股份有限公司

第一届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司第一届董事会第二十三次会议通知于2011年1月20日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2011年1月26日上午以通讯方式召开。会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议由董事会召集、董事长黄立先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议表决形成以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于本公司第一届董事会于2011年1月28日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，公司需进行董事会换届选举。

第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事任期自股东大会决议通过之日起三年。

根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会决定提名黄立先生、王玉女士、张燕女士、王福元先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名文灏先生、唐国平先生、张树勤女士为第二届董事会独立董事候选人，其中唐国平先生为专业会计人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。

（上述候选人简历附后）

独立董事对本次换届选举发表了同意意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案将提请公司2011年第一次临时股东大会进行审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

《武汉高德红外股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十七日

附：董事候选人简历

黄立先生，1963年6月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，享受武汉市政府特殊津贴，曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人” 、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市2003－2004年度“优秀创业企业家”称号、湖北省第16届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理，直接持有本公司4.69%的股份，持股数14,062,500股，同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司97%的股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王玉女士，1973年4月出生，毕业于湖北大学，武汉大学EMBA，曾任职于中外运武汉分公司。1998年起进入武汉高德电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监，持有公司0.070%的股份,持股数为210,938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张燕女士，1981年4月出生，毕业于武汉大学，本科学历。2003年起进入武汉高德光电有限公司工作， 2007年9月起任公司（前身红外有限）市场总监。现为公司董事、副总经理，持有公司0.070%的股份,持股数为210,938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王福元先生，1963年11月出生，毕业于华中理工大学，本科学历，中共党员，高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理，现任武汉银创经济发展有限公司董事长。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

文灏先生（独立董事），1961年4月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，教授，中共党员。公开发表多篇论文、出版教材多部，曾参与多个国家级项目，主持开发多个国际重大项目。荣获1989年年度航天部科技进步一等奖、1990年度地矿部科技进步奖四等奖、1995年度电子工业部科技进步特等奖、1996年度湖北省科技进步三等奖等荣誉。曾任职于华中理工大学电信系科研主任、广州金鹏集团有限公司研发中心总经理。现任华中科技大学电子与信息工程系电路与系统研究中心主任、公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

唐国平先生（独立董事），1964年8月出生，毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学），博士研究生学历，教授，注册会计师，中共党员。荣获2001年度湖北省人民政府颁发的优秀教学成果三等奖，湖北省跨世纪学术骨干，财政部部属院校跨世纪学科学术带头人，2002年入选教育部“优秀青年教师资助计划”。现任中南财经政法大学会计硕士中心主任、会计学院副院长，兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、常务理事、武汉市内部审计师协会副会长、湖北省会计学会理事，珠海及成通讯科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司（上市公司）、山东盛大矿业股份有限公司、河南新开源股份有限公司（上市公司）、铜陵三佳科技股份有限公司（上市公司）的独立董事、本公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

张树勤女士（独立董事），1953年5月出生，毕业于华中师范大学，本科学历，中共党员，一级律师，具有从事证券法律业务资格、集体科技企业产权界定法律业务资格。曾荣获武汉市司法局系统八六年度先进工作者，市局八七、八八、八九年度优秀律师，一九九二年被武汉市总工会评为“武汉市女能人”，一九九五年入选“武汉市百杰妇女”，并经武汉市律师协会推荐选举，作为全国律师代表参加全国第四届律师代表大会。现任湖北大晟律师事务所主任律师，兼任武汉仲裁委员会仲裁员、武汉仲裁委员会专家咨询委员会成员，受市政法委聘请担任社会执法监督员、公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-002

武汉高德红外股份有限公司

第一届监事会第十一次

会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知于2011年1月20日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2011年1月26日以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席吴耀强先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议表决形成以下决议：

以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会于2011年1月28日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，将进行换届。第二届监事会拟由3名监事组成。

公司监事会决定提名吴耀强先生、孙林先生为第二届监事会监事候选人。（监事候选人简历详见附件）

最近二年内监事候选人未有担任过公司董事或者高级管理人员情况，公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案将提交2011年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司监事会

二○一一年一月二十七日

附：监事候选人简历

吴耀强先生，1961年8月出生，毕业于武汉广播电视大学，大专学历，中共党员，曾任职于武汉市无线电二厂、武汉凤凰电子有限公司、深圳市布吉实用电子厂、武汉大风电器有限公司，2004年起进入公司（前身红外有限）工作。现任精密机械加工中心厂长、公司监事会主席。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙林先生，1972年9月出生，毕业于湖北社会科学院，大专学历，中共党员，曾任职于北京武警总队八支队十四中队、湖北省水产技术推广中心，2004年进入公司（前身红外有限）工作，现担任公司车队队长、公司监事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-003

武汉高德红外股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会决定于2011年2月18日召开2011年第一次临时股东大会，现将此次会议的具体事项通知如下：

（一）会议召开时间：2011年2月18日上午9：00

（二）会议召开地点：武汉市洪山区书城路26号公司一楼会议室

（三）会议表决方式：现场表决

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议审议议题：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》

非独立董事候选人

（1）选举黄立先生为公司第二届董事会董事

（2）选举王玉女士为公司第二届董事会董事

（3）选举张燕女士为公司第二届董事会董事

（4）选举王福元先生为公司第二届董事会董事

独立董事候选人

（1）选举文灏先生为公司第二届董事会独立董事

（2）选举唐国平先生为公司第二届董事会独立董事

（3）选举张树勤女士为公司第二届董事会独立董事

2、《关于公司监事会换届选举的议案》

（1） 选举吴耀强先生为公司第二届监事会监事

（2） 选举孙林先生为公司第二届监事会监事

以上议案将采用累积投票方式表决通过，独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

（以上议案详细内容详见2011年1月27日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第一次董事会第二十三次会议决议的公告（公告编号：2011- 001号）、公司第一次监事会第十一次会议决议的公告（公告编号：2011- 002号））

（六）股权登记日：2011年2月14日

（七）会议出席对象：

1、截止2011年2月14日下午15:00证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议,因故不能参加会议的股东可委托代理人(代理人不必是公司的股东)参加表决；

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（八）登记方法：

1、请符合上述条件的股东或代理人于2011年2月15日，上午9：00—11：30，下午1：30—4：30（信函以收到邮戳日为准）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东股权凭证、委托人身份证复印件，到武汉市洪山区书城路26号公司董事会办公室办理登记，或以信函、传真方式办理登记。

2、联系方式：

信函地址：武汉市洪山区书城路26号

邮政编码：430070

电话：027-87671928

传真：027-87671928

联系人：陈丽玲 王晓丽

特此通知。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托      先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使代表决权。

委托人(签字)：       受托人(签字)：

委托人身份证号码：   受托人身份证号码：

委托人股东帐号：      委托书签发日期：

委托人持股数：       委托有效期：

审议事项		投票数 （累积投票制）
1、关于公司董事会换届选举的议案
董 事	（1）选举黄立为董事
	（2）选举王玉为董事
	（3）选举张燕为董事
	（4）选举王福元为董事
董 事	（5）选举文灏为独立董事
	（6）选举唐国平为独立董事
	（7）选举张树勤为独立董事
2、关于公司监事会换届选举的议案
监 事	（1）选举吴耀强为监事
	（2）选举孙林为监事

注：本次股东大会选举董事、监事实行累积投票制。本次选举应选董事7人，其中非独立董事4人，独立董事3人，应选监事2人。选举非独立董事和独立董事，分开选举、投票。

选举非独立董事时，每一股份拥有4个投票权，即每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以4，股东既可以将其拥有的投票权平均投给4位非独立董事候选人，也可以集中投给1位或几位非独立董事候选人，但所投票数不得超过其拥有的投票权总数，否则视为弃权。

选举独立董事时，每一股份拥有3个投票权，即每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以3，股东既可以将其拥有的投票权平均投给3位独立董事候选人，也可以集中投给1位或几位独立董事候选人，但所投票数不得超过其拥有的投票权总数，否则视为弃权。

选举监事时，每一股份拥有2个投票权，即每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以2，股东既可以将其拥有的投票权平均投给2位监事候选人，也可以集中投给1位或几位监事候选人，但所投票数不得超过其拥有的投票权总数，否则视为弃权。