证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-03号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第六届十一次董事会决议公告暨召开2011年

  第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届十一次董事会会议通知于2011年1月24日发出，并于2011年1月26日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事为10人，实际参加表决的董事为10人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

议案表决截止日期为2011年1月26日。会议发出通讯表决票10份，在规定时间内收回有效表决票10份，本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于推选汪纯夫先生在董事长空缺期间代行董事长职权的议案》；（表决结果：同意10票，反对0票）

董事会同意董事汪纯夫先生暂时代为履行董事长职权，待公司新一任董事长选举产生后自动解除。汪纯夫先生简历见附件。

二、《关于同意单晓钟先生辞去公司总经理职务的议案》；（表决结果：同意10票，反对0票）

董事会同意单晓钟先生辞去公司总经理职务。

三、《关于聘任管春华女士为公司总经理的议案》；（表决结果：同意10票，反对0票）

董事会同意聘任管春华女士为公司总经理。管春华女士简历见附件。

四、《关于提名公司董事候选人的议案》；（表决结果：同意10票，反对0票）

公司近日收到董事长单晓钟先生与董事赵万龙先生的辞职报告。为保证董事会正常运作，经南京市国有资产经营（控股）有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意郭素强先生与管春华女士为第六届董事会董事候选人。该议案尚需提交股东大会审议。郭素强先生与管春华女士简历见附件。

五、《关于修改<公司章程>的议案》；（表决结果：同意10票，反对0票）

根据公司目前经营管理的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》有关条款做出如下修改：“第八条 由董事长为公司的法定代表人。”修改为“第八条 公司总经理为公司的法定代表人。”该议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意10票，反对0票）

公司定于2011年2月11日召开2011年第一次临时股东大会，有关事项安排如下：

1、会议时间：2011年2月11日上午9：30

2、会议地址：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室

3、会议主要议程：

审议《关于选举公司董事的议案》；

审议《关于修改<公司章程>的议案》。

4、出席对象：

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）截至2011年1月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、会议登记办法：

（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。授权委托书见附件。

（2）登记时间、地点及联系人：

时间：2011年2月9日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）

地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室

联系人： 冉芳 赵玲

联系电话：025-83331602、83331603

传真：025-83331639

邮政编码：210009

6、股东住宿及交通费自理，会期半天。

特此公告。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2011年1月27日

附件一：

汪纯夫，男，1963年11月生，会计师。历任南京市财政局高新技术产业开发区财政分局副局长，南京市财政局资金处副处长，南京市国资集团信息中心主任，现任南京市国有资产经营（控股）有限公司副总经理，南京南泰集团有限公司董事、副总经理，现任本公司董事。

管春华，女，1957年10月生，中共党员，研究生，高级工程师。历任南京市农垦农工商总公司外经处处长，南京老山制药有限公司董事长、总经理、总支委员会书记，南京农垦产业（集团）有限公司董事、党委委员，南京农垦集团职工劳动关系托管中心主任，南京农垦房地产置业有限公司董事长、党支部书记等,现任南京市国资集团董事。

郭素强，男，1960年7月生，中共党员，研究生，高级经济师。历任青海省委办公厅党史办公室副主任，青海省计委副处长、处长、委党组成员，青海省投资集团党委书记兼副总经理。2003年5月至今任南京市国资集团副总经理，并先后兼任南京市国际会议大酒店股份公司、南京国资置业公司、南京绿地金融中心、南京市国资文化公司等四家公司的董事长。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托________先生（女士）代表我单位（个人）出席南京纺织品进出口股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

一、《关于选举公司董事的议案》；

（该议案采用累积投票制，请列明投票数，只打“√”表示全票投给该候选人）

董事候选人	投票数
郭素强
管春华

二、《关于修改<公司章程>的议案》。

同意 反对 弃权

特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。

委托人签名：_______________ 身份证号：_______________

委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________

受托人签名：_______________ 身份证号：_____________

（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）

2011年 月 日