关于第一大股东广东广晟有色
金属集团有限公司
签署股权无偿划转协议的提示性公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-004
广晟有色金属股份有限公司
关于第一大股东广东广晟有色
金属集团有限公司
签署股权无偿划转协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2011年1月26日收到第一大股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）的通知，有色集团与其控股股东广东省广晟资产经营有限公司（持有有色集团100%股权，以下简称“广晟公司”）于2011年1月25日签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》（以下简称“股权划转协议”），有色集团拟将其所持有的本公司124,760,000 股股份（占本公司总股本比例为50.02%）无偿划转给广晟公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定，现将有关事项公告如下：
一、本次股权无偿划转的相关情况
根据《股权划转协议》，有色集团将其所持有的本公司124,760,000股股份全部无偿划转给广晟公司。本次股权划转前有色集团持有本公司124,760,000股股份，占本公司总股本的50.02%，有色集团为本公司控股股东，广晟公司为本公司实际控制人。若本次股权划转完成后，广晟公司将持有本公司124,760,000股股份，占本公司总股本的50.02%，为本公司控股股东。本次划转股权属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
本公司股权控制关系变更前后如下图所示：
二、广晟公司简介
1、公司名称：广东省广晟资产经营有限公司
2、注册地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
3、注册资本：人民币10亿元
4、法定代表人：李进明
5、营业执照注册号：4400001008974
6、税务登记证号码：440102719283849
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
8、成立时间：1999年12月23日
9、经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
10、股东名称：广东省人民政府国有资产监督管理委员会，持有广晟公司100%的股权。广晟公司是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国有企业之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。截止2009年末，广晟公司总资产为532.31亿元，净资产为195.42亿元，2009 年实现营业务收入为185.06亿元，利润总额为12.55亿元，净利润为10.43亿元。
三、本次公司股权划转生效条件
本次股权划转须报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。该事项具有一定不确定性。
四、其他情况说明
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟公司、有色集团等相关信息披露义务人披露了本公司权益变动报告书。本公司将密切关注本次股权划转事宜的进展情况，并及时履行持续信息披露义务。
以上事项，特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一一年一月二十六日
广晟有色金属股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 广晟有色金属股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广晟有色
股票代码： 600259
收购人名称： 广东省广晟资产经营有限公司
收购人住所： 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
通讯地址： 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
邮政编码： 510600
联系人： 张璟
联系电话： 020-87368120
财务顾问： 东海证券有限责任公司
签署日期： 2011年1月26日
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色金属股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为广东广晟有色金属集团有限公司将其所持有的广晟有色金属股份有限公司50.02%股权无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司，本次收购尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：广东省广晟资产经营有限公司
注册地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
注册资本：10亿元
法定代表人：李进明
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业法人营业执照注册号：4400001008974
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
成立日期：1999年12月23日
通讯地址：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
邮政编码：510600
联系电话：020-87368120
联 系 人：张璟
二、收购人的相关股权及控制关系
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，其控股股东为广东省国资委。截至本报告书签署日，广晟公司的相关股权及控制关系如下图：
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三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国企之一，目前公司主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成。
(二)近三年主要财务数据
广晟公司2007年度－2009年度主要财务数据如下：
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注：以上数据来源于天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第090133 号《广东省广晟资产经营有限公司2009年度合并财务报表的审计报告》及中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2009）第1-148号《广东省广晟资产经营有限公司2008年度审计报告》。
五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
收购人在最近五内年没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，广晟公司持有和控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况如下：
（一）中金岭南（股票代码：SZ.000060）
截至本报告签署之日， 广晟公司持有中金岭南324,860,300股股份，占其股本总额的31.73%，并通过深圳市广晟投资发展有限公司和广东广晟有色金属集团有限公司分别间接持有46,200,000股、10,141,824股，持股比例分别为6.51%、0.99%，广晟公司合计控制中金岭南381,202,158股股份，占其股本总额的39.23%，为中金岭南的控股股东。中金岭南是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，主营业务范围为：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
（二）中国电信（股票代码：HK.0728）
截止本报告签署之日，广晟公司持有中国电信5,614,082,653股股份，占其股本总额的6.94%，为其第二大股东，中国电信是一家在香港联合证券交易所上市的股份公司。
（三）风华高科（股票代码：SZ.000636）
截止本报告签署之日，广晟公司持有风华高科122,484,170股股份，占其股本总额的18.25%，风华高科的第一大股东。风华高科是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，主营业务范围为：系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品的研制、生产和销售。
（四）PERILYA LIMITED（上市代码：PEM）
截止本报告签署之日，广晟公司通过其控股子公司中金岭南（股票代码：SZ.000060）持有澳大利亚上市公司PERILYA LIMITED（以下简称PEM公司）273,562,000股股份，占其股本总额的52%。PEM公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要从事铅锌银等基本金属探矿和采矿业务。
（五）PANAUST LIMITED （上市代码：PNA）
截止本报告签署之日，广晟公司通过其全资子公司广东省广晟香港控股有限公司持有澳大利亚上市公司PANAUST LIMITED（以下简称PNA公司）598,075,983股股份，占其股本总额的20.24%,为该公司的第一大股东。PMA公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，主要从事铜金等基本金属探矿和采矿业务。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）减少企业管理层次，增强国有资产控制力
本次收购将使广晟公司直接持有广晟有色124,760,000 股股份，广晟有色将由广晟公司的二级控股子公司变为一级控股子公司，简化了国资管理层级，优化了治理结构，明显增强国有资产控制力，从而实现对国有控股上市公司的更有效监管，提高国有资产的运营效率，最终实现国有资产保值增值。
（二）有利于发挥资源整合优势
广晟公司目前正在加快整合广东省内有色金属资源，并逐步向国内其他省份扩展。本次收购将使广晟公司有效构筑以中金岭南、广晟有色为首的两个有色金属板块的资本平台，根据全局的战略考虑，通过收购、兼并、重组等多种方式整合广晟公司旗下、乃至广东省内的有色金属资源，从而实现资源的有序开发和综合利用。本次收购后，有利于广晟公司充分利用资本市场的资源配置功能筹集发展资金，从而推动广晟公司有色金属产业的可持续发展，同时通过优质资源的有效整合，直接带动主营业务收入的快速增长，提高上市公司的整体盈利能力。
（三）从长期来看，拓宽了整合空间
广晟公司主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成。本次收购使广晟公司直接持有广晟有色股权，从长期来看，拓宽了广晟公司旗下的有色金属板块与其他产业板块的整合空间，有利于广晟公司有效发挥产业链的协同效应和板块之间的联动，全面提升广晟公司有色金属板块的突出优势。
（四）有利于做强做大有色金属板块
广晟公司一直立足于“突出有色金属工业，做强电子信息产业，提升酒店旅游业，放开搞活建设业”。本次收购，符合整合广东省内矿产资源促进省属矿业加快发展的战略举措，有利于广晟利用自身专业优势，在更大范围内调动资源整合有色金属板块，增强其核心竞争力，使其业务做大、做强，从而推动产业整合以促进其自身的跨越式发展，快速提升广晟公司在全国的有色金属板块的产业地位，有利于产生产业集聚、强强联合的倍增效应。
二、本次收购决定所履行的程序和时间
广晟公司于2011年1月25日召开公司临时董事会会议，审议通过同意有色集团将其持有的广晟有色124,760,000股股权（占其总股本的50.02%）无偿划转至广晟公司名下等相关事项。
三、收购人未来12个月增持、处置广晟有色股份的计划
截止本报告书签署之日，收购人暂没有在未来12个月内对广晟有色或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内，广晟公司根据法律规定及市场状况拟进行重组计划，将按法律法规的规定依法执行相关批准程序及履行信息披露义务，并切实保护广晟有色其他股东特别是中小股东的利益。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，广晟公司通过有色集团间接持有广晟有色124,760,000 股股份（占总股本的50.02%）。
截至本报告书签署之日，除本报告已披露信息外，收购人没有其他在未来12 个月内增持、减持、处置广晟有色股份的计划。
二、收购方式
本次收购采用上市公司股权无偿划转方式。本次收购完成后，广晟公司将直接持有广晟有色124,760,000 股股份，占广晟有色已发行股份的50.02%，为广晟有色的控股股东。
广晟公司收购广晟有色股份前后的控制关系如下图所示：
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三、股份性质及变化
有色集团持有的广晟有色50.02%的股权，在中国登记结算公司的标识为国有法人股；本次收购后，广晟公司将直接持有广晟有色50.02%的股权，其标识亦为国有法人股。因此，过户前后股份的性质都为国有法人股，没有发生变化。
四、股权转让协议简要内容
广晟公司与有色集团在广州市签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
（一）签署协议双方法定名称
划出方：广东广晟有色金属集团有限公司
划入方：广东省广晟资产经营有限公司
（二）协议的签署日期
2011年1月25日。
（三）划转标的
本次划转的标的为有色集团持有的广晟有色124,760,000股股份（以下简称“划转股份”）。
双方确认划转股份过户之日的资产为广晟有色股份124,760,000股。
（四）股权划转方式
本次划转股权属于上市公司股权无偿划转，不涉及对价、支付方式和期限等事宜。
（五）协议生效条件
《股权无偿划转协议》自双方签署后即具有约束力，本次股权划转经广东省国资委相关部门批准并报国务院国资委批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后生效。
（六）其他条款
双方还对债务处置、声明、保证及承诺、过渡期间条款、保密、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议的解除和终止等进行了具体约定。
五、本次权益变动股份的限制情况
收购人拟通过无偿划转的方式获得广晟有色124,760,000股股份，本次无偿划转后，将直接接持有广晟有色124,760,000股股份，占广晟有色总股本的50.02%。截至本报告书签署之日，有色集团持有的广晟有色股权未被抵押、未被司法冻结；不存在任何权利限制。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广东省广晟资产经营有限公司（盖章）
法定代表人：李进明
签署日期：2011 年 1 月 26 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
东海证券有限责任公司（盖章）
授权代表：朱俊峰
部门负责人：冯文敏
财务顾问主办人：胡延平
郑颖怡
项目协办人：周志文
签署日期：2011 年 1 月 26 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
广大律师事务所（盖章）
负责人：薛云华
经办律师：张平
陈长洁
签署日期： 2011 年 1 月 26 日
第六节 备查文件
一、备查文件
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二、查阅地点
广东省广晟资产经营有限公司收购报告书摘要上述备查文件备置于上海证券交易所、广晟有色金属股份有限公司董事会办公室。
广晟有色金属股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 广晟有色金属股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广晟有色
股票代码： 600259
信息披露义务人： 广东广晟有色金属集团有限公司
住所： 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
通讯地址： 广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼
邮政编码： 510501
联系人： 王诚志
电话： 020-87632039
股份变动性质： 国有股权无偿划转减少
签署日期： 2011年1月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的广晟有色金属股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广晟有色金属股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，本次股东持股变动事宜尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次权益变动是根据所载明的资料进行的。除广晟有色金属股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称： 广东广晟有色金属集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 广州市天河区广州大道北613号振兴商业大厦4楼
法定代表人： 郭省周
注册资本： 5,000万元
经营范围： 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）。
营业执照注册号： 440000000086084
主要股东名称： 广东省广晟资产经营有限公司
通讯地址： 广州市天河区广州大道北613号振兴商业大厦4楼
二、信息披露义务人股东结构及控制关系
信息披露义务人为国有企业，出资人为广东省广晟资产经营有限公司。广东省广晟资产经营有限公司是广东省国资委全资子公司。
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权关系结构如下：
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三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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上述人员最近5年内均未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人在其他上市公司持股情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。
第三节 信息披露义务人减持股目的
一、信息披露义务人减持股目的
信息披露义务人在本次权益变动前直接持有广晟有色124,760,000股股份，占广晟有色总股本的50.02％，为广晟有色的控股股东。
本次权益变动是信息披露义务人的出资人广晟公司对所控制企业的内部股权调整，目的是简化国资管理层级，优化治理结构，充分发挥国有资产经营公司作为国资委推进企业重组和运营国有资本重要平台的作用。
信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有广晟有色的任何股份。
二、信息披露义务人的后续增减持计划
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12 个月内没有增持或减持广晟有色股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有广晟有色股份情况
本次权益变动前，有色集团持有广晟有色124,760,000股股份，占广晟有色总股本的50.02％。
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二、本次股权划转变动的基本情况
本次国有股权行政划转划出方为有色集团，划入方为广晟公司，划转标的为有色集团持有的广晟有色124,760,000股股份，占广晟有色总股本的50.02%。
本次股权划转完成后，有色集团将不再持有广晟有色的任何股份。有色集团及其关联方不存在未清偿对上市公司广晟有色负债的情形，亦不存在未解除广晟有色为其负债提供担保的情形，或者损害广晟有色利益的其他情形。
三、有关审批情况
本次股权无偿划转尚需获得广东省国资委和国务院国资委批准、中国证券会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
三、划入方主体资格、资信情况调查
划入方名称： 广东省广晟资产经营有限公司
注册地址： 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
注册资本： 10亿元
法定代表人： 李进明
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 4400001008974
经营范围： 资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。
成立日期： 1999年12月23日
通讯地址： 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼
出资人名称： 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
作为划入方的广晟公司，其主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，其资信情况良好。
四、权利限制
本次有色集团拟划出的广晟有色股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封、冻结等法律限制转让情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经审慎自查，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内，没有通过交易所的集中交易买卖广晟有色股票的行为。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求广晟有色提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：广东广晟有色金属集团有限公司
法定代表人（签章）：郭 省 周
签署日期：2011 年 1 月 26 日
第八节 备查文件
1、有色集团的企业法人营业执照复印件；
2、有色集团董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、有色集团与广晟公司签署的《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》；
4、本报告签署前6个月有色集团及其董事、高级管理人员买卖广晟有色股份的自查报告。
5、广东广晟有色金属集团有限公司关于转让广晟有色金属股份有限公司股份的董事会决议
本报告书和备查文件置于上海证券交易所、广晟有色金属股份有限公司，供投资者查阅。
附表一 简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：广东广晟有色金属集团有限公司
法定代表人： 郭省周
填表日期： 2011年1月26日
| 广晟公司、收购人、本公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 广晟有色、上市公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 有色集团 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 中金岭南 | 指 | 深圳中金岭南有色金属股份有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
| 东海证券、财务顾问 | 指 | 东海证券有限责任公司 |
| 《股权无偿划转协议》 | 指 | 有色集团与广晟公司签署的《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 本次收购 | 指 | 广晟公司通过无偿划转的方式划入有色集团持有的广晟有色12,476万股（占广晟有色全部股权的50.02%），从而直接持有广晟有色124,760,000股之行为 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修等。 |
| 2 | 广东省电子信息产业集团有限公司 | 电子信息技术产品。 |
| 3 | 广东省广晟投资集团有限公司 | 民用建筑、装饰、公路、桥梁、隧道、市政、建筑防水、钢结构、水电 设备、土石方、爆破、通信、自动化控制、环境保护、人防工程等工程的设计、施工等 |
| 4 | 广东省红岭集团有限公司 | 兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业、（不含专营、专控、专卖商品）、企业形象策划、信息咨询、计算机软件、硬件及网络系统的技术开发（不含限制项目）。 |
| 5 | 广东华建企业集团有限公司 | 房地产开发、建筑工程。 |
| 6 | 广东省广晟酒店集团有限公司 | 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务等。 |
| 7 | 深圳长城（惠华）实业企业集团 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业（具体项目另行申报）；物业管理。 |
| 8 | 广东永晟集团有限公司 | 实业投资与开发、国内贸易（国家专营专控项目除外）。 |
| 9 | 广东长晟企业集团有限公司 | 物业管理，制冷空调设备，销售日用百货，农器产品，建筑材料。 |
| 10 | 广州市广晟微电子有限公司 | 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 |
| 11 | 广州广晟数码技术有限公司 | 研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。销售：电子计算机软件。 |
| 12 | 广东省广晟资产管理有限公司 | 资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资，房屋租赁。 |
| 13 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。 |
| 14 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 研究、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让及咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字[1999]381 号文件经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。 |
| 15 | 广东汕丰企业有限公司 | 建筑材料、金属材料、化工材料（化学危险物品除外）、日用杂品、汽车零部件、摩托车零部件、电话通信设备、五金、交电、百货、针织品、纺织品、工艺美术品、副食品、其它食品、饲料的销售。 |
| 16 | 广东省大宝山矿业有限公司 | 铁矿石、有色金属矿采选、冶炼；矿山设备制造、无机酸制造；环保机械加工及安装、工业设备安装；工业工程、矿山工程勘察设计，工程技术服务，技术咨询。 |
| 17 | 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 | 矿山投资；矿产品加工及销售。 |
| 18 | 深圳广晟数码技术有限公司 | 对公司知识产权和核心技术的数码产品的技术开发；国家音视频标准的技术支撑及数字广播前端设备和终端设备的研发。 |
| 19 | 湖北广晟汉鄂高速公路有限公司 | 对高速公路及桥梁建设的投资、建设及管理；机械设备租赁；仓储服务；房地产开发、商品房销售（B 类，需持有效证件经营）。 |
| 20 | 广晟期货有限公司 | 商品期货经纪、金融期货经纪（凭本公司有效许可证书经营） |
| 21 | 珠海市广晟投资发展有限公司 | 实业投资；商业批发、零售。 |
| 22 | 广东广晟冶金有限公司 | 批发、零售工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金、交电、化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。 |
| 23 | 广东十六冶建设有限公司 | 冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、市政公用工程和水利水电工程施工总承包，土石方工程、高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道工程专业承包。压力管道设备安装、改造、维修（有效期 至2009 年10 月13 日）；机械维修、加工；钢结构制造（不含冶炼）。 |
| 24 | 湖北省汉蔡高速公路有限公司 | 对高速公路及桥梁建设的投资、建设及管理；机械设备租赁；仓储服务；房地产开发、商品房销售（B 类，需持有效证件经营） |
| 25 | 武汉安帝科技产业发展有限公司 | 电子产品、通讯设备（专营除外）的研制、技术开发、技术服务、销售；投资咨询（国家有专项规定的从其规定）。 |
| 26 | 广东晟铭房地产开发有限公司 | 房产地开发、物业管理、物业租赁。 |
| 27 | 广东省广晟电力燃料有限公司 | 煤炭批发（有效期至2011 年7 月16日）；货物进口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；销售：燃料油、工业原材料、化工材料（不含化学危险品），纸张，建筑材料，装饰材料，电子产品，矿产品（不含钨、锡、锑）；商贸信息咨询。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产(元) | 53,230,920,842.16 | 43,202,628,140.02 | 35,629,909,138.44 |
| 总负债(元) | 33,688,518,384.31 | 24,659,466,923.00 | 18,686,532,292.55 |
| 股东权益(元) | 19,542,402,457.85 | 18,543,161,217.02 | 16,943,376,845.89 |
| 资产负债率(%) | 63.29 | 57.08 | 52.45 |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入(元) | 18,506,242,522.02 | 17,782,540,357.61 | 16,138,085,522.62 |
| 净利润(元) | 1,043,133,760.45 | 427,978,835.72 | 1,826,557,369.66 |
| 净资产收益率(%) | 5.64 | 2.31 | 10.78 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 李进明 | 董事长 | 440102195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 钟金松 | 董事、总经理 | 440504195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 高群涛 | 董事、副总经理 | 440102195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 陈飞林 | 董事、副总经理 | 440102195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 叶列理 | 董事、副总经理 | 440321196XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 叶小惠 | 董事、副总经理 | 440204195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 邓锦先 | 董事 | 440106195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 徐四军 | 董事、副总经理 | 440102196XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 贺邦富 | 董事 | 440102195XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 李泽中 | 副总经理 | 342601197XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 王如海 | 监事会主席 | 140303196XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 王一民 | 监事 | 412924196XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 熊红波 | 监事 | 422428197XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 唐晓南 | 监事 | 440102197XXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司的工商营业执照、税务登记证 |
| 2 | 广东省广晟资产经营有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明 |
| 3 | 广东省广晟资产经营有限公司关于本次收购的董事会决议 |
| 4 | 《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 信息披露义务人、有色集团、本公司 | 指 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 广晟有色、上市公司 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 广晟有色金属股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次划转、本次权益变动 | 指 | 有色集团通过上市公司股份无偿划转方式将所持广晟有色124,760,000股（占广晟有色总股本的50.02%）股份无偿划转给广晟公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 郭省周 | 董事长 | 44040219XXXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 | 广晟有色副董事长 |
| 陈振亮 | 董事 | 44072719XXXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 | 广晟有色董事、总经理 |
| 唐惠芳 | 董事 | 44010219XXXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 | |
| 李国林 | 董事 | 44010219XXXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 | 广晟有色董事、副总经理兼财务总监 |
| 梁 战 | 董事 | 44282719XXXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 | 广晟有色副总经理 |
| 黎锦坤 | 财务负责人 | 44010219XXXXXXXXXX | 中国 | 广东 | 无 |
| 基本情况 | |||||||||
| 上市公司名称 | 广晟有色金属股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市 | ||||||
| 股票简称 | 广晟有色 | 股票代码 | 600259 | ||||||
| 信息披露义务人名称 | 广东广晟有色金属集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市广州大道北613 号振兴商业大厦4 楼 | ||||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | ||||||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠予 □ 其他 □ （请注明） | ||||||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股份数量：124,760,000股 持股比例：50.02% | ||||||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股份数量： 0股 变动比例：50.02% | ||||||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | ||||||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 □ | ||||||||
| 是否已得到批准 | 否。备注：导致本次权益变动的股权无偿划转尚需获得国有资产监督管理部门批准，相关报批程序正在进行之中。 | ||||||||