证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-003

上海飞乐股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议无否决或修改提案的情况

? 本次会议无补充提案的情况

一、会议召开情况

1、会议召开时间： 2011年1月27日上午9：00

2、现场会议召开地点：新华路160号上海影城五楼多功能厅

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：因董事长邵礼群先生辞职，副董事长陈国良先生出差，经公司半数以上董事共同推举，会议由董事刘家雄先生主持。

5、会议方式：现场投票方式

6、本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	40
所持有表决权的股份总数（股）	97958916
占公司有表决权股份总数的比例（%）	12.97

副董事长陈国良先生、董事邬树伟先生、监事会主席田原先生、监事张增林先生请假未出席，其余董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘任的律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于变更公司董事的议案》：因董事邵礼群先生、陶亚华先生辞职，董事会增补黄峰先生、姜树勤先生为公司第七届董事会董事。具体表决结果如下：

1、审议通过《增补黄峰先生为公司第七届董事会董事》

	代表股份数	赞成票数	反对票数	弃权票数	赞成比例
有表决权股东	97958916	97958916	0	0	100%

2、审议通过《增补姜树勤先生为公司第七届董事会董事》

	代表股份数	赞成票数	反对票数	弃权票数	赞成比例
有表决权股东	97958916	97953816	5100	0	99.99%

四、律师见证情况

本次股东大会经上海新华律师事务所王勇律师现场见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件目录

1、公司2011年第一次临时股东大会决议

2、上海新华律师事务所出具的上海飞乐股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书

特此公告

上海飞乐股份有限公司

2011年1月27日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2011-004

上海飞乐股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司第七届董事会第十次会议于2011年11月17日以送达及传真方式发出通知,并于2011年11月27日召开。会议应到董事9名，实到董事7名，副董事长陈国良先生、董事邬树伟先生请假未参加会议，陈国良委托独立董事金炳荣先生代为行使表决权，邬树伟委托董事姜树勤先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、选举黄峰先生为公司董事长。

二、关于变更董事会专门委员会组成人员的议案

变更后的董事会专门委员会组成人员名单如下：

1、战略委员会组成名单：

黄峰（召集人） 刘家雄 殷承良 邬树伟 姜树勤

2、董事会提名委员会组成名单：

裴静之（召集人）黄峰 金炳荣 殷承良 陈国良

3、董事会审计委员会组成名单：

裴静之（召集人）金炳荣 殷承良 高月华 姜树勤

4、董事会薪酬与考核委员会组成名单：

金炳荣（召集人）裴静之 殷承良 黄峰 陈国良

特此公告

上海飞乐股份有限公司董事会

2011年1月27日