第三届董事会2011年第一次临时
会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-004号
晋亿实业股份有限公司
第三届董事会2011年第一次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011年1月21日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会2011年第一次临时会议的通知及会议资料。会议于2011年1月27日以通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于为控股子公司晋德有限公司增加资金池委托贷款额度的议案》。2009年4月12日召开的二届十一次董事会审议通过了《关于申办银行委托贷款资金池业务和设定子公司最高资金额度的议案》。同意设定晋德有限公司最高资金额度15000万元。截至2010年底，晋德有限公司资金池委托贷款额度已用完。为解决控股子公司晋德有限公司融资难、成本高的问题，并充分利用本公司融资便利且成本低等优势，董事会同意为控股子公司晋德有限公司增加资金池委托贷款额度5000万元，贷款利率为同期银行基准利率下浮5%。同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、审议通过《关于控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司拟借外债的议案》。为缓解控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司资金压力，实现其扩大生产经营的战略目标和部署，董事会同意控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司按照国家外汇管理的规定，向本公司控股股东晋正企业股份有限公司借外债500万美元，并以不高于同期银行贷款基准利率计息，借款期限为3年。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见；3名关联董事按照有关规定回避了表决；同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年一月二十八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2011-005号
晋亿实业股份有限公司关于
控股子公司借外债的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本公司控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）向本公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）借外债500万美元；
2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业是本公司控股股东、广州晋亿是本公司控股子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
3、交易对上市公司的影响：本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
为缓解控股子公司广州晋亿资金压力，实现其扩大生产经营的战略目标和部署，广州晋亿按照国家外汇管理的规定，向本公司控股股东晋正企业借外债500万美元，并以不高于同期银行贷款基准利率计息，借款期限为3年。鉴于晋正企业是本公司控股股东、广州晋亿是本公司控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会临时会议审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会临时会议审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
二、关联方介绍
1、晋正企业为本公司控股股东，目前持有本公司59.20%的股权。该公司成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册的从事国际商务的公司，注册资本为6,200万美元，董事长：蔡林玉华；晋正企业除控股本公司及参股晋德公司外，未直接、间接控股或参股其他企业。
截至2009年12月31日，晋正企业总资产2,959,473,075 新台币，净资产2,959,473,075新台币，2009年度实现净利润82,336,973 新台币（以上数据未经审计）。
2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于2003年7月，注册资本1500万美元（已全部到位），主要生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。于2009年9月开始试生产。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：500万美元；
2、具体内容为：广州晋亿向本公司控股股东晋正企业借外债500万美元；
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为不高于同期银行贷款基准利率；
4、借款期限：三年。
5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.81％。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了缓解控股子公司广州晋亿资金压力，实现其扩大生产经营的战略目标和部署，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
公司关于召开第三届董事会2011年第一次临时会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次重大关联交易的议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会和上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了与公司控股股东与子公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额、方式以及利率符合市场规则。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、同意该项关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会2011年第一次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、广州晋亿与晋正企业签订的《借款协议》。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一一年一月二十八日