证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2011-007

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  康美药业股份有限公司第五届董事会2011年度第二次临时会议决议暨召开2011年度第一次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2011年度第二次临时会议于2011年1月27日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于投资30,000万元推进四川阆中医药产业项目的议案》。

  为扩大中药饮片和中药材贸易业务、拓宽公司产品线，根据公司第五届董事会2010年度第五次临时会议决议，公司成功收购了四川滕王阁制药有限公司（下称“滕王阁制药”）和四川保宁制药有限公司（下称“保宁制药”）100%的股权。收购完成后，公司拟对滕王阁制药、保宁制药的生产设施进行扩建及改造，整合和扩建中药饮片加工、药材提取以及中成药生产线，在阆中投资建设毒性饮片生产供应基地，以使饮片生产布局更加合理。同时，公司将通过整合阆中及周边地区的药材资源，加大中成药生产投入，丰富公司产品线，扩大公司产品的市场份额。

  基于以上因素，经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资30,000万元在四川省阆中市建设中药饮片及中成药等生产项目，资金来源为企业自筹。项目拟征地约350亩，计划分期对项目进行投资，首期建设时间约为12个月。该项目全部达产后，预计年可新增销售收入约40,000万元，年利润总额约8,043.2万元（所得税后）。经初步测算，投资利润率为35.75%，全部投资财务内部收益率（所得税后）31.62%，全部投资回收期限（所得税后）约5.55年。

  本议案须报公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次建设四川阆中中药产业项目有关的全部事宜。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于在安徽亳州投资建设中药饮片和保健食品规范化等生产项目的议案》；

  亳州市作为道家思想的发源地和神医华佗的故乡，是闻名遐迩的“中华药都”。中国（亳州）中药材专业市场是当前国内起点最高、规模最大、功能最齐全、集散功能最强的中药材专业市场，在亳州市中药材交易中心这个平台的带动下，亳州市药材种植面积占全国的1/10，中药饮片年产量占全国的1/3，中药材出口量跻身全国前3位。为打造具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式，结合公司康美（亳州）华佗国际中药城项目的战略规划，公司决定在安徽亳州投资建设中药饮片和保健食品规范化等生产项目，项目用地约400亩，项目由公司全资子公司康美（亳州）世纪国药有限公司负责实施。项目建成后将有利于公司原料药材的采购和仓储，有利于节约公司物流等成本。

  近期，康美（亳州）世纪国药有限公司成功竞得位于安徽亳州学府路南侧、龙山路以西、学院路北侧、曲傅路东侧的国有建设用地使用权，面积264,153.3平方米(约396.23亩)，地块成交价为4,440万元。该块土地将用于公司中药饮片和保健食品规范化等生产项目建设，同时公司拟将中药饮片三期扩产工程项目选址调整至该地块，原投资规模不变。

  中药饮片和保健食品规范化等生产项目达产后，计划年可生产高档次中药饮片及药食同源产品约20,000吨，预计年可增加销售收入约140,000万元，可新增利税约25,000万元，预计6.5年左右可收回全部投资。公司将尽快对上述地块进行基础配套设施建设和总体规划，并分期进行投资建设。

  本议案须报公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次投资项目有关的全部事宜。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

  根据公司生产经营需要，董事会决定增加经营范围：含茶制品和代用茶(代用茶)和其他食品（汤料）；酒类销售。为此，公司《企业法人营业执照》中的经营范围拟由原来的“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁炙、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定），饮料生产、销售；批发：中成药、中药材(收购)，中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片）；批发兼零售：预包装兼散装食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调作料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。”

  变更为：“生产：片剂、胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌唯林），中药饮片（含毒性饮片，含净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、烫、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、姜汁炙、蜜炙、制霜、水飞），颗粒剂，直接口服饮片；含茶制品和代用茶(代用茶)和其他食品（汤料）；酒类销售。药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定），饮料生产、销售；批发：中成药、中药材(收购)，中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售（片剂（含片）；批发兼零售：预包装兼散装食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调作料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；以下项目由分支机构经营：医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）。”具体变更范围以工商局核准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

  本议案需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

  随着公司规模的不断扩大和产品链的不断延伸与扩展，公司原有的组织架构已不能有效适应内外部环境的剧烈变化，不能对市场和客户需求做出快速反应，已大大制约了公司的进一步发展。为快速满足市场和客户需求，达到优化流程、加快对市场和客户需求反应速度，同时支持公司新产品业务的发展与壮大，提升公司赢利能力，保证公司业绩的持续稳定增长，公司决定调整部分业务系统，确立新的公司组织架构。基本组织框架包括：总经办、运营中心、信息管理中心、研发中心、人力资源部、行政管理部、财务管理部、证券与投资发展部、审计监察部、公共关系部、质量管理部、采购管理部、药材资源事业部、药材贸易事业部、中药材市场经营事业部、制造事业部、物流配送事业部、药品销售事业部、康美人生（店中店）事业部、健康产品事业部、电子商务事业部、医院（医疗产业）事业部等。

  董事会授权公司经营管理班子根据业务发展实际情况及时调整部门设置。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于在广东省普宁市设立全资子公司的议案》；

  通过充分考察和论证，为打造具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式，做好公司物流配送业务，公司拟在广东省普宁市投资设立全资子公司，相关事项如下：

  1、公司名称：康美（普宁）物流有限公司 (暂定名，最终以工商管理部门核准登记的为准)；

  2、拟投入资金：人民币5,000万元；

  3、经营范围：物流配送。(暂定，最终以药监部门和工商管理部门核准的为准)。

  4、公司将计划根据其业务进度情况分期投入资金。

  公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。

  公司召开2011年度第一次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：

  1、会议时间：2011年2月15日（星期二）上午10：30

  2、会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

  3、会议审议事项：

  （1）《关于投资30,000万元推进四川阆中医药产业项目的议案》；

  （2）《关于在安徽亳州投资建设中药饮片和保健食品规范化等生产项目的议案》；

  （3）《关于变更公司经营范围的议案》。

  4、出席会议人员

  （1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

  （2）截止2011年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

  （4）公司聘请的律师。

  5、参加会议登记事项：

  （1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

  （2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  联 系 人：邱锡伟、温少生

  联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009

  传 真：（0663）2916111

  邮 编：515300

  6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

  附： 股东登记表

  兹登记参加康美药业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东账户号码： 身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席康美药业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

  委托人持股数： 委托人身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  （本授权书复印件及剪报均有效）

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二〇一一年一月二十八日