第四届董事会第二十三次
会议决议
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-01
酒鬼酒股份有限公司
第四届董事会第二十三次
会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年1月27日在公司三会议室召开了第四届董事会第二十三次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长王新国先生主持。出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、高一斌先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性作出无法保证意见或存在异议。
经表决，会议审议通过了以下议案：
一、公司《2010年年度报告正文及摘要》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
二、公司《2010年度董事会工作报告》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 2、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
三、公司《2010年度总经理工作报告》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 3、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
四、公司《2010年度财务决算报告》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 4、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
五、公司《2011年度财务预算报告》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 5、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
六、公司《2010年度利润分配预案》，表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 6、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司所有者的合并净利润为79,417,863.62元、本年度合并实际可供分配利润-502,544,240.94元；母公司2010年度实现净利润为193,221,494.92元，母公司本年度实际可供分配利润为-169,501,376.85元。公司决定不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
七、公司《关于聘任2011年度财务审计机构的议案》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 7、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
公司拟聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。公司独立董事认为：鉴于国富浩华会计师事务所有限公司（原万隆会计师事务所有限公司、万隆亚洲会计师事务所有限公司）2006年以来一直为公司审计单位，对公司情况熟悉，该事务所在公司2010年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度法定审计单位。
八、公司《2010年度内部控制自我评价报告》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 8、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
九、公司《独立董事2010年度述职报告》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 9、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
十、公司《关于高一斌辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务的议案》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 10、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
因2010年12月13日财政部印发了《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》（财党[2010]35号），根据该办法规定， 本公司独立董事高一斌先生须辞去在本公司担任的相关职务。公司董事会已收到公司独立董事高一斌先生递交的《关于辞去酒鬼酒股份有限公司独立董事及董事会专门委员会相关职务的报告》。
公司董事会同意高一斌先生辞去公司独立董事职务，辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会对高一斌先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示感谢。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规规定，公司董事会提名具有上市公司独立董事任职资格的候选人，报送深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。高一斌先生的辞职报告需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。
十一、公司《关于提名付磊为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 11、 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
因高一斌先生辞去公司独立董事职务，现提名付磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简介：
付磊：中国国籍，男，1951年12月14日出生，博士，毕业于首都经济贸易大学会计学院（原北京经济学院）财贸系工业财务会计专业。1970-1976年期间为内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士；1977-1978年期间在北京东城机修厂工作；1978-1982年期间就读于首都经济贸易大学财贸系工业财务会计专业；1982年至今就职于首都经济贸易大学会计学院。现任首都经济贸易大学会计学院院长、教授、硕士研究生导师，任首都经济贸易大学学位委员会委员、学术委员会委员，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会计史专业委员会副主任、财政部会计准则委员会咨询委员会委员、浙江世进水控股份有限公司独立董事、荣盛控股股份有限公司独立董事。
十二、公司《2011 年度日常关联交易的议案》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 12、 | 是 | 是 | 8 | 0 | 0 |
关联董事赵公微先生对此项议案回避了表决。
详见同时刊载的关于2011年度日常关联交易预计情况的公告。
十三、2010年度股东大会召开的时间另行确定。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2011年1月27日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-02
酒鬼酒股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年1月27日，在公司三会议室召开了第四届监事会第十五次会议，会议应到监事5人、实到5人。会议形成决议如下：
一、公司2010年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。
四、会议审议通过了以下议案：
1、公司《2010年年度报告正文及摘要》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 是 | 5 | 0 | 0 |
2、公司《2010年度监事会工作报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2 | 是 | 5 | 0 | 0 |
3、公司《2010年度财务决算报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 3 | 是 | 5 | 0 | 0 |
4、公司《2011年度财务预算报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 4 | 是 | 5 | 0 | 0 |
5、公司《2010年度利润分配预案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 5 | 是 | 5 | 0 | 0 |
6、公司《关于聘任2011年度财务审计机构的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 6 | 是 | 5 | 0 | 0 |
7、公司《2010年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 7 | 是 | 5 | 0 | 0 |
8、公司《2011 年度日常关联交易的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 8 | 是 | 5 | 0 | 0 |
酒鬼酒股份有限公司
监事会
2011年1月27日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-04
酒鬼酒股份有限公司
关于2011年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2010 年日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 全年总金额（万元） （2010年） |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 15800 |
| 合计 | 15800 | ||
二、2011 年日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 预计全年总金额（万元） （2011年） |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 32000 |
| 合计 | 32000 | ||
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 企业 名称 | 企业 住所 | 法定 代表人 | 资本 （万元） | 经营范围 | 与上市公司 关联关系 |
| 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号 | 原为徐可强，现正在工商登记变更中 | 9550 | 预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营） | 上市公司高级管理人员任该公司董事及高级管理人员 |
| 天津中糖华丰实业有限公司 | 天津市河东区八经路23号方达大厦 | 汪希刚 | 14895 | 主营食糖、酒类、食品工业原料、进出口代理、物流配送等业务 | 本公司控股股东中皇有限公司中方股东中国糖业酒类集团公司控股子公司 |
2、主要关联方情况说明
（1）酒鬼酒湖南销售有限责任公司：
2010年5月31日，本公司控股子公司酒鬼酒供销有限公司与常德市繁荣实业有限公司、湖南恒和商务发展有限公司、郴州杰翔商贸有限公司、湘西自治州和谐酒业营销有限公司、张家界金湘酒业有限公司等十四名股东在湖南省长沙市华天大酒店召开了成立酒鬼酒湖南销售有限公司的股东会全体会议，决定共同投资组建酒鬼酒湖南销售有限责任公司，公司注册资本为9550万元人民币；酒鬼酒供销有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的20.95%。
2010年7月1日，酒鬼酒湖南销售有限责任公司取得企业法人营业执照，完成工商注册登记手续。详情见2010年7月7日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上的董事会决议公告。
（2）天津中糖华丰实业有限公司为本公司第一大股东中皇有限公司中方股东中国糖业酒类集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
关联公司的财务状况良好，均具备充分的履约能力，对应向本公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
此议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对该议案予以回避表决，其余董事一致通过。
2、公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2011年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
3、2011年日常关联交易预计尚须获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2011年1月27日