证券代码：300128 证券简称： 锦富新材 公告编号：2011-002

  苏州锦富新材料股份有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司

  股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）就收购浙江象禾投资有限公司（以下简称：象禾投资）持有的苏州蓝思科技发展有限公司（以下简称：蓝思科技）所拥有的100%股权（以下简称：本次交易）与象禾投资签署《收购意向书》。

  2、经初步协商，本次交易的总价款暂定为人民币6,200万元，最终的收购价款将根据交易双方共同指定之评估机构以基准日出具的《评估报告》中所记载蓝思科技的净资产评估价值并经由交易双方最终协商确定。据此，本次交易双方亦将签署正式的《收购协议》。本公司并拟在相关《收购协议》经公司权力机构批准后，使用公司首次公开发行股票之部分超募资金支付全部股权受让款。

  3、有关本次交易的最终协议将在报请双方权力机关审议通过后生效。

  一、交易概述

  2011年1月26日，本公司与象禾投资就收购其持有的蓝思科技100%股份（以下简称：受让股份）签署《收购意向书》。经本公司与象禾投资初步协商，本次交易之受让股份的价格暂定为人民币6,200万元。本次交易双方将共同指定具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对蓝思科技截至2011年1月31日(基准日)之净资产进行审计，并将依据评估机构以基准日出具的《评估报告》中所记载蓝思科技的净资产评估价值确定本次交易受让股份的交易价格及签署相应的《收购协议》。有关本次交易的《收购协议》将在报请双方权力机关审议通过后生效。

  本公司将在与象禾投资签署有关本次交易的《收购协议》后，提请公司董事会对本次交易进行审议。

  根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成本公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司将根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，对本次交易的进展情况履行相应的信息披露义务。

  二、交易对方介绍：

  象禾投资成立于2007年11月5日，法定代表人为陈明荣先生，注册资金为人民币2,000万元，住所为杭州市滨江区长河街道江晖路1772号1幢16楼，注册号为33010800008603，主营业务： 服务: 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货、商品中介）。

  象禾投资股东为苏艳及黄李俊，其中，苏艳出资人民币1,200万元，占其注册资本的比例为 60%；黄李俊出资人民币800万元，占其注册资本的比例为40%。

  三、交易标的基本情况

  蓝思科技为一家成立于2004年3月18日的有限责任公司，注册地址为苏州工业园区阳浦路98号，法定代表人为苏艳，注册资本为人民币7,912.969949万元，注册号为320594400008461，经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为研发、加工、生产各类小型家用电器，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。截至本公告日，象禾投资持有蓝思科技100%的股份。

  截至2010年12月31日，蓝思科技总资产为人民币59,535,280.33元，负债总额为人民币25,905,782.22元，应收款项总额为人名币23,606,145.64元，净资产为人民币33,629,498.11元，营业收入为人民币0元，营业利润为人民币-37,335,614.05元，净利润为人民币-45,563,939.38元及经营活动产生的现金流量净额为人民币19,266,632.63元。上述数据未经审计。

  本公司将依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及其它有关法律、法规及部门规章的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对蓝思科技截至基准日的财务状况进行审计，及对基准日的受让股份价值进行评估。

  本次交易受让股份未有抵押、质押或其他第三人权利以及冻结等司法措施行为，受让股份无重大诉讼等司法行为。本次交易完成后，本公司将持有蓝思科技100%的股权。

  四、交易协议的主要内容

  本公司拟收购象禾投资持有的蓝思科技的100%股权。2011年1月26日，本公司与象禾投资就前述事宜已经签署《收购意向书》。其主要内容如下：

  1、本意向书是确认和总结各方之间就本次股权收购目前已达成的一致意见。本次交易各方的权利义务以各方最终达成并经各方权力机关审议通过正式生效的协议为准。

  2、象禾投资保证，蓝思科技目前合法拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程（以下称“在建工程”），并已取得在建工程所需的用地、规划、工程等政府批准文件，该在建工程建成后能够取得合法的权属证明。除已披露的在建工程抵押情况外，上述资产上并未设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、查封、扣押等情况。

  3、象禾投资保证，在本次股权收购之前，蓝思科技股权上均未设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、查封等情况。

  4、本次交易的基准日为2011年1月31日。本次股权收购的总价款暂定为人民币6,200万元，最终的收购价款将根据本次交易双方共同指定之评估机构以基准日出具的《评估报告》中所记载蓝思科技净资产评估价值并经由双方最终协商确定。

  5、本意向书签订之日起五个工作日内，本公司向象禾投资支付本次股权收购的收购保证金共计人民币2,000万元。本次公司根据《收购意向书》向象禾投资支付的收购保证金来源为本公司自有资金。

  若双方根据本意向书签署最终协议并正式生效后，上述保证金不转为最终协议中本公司所支付的收购款，乙方应在最终协议生效后五个工作日内向本公司返还上述收购保证金。

  6、就象禾投资在本意向书项下所承担的向本公司返还保证金及因违约双倍返还保证金之义务，由杭州金指码实业有限公司承担不可撤销的连带责任保证。

  本公司拟在与象禾投资就本次交易签署《收购协议》并经公司权力机构批准后，使用公司首次公开发行股票之部分超募资金支付全部股权受让款。

  五、本次交易的目的和对本公司的影响

  目前，公司主营业务发展势头良好，产能扩张需求迫切，然而公司位于苏州工业园区胜浦镇的原有生产场所已无法满足进一步的产能规模扩张需要。蓝思科技拥有的位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程紧邻公司胜浦生产基地。因此，公司通过本次交易将可以满足公司加快产能扩张进度对生产场地的需求，及为后续新产品规模生产储备相应的生产用地。

  六、备查文件

  1、《苏州锦富新材料股份有限公司与浙江象禾投资有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司100%股权之收购意向书》；

  2、杭州金指码实业有限公司致本公司之《担保函》。

  苏州锦富新材料股份有限公司

  董事会

  2011年1月27日