证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2011-003

上海现代制药股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告暨关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2011年1月26日在上海市愚园路858号1号楼一楼会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事8名，独立董事赵世君先生由于工作原因未能参加本次会议，委托独立董事陈凯先先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长周斌先生主持，审议并通过了如下事项：

一、 审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

二、 审议通过了公司《2010年度总经理工作报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

三、 审议通过了公司《2010年年度报告及年报摘要》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

四、 审议通过了公司《2010年度财务决算报告》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

五、 审议通过了公司《2011年度财务预算报告》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票：

六、 审议通过了《关于公司2011年日常关联交易》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意6票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。(详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于2011年日常关联交易的公告》)

七、 审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评估报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

八、 审议通过了《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于继续为上海医工院医药有限公司提供担保的公告》）

九、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

为了保证海门等相关项目的顺利实施，满足公司发展需要，2011年度公司拟向银行申请5亿元银行综合授信。以上授信为年度整体授信，使用时单笔审批，以实际发生数额为准。

十、 审议通过了《关于公司2010年度投资计划实施情况的决算报告》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2010年度投资计划》的议案，公司在2010年度的投资重点主要是扩大企业各类产品的生产能力，涉及到原料药及制剂，分布在浦东、嘉定、南翔三大基地，投资总额预计约为7000万元。

截至2010年12月31日，多数项目已在本年度完成，部分项目需跨年度实施，另有一些项目需报批等手续，故尚未实施。在项目实施过程中，随着投资概算的细化，以及增加了部分小项目，目前的项目总投资为7848万元，本年度已支付费用为2246万元。

十一、 审议通过了《关于公司设立规划发展部和内审法务部》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

公司拟设立规划发展部和内审法务部，处理公司规划投资、内部审计及法务等日常工作，设投资专员、内审专员及法务专员各一名。

十二、 审议通过了公司《关于聘请2011年度会计师事务所》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；

公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。

十三、 审议通过《公司2010年度利润分配预案》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司2010年年度合并后实现归属于母公司的净利润108,111,439.29元，母公司可供股东分配利润245,857,725.33元。

公司拟以2010年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1元（含税），共计分配股利28,773,340.20元。

十四、 审议并通过了《关于召开公司2010年度股东大会》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会决定于2011年2月17日上午9时在浦东新区高东镇光烁路39号高东社区文化中心四楼综艺厅召开股份公司2010年度股东大会，会议有关事项如下：

（一）会议议题：

1) 审议《2010年年度报告及年报摘要》

2) 审议《2010年度董事会工作报告》

3) 审议《2010年度监事会工作报告》

4) 审议《2010年度财务决算报告》

5) 审议《2011年度财务预算报告》

6）审议《关于公司2011年日常关联交易》的议案

7) 审议《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案

8) 审议《关于公司聘请2011年度会计师事务所》的议案

9）审议《关于公司2011年度利润分配预案》的议案

（二）会议参加人员：

1. 截至2011年2月11日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

2. 已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

3. 公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。

（三）参会股东登记办法：

1．登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记

凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证,以便确认参会。

2．登记凭证：

(1) 个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

(2) 法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

3． 登记时间：2010年2月15日。

4. 登记方式：请前往愚园路858号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。

5. 公司联系方式：

通讯地址：上海市愚园路858号 董事会办公室

收件人：浦冬婵、刘多

邮编：200050

注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”

参会登记传真：62510787

咨询电话：62510990

6. 现场登记的交通方式：939、20、地铁二号线

（四）注意事项：

本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

附件

股东登记表

兹登记参加上海现代制药股份有限公司2010年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

本公司独立董事同意《关于公司2011年日常关联交易》的议案、《关于公司继续为上海医工院医药有限公司提供担保》的议案、《关于公司聘请2011年度会计师事务所》的议案和《关于公司2010年度利润分配预案》的议案。

特此公告

上海现代制药股份有限公司董事会

2011年1月26日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2011-004

上海现代制药股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2011年1月26日在上海市愚园路858号1号楼一楼会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、 审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》的议案；并提交公司2010年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；

二、 审议通过了公司《2010年年度报告及年报摘要》的议案；并提交公司2010年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2010年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：

1. 公司2010年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；

2. 公司2010年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

3. 在出具本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，我们确认公司2010年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、 审议通过了公司《2010年度财务决算报告》的议案；并提交公司2010年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；

四、 审议通过了公司《2011年度财务预算报告》的议案；并提交公司2010年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；

五、 审议通过了《关于公司2010年度内部控制自我评估报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票；

六、 审议通过了公司《关于聘请2011年度会计师事务所》的议案；并提交公司2010年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；

公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。

七、 审议通过了《关于公司2010年度利润分配预案》的议案，并提交公司2010年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票：

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，本公司2010年年度合并后实现归属于母公司的净利润108,111,439.29元，母公司可供股东分配利润245,857,725.33元。

公司拟以2010年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每十股派送现金红利1元（含税），共计分配股利28,773,340.20元。

特此公告

上海现代制药股份有限公司监事会

2011年1月26日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2011-005

上海现代制药股份有限公司

关于2011年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）及其子公司与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）及其下属子公司、上海医药工业研究院（以下简称“医工院”）及下属企业之间的销售商品、提供劳务及技术转让等交易。

●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、俞雄先生、潘振云先生，回避表决。

一、与上海医药工业研究院及其下属子公司的关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司2010年与控股股东医工院及其子公司之间实际发生的关联交易情况的基础上，现对2010年度日常关联交易的情况和2011年度预计可能发生的关联交易情况报告如下：

单位：万元 币种：人民币

股份公司及控股子公司	按产品或劳务进一步划分	关联人	2010年度情况	2011年度预计情况
			实际发生总金额	预计总金额
现代制药	技术购买及转让费	上海医药工业研究院	112.3注1	200
现代制药	物业管理	上海医药工业研究院	61.12	62

注1：该金额为根据已签订的技术合同分期交付的金额，不包含2010年3月7日《上海现代制药股份有限公司关联交易公告暨第四届董事会第五次会议决议公告》中新签订的合同金额，共计1950万元。

二、与国药集团及其下属子公司之间日常关联交易情况

2010年4月，现代制药控股股东医工院收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》（国资改革[2010]252 号），医工院整体并入国药集团成为其全资子公司，不再作为国资委直接监管企业，由国药集团依法对医工院履行出资人职责享有出资人权利。2010年12月，此次股权变动相关产权登记变更手续已全部完成。国药集团成为对现代制药具有控制权的法人。此后，国药集团及其下属子公司与本公司构成关联关系，相关交易构成关联交易。

1、2010年与国药集团及其子公司发生关联交易情况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购商品和提供劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例（%）	交易金额	占同类交易金额的比例（%）
国药控股南京有限公司	63,263.58	0.0045	-	-
国药控股江苏有限公司	1,267,588.32	0.0894	-	-
江苏大德生药房连锁有限公司	85,811.97	0.0061	-	-
国药控股烟台有限公司	323,696.90	0.0228	-	-
国药控股河南股份有限公司	288,987.99	0.0204	-	-
国药控股福建有限公司	199,200.01	0.0141	-	-
国药控股湖北有限公司	103,518.63	0.0073	-	-
国药控股广州有限公司	39,076.91	0.0028	-	-
深圳一致药业股份有限公司	80,340.12	0.0057	-	-
国药控股柳州有限公司	61,421.54	0.0043	-	-
国药控股北京有限公司	283,405.12	0.0200	-	-
国药控股天津有限公司	16,605.13	0.0012	-	-
国药控股山西有限公司	14,153.85	0.0010	-	-
国药控股黑龙江有限公司	322,094.96	0.0227	-	-
国药控股沈阳有限公司	426,752.98	0.0301	-	-
国药控股重庆有限公司	135,446.16	0.0096	-	-
国药控股云南有限公司	2,642.05	0.0002	-	-
新疆新特药民族药业有限责任公司	473,379.46	0.0334	-	-
克拉玛依新特药业有限责任公司	8,307.69	0.0006	-	-
国药控股国大药房有限公司	266,479.42	0.0188	-	-
国药控股股份有限公司	4,707,066.36	0.3321	-	-
中国医药对外贸易公司	141,025.64	0.0099	-	-
国药集团国瑞药业有限公司	1,196,581.20	0.0844	-	-
国药集团化学试剂有限公司	-	-	431,859.87	0.0753
国药励展展览有限责任公司	-	-	106,280.00	0.0185
国药集团新疆新特药业有限公司	3,346.99	0.0002	-	-
国药控股湖南有限公司	700.85	0.0000	-	-
国药控股临沂有限公司	73,846.16	0.0052	-	-
国药控股江西有限公司	45,244.44	0.0032	-	-
合计	10,629,984.43	0.7500	538,139.87	0.0938

根据2010年关联交易的发生金额，考虑到2011年重组后业务上的全面对接，可能导致关联交易量有较大幅度增加，现对2011年日常关联交易作出如下预测：

单位：万元 币种：人民币

中国医药集团总公司及其下属子公司	销售商品和提供劳务		采购商品和接受劳务
	2010年实际发生金额	2011年预计发生金额	2010年实际发生金额	2011年预计发生金额
合计	1,063.00	8,000	53.81	150

三、关联方介绍和关联关系

（1）上海医药工业研究院

注册地址：上海北京西路1320号

法定代表人：周斌

注册资本：3,692万元

公司类型：有限公司

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。

（2）上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路333号2号楼703室

法定代表人：侯惠民

注册资本：3,200万

公司类型：有限公司

经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂的“四技”服务；包装材料的测试技术研究。

（3）国药控股南京有限公司

注册地址：中央路399号天正国际广场

法定代表人：卢军

注册资本：5,000万元

公司类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：中成药、中药饮片，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）等。经营格局形成大型销售网络：药品纯销、品牌代理、药房托管、快速批发。

（4）国药控股江苏有限公司

注册地址：扬州市文昌中路513号

法定代表人：周宝余

注册资本：2,074.45万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化工原药药、化工药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。

（5）江苏大德生药房连锁有限公司

注册地址：扬州市文昌中路513号

法定代表人：卢军

注册资本： 1,398万元

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、毒性药品、罂粟壳零售（有效期至2014年11月18日）；二类医疗器械：基础外科手术器械、普通诊察器械、中医器械、电子压力测量装置、医用卫生材料及敷料、血糖分析仪、助听器、避孕器械，三类医疗器械：一次性无菌注射器零售（有效期至2011年7月21日）；批发零售预包装食品、保健食品、粮油，零售冷饮（有效期至2013年4月9日）。一般经营项目：一类医疗器械、化妆品、针纺织品、日用百货、杀虫剂、五金家电、服装、婴童用品销售。

（6）国药控股烟台有限公司

注册地址：烟台市芝罘区世回尧外资企业基地5-1号

法定代表人：罗鹏

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生药药品、生物制品（除疫苗）、蛋白酶化生制剂、肽类激素、精神药品（限二类）的批发、医疗器械等。

（7）国药控股河南股份有限公司

注册地址：郑州市经济技术开发区航海东路1405号

法定代表人：刘勇

注册资本：57,765,300元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药抗生素、生化药品、生物制品、疫苗；第二类、第三类医药器械等。

（8）国药控股福建有限公司

注册地址：厦门市思明区湖滨南路328号亿宝大厦十五层

法定代表人：吴国庆

注册资本：28,400万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂。

（9）国药控股湖北有限公司

注册地址：武汉市洪山区石牌岭东一路2号

法定代表人：施金明

注册资本：5,000万

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化学原料药、麻醉药品、重要饮片、中药材、疫苗、精神药品等。

（10）国药控股广州有限公司

注册地址：广州市荔湾区站前路22号

法定代表人：施金明

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗），第二类精神药品（制剂）麻醉药品、第一类精神药品、医疗用毒品（西药）、蛋白酶化制剂、肽类激素、医疗器械。

（11）深圳一致药业股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

法定代表人：施金明

注册资本：28,814.94万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：化学制剂药、抗生素制剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、医疗保健品、医药保健品的购销等，进出口业务。

（12）国药控股柳州有限公司

注册地址： 柳州市八一路23号

法定代表人：施金明

注册资本： 2,053万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品、化学原料药及其制剂，生物制品（除疫苗）、家用医疗其器械、玻璃仪器、日用消毒杀虫药，化学试剂、麻醉药品、医疗用毒性药品销售。

（13）国药控股北京有限公司

注册地址：北京市崇文区三元西巷甲12号

法定代表人：龚家申

注册资本：8,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。

（14）国药控股天津有限公司

注册地址：天津市和平区大连道1号

法定代表人：龚家申

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制药、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

（15）国药控股山西有限公司

注册地址：太原市经济开发区龙城街2号

法定代表人：孔祥义

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

（16）国药控股黑龙江有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区长江路368号504-507号

法定代表人：刘勇

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、毒性药品制剂（亚砷酸氯化钠注射液）、疫苗（二类）。

（17）国药控股沈阳有限公司

注册地址：沈阳市和平区北二马路35号

法定代表人：刘勇

注册资本：14,000万

公司类型：有限公司

经营范围：医疗器械销售、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等.

（18）国药控股重庆有限公司

注册地址：重庆市南岸区南坪金山支路8号负一层6号

法定代表人：姚昌军

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂、疫苗、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、蛋白酶化剂、肽类激素。

（19）国药控股云南有限公司

注册地址：昆明市北京路延长线世纪俊园二期1幢3层3A号

法定代表人：施金明

注册资本：3,100万元

公司类型：非自然人出资的有限责任公司

经营范围：中西成药、生物制品、原料。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（20）新疆新特药民族药业有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号

法定代表人：李智明

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品。

（21）克拉玛依新特药业有限责任公司

注册地址：克拉玛依市昆仑路11号

法定代表人：田伟

注册资本： 453万

公司类型：国有及国有控股公司

经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品、冷饮销售；货物运输。一般经营项目：化学试剂、剥离仪器、化妆品、鲜花销售；医疗器械、技术信息咨询服务；房屋、场地、柜台租赁。

（22）国药控股国大药房有限公司

注册地址：上海市康宁路1089号

法定代表人：卢军

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：药品、医疗器械、原料药批发零售。

（23）国药控股股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：佘鲁林

注册资本：16亿3703万

公司类型：股份有限公司

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发。

（24）中国医药对外贸易有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号

法定代表人：严兵

注册资本：5,050万元

公司类型：（股份公司或者有限公司）全民所有制

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至2013年1月12日）；销售定型包装食品、饮料，酒（有效期至2010年7月28日）；经营保健食品（有效期至2012年1月24日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准，有效期至2013年1月12日）；药品批发（经营范围以许可证为准，有效期至2014年11月29日）；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员（有效期至2013年2月23日）。一般经营项目：医药行业对外咨询及技术交流；进出口业务；汽车销售；承包境外医药行业工程和境内国际招标工程；货物仓储：公共保税仓库的投资与管理。

（25）国药集团国瑞药业有限公司

注册地址：淮南市国庆西路

法定代表人：金仁力

注册资本：6,000万元

公司类型：（股份公司或者有限公司）其他有限责任公司

经营范围：新药、成药制造

（26）国药集团化学试剂有限公司

注册地址：上海市宁波路52号

法定代表人：刘勇

注册资本： 5,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：化学试剂，易制毒化学品、精细化工产品、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表、办公用品、日用百货、医疗器械（范围见许可证）、家具的销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，（生产限分支机构经营），道路危险货物运输。【企业经营涉及及行政许可的，凭许可证件经营】

（27）国药励展展览有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区新源南路1-3号平安国际金融中心B座15层

法定代表人：李志新

注册资本：美元36.2318万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会（包括对外展览、交易会及会议）；出国（境）举办经济贸易展览会。

（28）国药集团新疆新特药业有限公司

注册地址：乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号

法定代表人：李智明

注册资本： 10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、一类精神药品、二类精神药品。疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素类产品、医疗器械、保健食品。一般经营项目：化学试剂（化学危险品除外）、玻璃仪器、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品；药品及医疗器械技术信息咨询服务，房屋租赁，场地、仓储及柜台出租。

（29）国药控股湖南有限公司

注册地址：长沙市开福区新港路30号

法定代表人：施金明

注册资本：7,000万元

公司类型： 有限公司

经营范围：凭本企业许可证从事中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、疫苗、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素批发（有限期至2014年12月6日），预包装食品批发（有效期至2013年3月16日），医疗器械经营（有效期至2011年6月5日）、化妆品、化学试剂（不含危险及监控化学品）、玻璃仪器、日用百货、劳保用品；提供物流配送及相关咨询服务（不含道路货运），商品信息咨询、医药技术信息咨询。

（30）国药控股临沂有限公司

注册地址：临沂市经济开发区沂河东路101号

法定代表人：刘清龙

注册资本：3,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：前置许可经营项目：销售：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（许可证有效期至2014年2月2日）；二、三类医疗器械产品（隐形眼镜及护理用液、体外诊断试剂、6646植入材料和人工器官、6877介入器材除外）的销售（许可证有效期至2010年12月31日）。一般经营项目：销售：洗化用品、健身器材、医用玻璃仪器。

（31）国药控股江西有限公司

注册地址：南昌市高新技术开发区高新五路666号

法定代表人：施金明

注册资本：3,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、含麻黄碱类复方制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗的批发（有效期至2013年1月7日）；医疗器械经营（详见医疗器械许可证）（有效期至2013年1月7日）；预包装食品的批发（有效期至2013年10月7日）；国内贸易及生产、加工；对外贸易经营，对外贸易经营，仓储及相关售后服务，咨询及推广服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

四、关联交易的定价依据

我公司与关联方之间的技术转让、商品销售及采购的定价原则是由双方协商或以政府定价政策为依据，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司与关联方发生采购商品、销售产品及受让技术等关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们认真地审议了公司《2011年度日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为交易价格公平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要。公司关联董事周斌、俞雄、潘振云回避了表决，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、董事会表决情况

公司关联董事周斌、俞雄、潘振云回避了表决，其余6名董事参与投票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案还将提交现代制药2010年度股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届九次董事会会议决议

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2011年1月26日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2011-006

上海现代制药股份有限公司

关于继续为上海医工院医药有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：上海医工院医药有限公司（以下简称“医工医药”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币1.5亿元，累计担保数量为人民币1.5亿元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币1.5亿元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司2009年度股东大会审议通过，2010年公司为全资子公司上海医工院医药有限公司提供1.5亿元授信额度的担保，期限为一年，现即将期满，为保证医工医药2011年外贸业务的顺利开展，公司拟继续为其提供担保。根据医工医药2010年业务量测算，需要1.5亿元授信额度，公司为其提供连带责任担保，担保期限一年。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海医工院医药有限公司

公司注册地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路111号

法定代表人：魏宝康

注册资本：2000万元人民币

经营范围：栓剂生产及销售，中成药，化学药原料及制剂，抗生素，生化药品、生物制品，非危险品化工原料，消毒剂，医疗器械，从事货物及技术的进出口业务。

上海医工院医药有限公司为公司全资子公司，本公司持有该公司100%股权。截至2010年12月31日，医工医药总资产6,237.36万元，净资产3,231.56 万元，主营业务收入3.85亿元，资产负债率48.19%。

三、担保的主要内容

担保内容：医工医药外贸代理业务开立信用证及信用证项下海外代付业务

担保方式：本公司与上海医工院医药有限公司共同承担连带保证责任

担保期限：一年

担保金额：人民币1.5亿元

四、董事会意见

公司继续为上海医工院医药有限公司提供的担保行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，医工医药作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会认为此次担保不会损害公司利益，未损害其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司2010年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币1.5亿元，占最近一期经审计净资产的23.74%，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第四届九次董事会决议；

2、被担保人营业执照复印件

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2011年1月26日