声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司、广发证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

1、发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司

2、债券名称：2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券（简称“11淮南矿业债”）。

3、发行总额：人民币20亿元。

4、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期限的第4年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率：本期债券在存续期内前4年票面年利率为4.98%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.11%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.87%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

7、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

9、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

10、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

11、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

12、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的主体长期信用等级为AAA级。

13、债券担保：无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

一、与本次发行有关的名词释义

发行人/公司/淮南矿业/集团公司：指淮南矿业（集团）有限责任公司。

本期债券：指总额为人民币20亿元的2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券。

本次发行：指2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。

主承销商：指宏源证券股份有限公司和广发证券股份有限公司。

分销商：指中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司和中国建银投资证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

安徽省国资委：指安徽省国有资产监督管理委员会。

联合资信：指联合资信评估有限公司

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

二、专业名词释义

（一）煤炭行业名词

原煤：指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品。

焦煤：指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓。

1/3焦煤（1/3JM）：指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓。

气煤（QM）：指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓。

瘦煤（SM）：指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用。

商品煤：指作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的精煤、洗混块、其他洗煤的总称。

（二）电力行业名词

装机容量：指发电设备的额定功率之和。

平均利用小时：指发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。

平均可用小时：指机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小时之和。

平均无故障可用小时：指可用小时/强迫停运次数。

MW：指功率的单位，等于1,000,000瓦。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]112号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司

住所：淮南市洞山

法定代表人：王源

联系人：王小波、蒋玉辉

联系地址：安徽省淮南市上东锦城商业街21栋18号

联系电话：0554-7622385、7624840

传真：0554－7622647

邮政编码：232001

网址：http://www.hncoal.com.cn/

二、承销团

（一）主承销商：

1、宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王顺华、韩喜悦、王昭镔

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085362、88085101、88085375

传真：010-88085373

邮政编码：100033

网址：http://www.hysec.com/

2、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：王志伟

联系人：张威、左亚秀、温润泽、廖雅妮、陈光

联系地址：北京西城区月坛北街2号月坛大厦18层

电话：010-68083328

传真：010-68083351

邮政编码：100045

网址：http://www.gf.com.cn/

（二）分销商：

1、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：陈智罡、李彬楠

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层

联系电话：010-84682335、84682707

传真：010-84682936

邮政编码：100027

2、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：张全、杨经华

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130653、85130227

传真：010-85130542

邮政编码：100010

3、中国建银投资证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至21层

法定代表人：杨明辉

联系人：曾艳

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋20层

联系电话：0755-82026596

传真：0755-82026594

邮政编码：518026

三、财务顾问：淮南矿业集团财务有限公司

住所：淮南市洞山宾馆路文明村21栋

法定代表人：孔祥喜

联系人：江世宽、黄炯

联系地址：安徽省淮南市上东锦城商业街21栋18号

联系电话：0554-7624840

传真：0554-7624840

邮政编码：232001

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：李扬、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010－88170735、88170738

传真：010－66061871、66061875

邮政编码：100033

五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

法定代表人：刘贵彬

联系人：王世勋、林金炳

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

联系电话：010-88091188

传真：010-88091199

邮政编码：100032

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2 号中国人保财险大厦 17 层

法定代表人：王少波

联系人：王健、丁继平

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、发行人律师：北京市凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心19层

负责人：曹雪峰

经办律师：游有仙、张文武

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层

联系电话：010-66553388

传真：010-66555566

邮政编码：100033

第三条 发行概要

一、发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司

二、债券名称：2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券（简称“11淮南矿业债”）。

三、发行总额：人民币20亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期限的第4年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券在存续期内前4年票面年利率为4.98%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.11%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.87%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十一、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十三、发行期限：发行期限为2个工作日，自2011年1月28日起，至2011年1月30日止。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年1月28日。

十五、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2011年1月28日，以后本期债券存续期内每年的1月28日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2011年1月28日至2018年1月27日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年1月28日至2015年1月27日。

十七、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的1月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的1月28日。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月28日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

二十二、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司和广发证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

二十三、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司、广发证券股份有限公司，分销商为中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司和中国建银投资证券有限责任公司。

二十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的主体长期信用等级为AAA级。

二十五、债券担保：无担保。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司和广发证券股份有限公司，分销商中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司和中国建银投资证券有限责任公司组织的承销团,以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2015年每年的1月28日。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券的兑付日为2018年1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率和投资者回售实施选择

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（二）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（三）发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

法定代表人：王源

住所：淮南市洞山

注册资本：人民币1,952,156.49万元

公司类型：有限责任公司

互联网网址：http://www.hncoal.com.cn/

经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程、工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程，水利水电工程施工。压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）。保险代理。

淮南矿业是全国12个大型煤炭生产基地和6个煤电基地之一，是中国东部主要煤炭生产基地之一，拥有第一个国家级煤矿瓦斯治理国家工程研究中心，瓦斯治理技术国内领先，是国家520户重点大型企业之一，安徽省17家重点企业之一。公司煤炭总储量占华东地区50%、安徽省74%，淮南煤田是中国东部和南部地区资源最好、储量最大的整装煤田。截至2009年末，发行人拥有生产矿井12对，核定生产能力8,000万吨/年；发行人拥有13个全资及控股子公司，2个均股子公司。公司在岗员工7.3万人。

截至2009年12月31日，发行人总资产为7,446,770.28万元，总负债5,180,740.96万元，归属于母公司所有者权益为1,960,978.09万元；2009年度营业总收入3,524,321.41万元，归属于母公司所有者的净利润51,353.18万元，经营活动产生的现金流量净额1,045,950.13万元。

二、发行人历史沿革

发行人前身为淮南矿务局，始建于建国初期，属原煤炭工业部下属企业。自淮南矿务局建矿以来，一直是国家重点建设和保护开发矿区。

公司经原煤炭工业部煤办字【1998】第0179号文件批准，由煤炭工业部出资组建，并于1998年4月24日取得淮南市工商行政管理局核发的3404001101872（1/3）号《企业法人营业执照》，原注册资本为231,161万元。

1998年7月煤炭部撤销，根据国发【1998】22号、皖政办【2001】56号、皖资发【2001】5号精神，下放地方管理，由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。

根据2003年12月17日董事会决议并经安徽省国资委批复后，公司由基建拨款、国债拨款等转增注册资本人民币150,671万元，转增后的注册资本为人民币381,832万元。

2006年6月12日，根据董事会决议并经安徽省国资委批复后，公司由土地出让金、丁集煤矿探矿权、国债拨款等转增注册资本人民币115,360万元，转增后的注册资本为人民币497,192万元。

根据安徽省国资委于2010年4月27日《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】170号）确定发行人的注册资本为1,952,156.49万元，其中，安徽省国资委以发行人净资产出资1,422,753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权485,000万元作为对发行人的出资，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以其转股债权40,403万元作为对发行人的出资，股权比例为2.07%；中国华融资产管理公司以其转股债权4,000万元作为对发行人的出资。股权比例为0.21%。发行人于2010年5月31日完成企业国有资产产权变动和工商变更登记等手续。

2009年9月，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮南矿业集团与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组的意见》，同意淮南矿业与芜湖港储运股份有限公司进行资产重组。淮南矿业以其持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司各100%股权，购买芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份。该类股权尚未完成股份登记手续。尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

三、发行人股东情况

截至2010年6月30日，发行人的股东情况如下：

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资料来源：淮南矿业内部资料

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理的情况

公司法人治理结构完善，认真贯彻落实《公司法》，严格按照现代企业制度规范运作。公司依据《公司法》等国家有关法律、法规的规定，制定了《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》，制定了董事会、监事会和总经理工作规则，并分别对董事会、监事会、总经理等职责和职权做出了明确规定。

1、董事会

董事会是集团公司的决策机构，对安全生产、发展战略、投融资、改革改制、资产处置、重大经济政策、重要人事任免、重大财务开支等重大决策负责，向国家授权投资机构和部门负责，经营和管理集团公司法人财产，并负有保值增值责任。公司董事会设董事长一名、副董事长一名、董事三名。

董事会的主要职能是：

（1）执行国家授权投资的机构或部门的决议，并向其报告工作。

（2）贯彻执行党和国家的安全生产方针、政策、法律、法规，决定集团公司安全生产的重大事项。

（3）审定集团公司中长期发展规划和重大项目投资方案，决定年度投资计划、生产经营计划。

（4）审定集团公司年度财务预、决算方案及利润分配和亏损弥补方案。

（5）决定集团公司董事会工作机构，批准下属公司、直属单位的组建或撤销和总经理工作机构的设置方案。

（6）负责下属公司、直属单位主要负责人和董事会、总经理工作机构主要负责人的人事任免。

（7）制定集团公司基本管理制度。

2、监事会

监事会成员由国家授权投资的机构或部门委派和聘请，监事会依法对集团公司资产保值增值状况实施监督。公司监事会设监事长一名，监事两名。

监事会的主要职能是：

（1）审查经注册会计师验证的集团公司年度财务报告，审查集团公司资产处置是否符合国家有关规定，监督、评价集团公司经营效益和资产保值增值状况。

（2）根据工作需要，查阅集团公司的财产账目和有关资料，对有关人员提出质询。

（3）对集团公司董事长、总经理的经营业绩进行监督、评价和记录，向国家授权投资的机构或部门提出对董事长、总经理任免及奖惩的建议。

（4）对侵犯集团公司经营权的行为进行监督。

3、经理层

经理层负责安全生产、基本建设等方面的经营和管理工作，处理公司日常事务，行使《公司法》和公司章程规定的职权，是公司的执行层。

公司内部设置财务部、人力资源部、生产部、资源环境部、物资供应管理部、市场营销部等职能部门。

（二）公司组织结构

公司组织架构图如下：（见附图）

五、发行人与子公司的投资关系

截止2010年12月31日，发行人拥有13个全资及控股子公司，2个均股子公司。子公司的基本情况如下表：

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资料来源：淮南矿业内部资料

六、董事、监事及高级管理人员情况

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第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、交通运输（包括港口航运）、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、房地产业等于一体的新型能源企业。

（一）煤炭行业现状和前景

1、煤炭行业现状

我国煤炭资源总量达5.6万亿吨，占世界总可开采储量的11%，可直接利用的煤炭储量可供开采100年，炼焦煤可以开采200年左右。煤炭行业是中国的能源基础产业，关系到国民经济的可持续发展。改革开放以来，煤炭工业取得了巨大成就，巩固了该行业在经济中的地位。2000年以来，在国民经济持续增长的背景下和产业调控下，煤炭行业形势明显好转并保持了良好的运行态势。煤炭生产和消费增长稳定，煤炭企业的效益趋好。近年来煤炭产销两旺，供需基本平衡，国有煤矿产量大幅度增长，生产结构有所改善。近年来中国煤炭产量居世界第一。据统计，2009年，全国煤炭产量完成30.05亿吨，同比增加2.89亿吨，同比增长10.64%；总销量达30.02亿吨，同比增加2.09亿吨，同比增长7.48％。2009年，全国累计进口煤炭1.26亿吨，比上年增长211.9%；出口煤炭2240万吨，比上年下降50.7%；全年净进口煤炭1.03亿吨，第一次成为煤炭净进口国。

中国历年煤炭产量及消费量

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2008年以来，受冰冻灾害、国际油价飙升以及国家加大对小煤矿整治力度的影响，我国煤炭需求缺口较大，煤炭价格一路上涨。但2008年下半年，随着次贷危机的加剧，全球经济出现了衰退，我国经济也受到一定影响。由于下游需求减速，煤炭供求形势趋于宽松，市场价格由上半年的快速上涨转为逐步回落，港口和电力企业存煤增加。受累于下游增幅下调、运力提高增加有效供给，煤炭需求出现疲软，同时，国际原油价格和煤炭价格下跌及海运费大幅下调的影响，国内煤炭价格全面下调，直至2008年12月份，煤炭价格企稳回升。2009年以来，政府积极地通过扩内需、保增长措施保证煤炭行业的稳定发展。从宏观经济角度看，4万亿的政府投资以及带动的全社会12万亿的总投资，大大减缓宏观经济下行的趋势。从产业链角度来看，大规模的基础设施建设，启动内需的措施，及时扭转电力、钢铁、建材和化工行业增速快速下滑的趋势，使煤炭产业链下游行业保持平稳的增长，促进煤炭行业保持平稳增长，从而维持较高的景气度。

2、煤炭行业的发展前景

短期来看，2009年11月以来的煤炭市场供求偏紧局面有望延续，2010年合同电煤价格的上涨也为煤价提供了一定的支撑。同时，2008年以来中央应对金融危机一揽子计划中的投资项目大多数在2009年进入了大规模建设期，所以能源需求还有比较大的增长空间。受宏观经济逐步向好、电力等下游行业持续复苏的影响，预计未来煤炭消费需求将有所增长。在国资委等有关部门鼓励煤电联营和行业重组的大环境下，煤炭企业将逐渐形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局也将得到根本改变。

从长期看，尽管随着中国产业结构的调整和节能技术的发展，煤炭在中国一次能源消费中的比例将趋于下降，但以煤为主的情况在相当长的时间内将难以改变。这是由两个因素决定的。第一，在一次性能源中，煤炭的成本最低，中国富煤贫油少气的能源储备特点决定了煤炭仍是中国最主要的一次性能源。第二，中国国民经济结构近年来有了重大调整，进入了重化工业阶段，预期10年内固定资产投资水平仍将保持较高的水平，与此相应，电力、钢铁、建材和化工四大主要耗煤行业仍将保持快速发展，必然会带动煤炭需求稳定增长。因此，从总体来看中国的煤炭业在一定时期内仍具有明显的成长性。

（二）电力行业现状和前景

1、电力行业现状

改革开放以来，我国电力工业迅速发展，取得了巨大的成就，缺电状况得到明显改善，有力地支持了国民经济的快速发展。全国发电装机容量分别在1987年、1995年、2000年、2004年、2005年和2006年跨越1亿千瓦、2亿千瓦、3亿千瓦、4亿千瓦、5亿千瓦和6亿千瓦五个台阶。到2009年底，装机容量达到8.74亿千瓦，同比增长10.23%。电源结构正在逐步趋向合理。火电装机累计达6.52亿千瓦，占装机总容量的74.60%，同比下降1.45个百分点；水电装机达1.97亿千瓦，占总容量的22.51%，同比上升0.74个百分点；风电并网总容量1613万千瓦，仅2009年就新增897万千瓦，同比增长92.26%；核电建设步伐进一步加快，到2009年年底在建施工规模达2305万千瓦。2009年，全国电力行业节能减排成效继续显现，火电结构调整取得实质性进展。全国百万千瓦级超临界火电机组已达21台；全年关停小火电机组容量2617万千瓦，“十一五”关停小火电任务提前完成。2020年将达到14亿千瓦。目前中国发电装机容量和发电量均已居世界第二位，仅次于美国，但人均用电水平仍然较低，与世界平均水平仍有较大差距。

随着近几年我国经济的持续快速发展，电力需求一直保持较高的增长速度。2003年-2007年全国全社会用电量从1.9万亿千瓦时增长到3.3万亿千瓦时，年复合增长速度达到了14%，而原电力工业“十五”规划中预计全国电力需求年均增长速度为5%。从2002年下半年起，全国许多地区重新出现了电力供应紧张的局面。为此，国家调整了“十五”后三年电力发展规划，全国年发电装机容量的目标进一步提高。同时，大力加强电网建设，进一步扩大“西电东送”规模，在“十五”末初步实现全国联网。

2008年，全社会用电量34,268亿千瓦时，同比增长5.23%，增速比上年回落9.57个百分点。其中，第一产业879亿千瓦时，同比增长1.85%；第二产业25,863亿千瓦时，同比增长3.83%；第三产业3,498亿千瓦时，同比增长9.67%；城乡居民生活4,035亿千瓦时，同比增长11.83%。轻、重工业用电量分别为4,511亿千瓦时和20,984亿千瓦时，同比分别增长0.99%和4.24%，轻、重工业增幅比2007年分别下降7.92和13.45个百分点。

2009年，全社会用电量呈现低迷启航、企稳向好、逐月回暖、加速增长的特点。全国全社会用电量36,430亿千瓦时，同比增长5.96%，增速比上年提高0.47个百分点。其中，第一产业947亿千瓦时，增长7.86%；第二产业26993亿千瓦时，增长4.15%；第三产业3921亿千瓦时，增长12.11%；城乡居民生活4571亿千瓦时，增长11.87%。2009 年,全口径发电装机容量87,407万千瓦，同比增长10.2％，较2008 年的11.1％放缓；其中火电装机同比增长8.4％，增速与去年基本持平，但低于平均水平。风电装机由于基数小增速高达92.3％，水电装机增速高于平均水平，电源结构略微优化，火电装机仍占75％的主导地位。

2、电力行业的发展前景

由于目前全国联网的格局尚未完全形成,各发电企业的竞争目前只局限在各地区电网内。现阶段，政府对同一地区电网内的发电机组的发电量基本采取年度计划分配的方式确定，由电网统一调度执行。影响发电企业竞争能力的主要因素是上网电价、燃料成本以及发电设备的性能和状况。

我国目前在发电领域缺乏竞争机制，不同投资性质、机组类型的电厂之间竞争状况并不明显。随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入，在厂网分开的基础上，发电企业将逐步实现竞价上网。不同类型电厂之间将展开真正的竞争，一个公平竞争的发电市场将逐步形成，发电企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定。届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素。

中国发电量的70%以上是通过火力发电，由于电力公司无法及时将上升的煤炭成本完全转嫁给最终用户，火力发电的利润受到很大的影响。截至目前，多数高度依赖外部煤炭供应的电力公司已披露首度出现净亏损，其中包括5家最大的全国性电力集团。

中国目前多个快速增长的行业（例如炼钢、金属冶炼、化工）均为能源密集型，相对于全球同业而言，其竞争力在很大程度上取决于低电力成本。虽然政府的长期政策目标是在维持电价的稳定性与维持发电的合理回报之间取得平衡，但短期政策目标更倾向于确保宏观经济的稳定性。

未来电价调整力度可能有所加大，但仍难以完全消化高电煤成本的压力。另一方面，煤炭的强劲需求和煤炭供应的基础设施瓶颈（例如采矿地区的铁路运力不足）不会发生实质变化。因而严峻的运营环境将继续挑战发电企业的盈利能力和现金流。但是中国经济的基本面没有改变，国内市场前景广阔，外汇储备和居民储蓄充足，经济增长的内在动力强劲。而国家一系列扩内需、保增长、调结构的措施，将使我国有望率先实现经济复苏，从而拉动电力需求的增长。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人的行业地位

公司是华东地区重要的煤炭生产基地之一，在国家煤炭工业发展进程中有着重要地位和作用。2009年发行人在中国企业500强中排名第213位，位居全国煤炭企业前列。素有“华东煤都”、“动力之乡”之美誉。近几年，淮南矿业按照科学发展观的要求，以新型煤炭工业化为方向，抓住发展战略机遇期，提出并落实“一切为了发展，一切为了职工”的企业宗旨，实施“建大矿、办大电、做资本”发展战略，推进企业结构调整和产业升级，公司步入良性循环，迈开了跨跃式发展的步伐。

（下转A10版）

投资者	投资金额（万元）	持股比例
安徽省国有资产监督管理委员会	1,422,753.49	72.88%
中国信达资产管理公司	485,000.00	24.84%
中国建设银行安徽省分行	40,403.00	2.07%
中国华融资产管理公司	4,000.00	0.21%
合计	1,952,156.49	100.00%

序号	子公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （100%）
1	淮南矿业集团财务有限公司	100,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；从事同业拆借等。	91.50
2	淮南矿业新地产投资发展有限责任公司	100,000.00	项目投资及开发，房地产开发（凭资质证经营）、销售、租赁、展览服务，物业管理等。	100.00
3	淮南矿业集团电力有限责任公司	50456.65	火力发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，炉渣、炉灰销售等。	100.00
4	淮矿现代物流有限责任公司	30,000.00	仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工、物流方案规划设计、物流专业一体化服务和信息化咨询与服务等。	100.00
5	淮南矿业集团铁路运输有限责任公司	50,000.00	铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，汽车运输。	100.00
6	上海淮矿资产管理有限公司	30,000.00	资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资等。	100.00
7	平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司	11,000.00	煤矿瓦斯治理与利用，煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、矿山安全、环保、地下工程方面的技术开发、咨询、转让、技术工程承包及培训等。	90.91
8	宁波大榭开发区诚信贸易有限公司	500.00	煤炭（凭许可证经营）、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料 、五金交电、办公用品、日用百货、纺织品的批发、零售、代购、代销。	100.00
9	淮南煤矿勘察设计院	300.00	矿山工程、土木建筑勘察设计、工程地质、水文地质勘查、工程测量、工程设计技术开发及项目承包。	100.00
10	淮矿地产有限责任公司	50,000.00	生态环境开发、房地产开发、土地开发、房地产租赁、房地产中介服务、物业管理。	100.00
11	淮南矿业集团商品检测检验有限公司	180.00	矿用设备、产品的检测检验，技术咨询及服务。	100.00
12	上海诚麟煤炭销售有限公司	800.00	煤炭经营，国内贸易等。	100.00
13	淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司	20,000.00	煤炭存储，配煤加工	100.00
14	淮沪煤电有限公司	249,373.88	火力发电及销售，粉煤灰销售，煤炭生产、洗选及销售，煤矸石销售。	50.00
15	淮浙煤电有限责任公司	190,228.00	火力发电的开发、建设和营运，电力电量生产并上网销售，煤炭生产与销售。	50.00

	姓名	职务
事 会	王源	董事长、党委书记
	孔祥喜	副董事长
	孔令昌	党委副书记
	袁亮	董事
	鲍焕祥	董事
事 会	黄新疆	监事会主席、安徽省属国有企业监事会主席
	周勇	监事、安徽省国资委监事会第八办事处主任
	邵德慧	监事、安徽省国资委监事会第八办事处副处级专职监事
人 员	孔祥喜	总经理
	袁亮	副总经理
	方良才	常务副总经理、总工程师
	鲍焕祥	副总经理
	赵干	副总经理
	章立清	副总经理
	程功林	副总经理
	杨林	副总经理
	黄乃斌	副总经理

  发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司

  财务顾问

  淮南矿业集团财务有限公司

  主承销商

  附图