第二届董事会第一次临时会议
决议公告
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-001
浙江伟星新型建材股份有限公司
第二届董事会第一次临时会议
决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第二届董事会第一次临时会议的通知于2011年1月24日以传真或电子邮件等方式发出，并于2011年1月27日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的议案》。
为进一步提高募集资金使用效率，完善公司营销网络，拓展公司未来发展空间，公司董事会经多方论证、审慎决策，拟使用11,371.50万元超募资金用于公司营销网络建设项目。公司独立董事、监事会、保荐代表人就该事项发表了明确同意意见,本议案还需提交股东大会审议。具体内容详见2011年1月28日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江伟星新型建材股份有限公司关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年2月21日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2011年第一次临时股东大会，通知全文登载于2011年1月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第二届董事会第一次临时会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2011年1月28日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-002
浙江伟星新型建材股份有限公司
第二届监事会第一次临时会议
决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第二届监事会第一次临时会议的通知于2011年1月24日以传真或电子邮件等方式发出，并于2011年1月27日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的议案》。
监事会认为：公司使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目，符合公司的未来发展需要和规划，有利于加快公司营销网络的全国性布局，提升品牌知名度和影响力，提高市场服务水平和市场拓展能力，有助于消化募投项目新增产能、提升公司的综合竞争力。公司本次超募资金的使用与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金11,371.50万元投资营销网络建设项目。
三、备查文件
公司第二届监事会第一次临时会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
监 事 会
2011年1月28日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-003
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于使用部分超募资金用于公司
营销网络建设项目的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金到位、管理和使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，公司于2010年3月8日首次公开发行人民币普通股（A 股）6,340 万股，发行价为17.97元/股。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,139,298,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,091,272,840.25元。公司原拟募集资金486,000,000.00元，超募605,272,840.25元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2010年3月11日出具的天健验[2010]50号《验资报告》审验确认。
经第一届董事会第十九次临时会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金8,500万元偿还银行贷款、6,000万元永久性补充流动资金；使用超募资金11,715.11万元在天津生产基地实施“年产1.5万吨节能节水型PE系列管材、管件项目”。具体内容详见公司分别于2010年7月21日和2010年8月6日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》、《公司关于使用部分超募资金投资“年产1.5万吨节能节水型PE系列管材、管件项目”的公告》和《公司2010年第一次临时股东大会决议公告》。
为进一步提高募集资金使用效率，完善公司营销网络，拓展公司未来发展空间，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展规划和市场需求，经多方论证、审慎决策，拟使用11,371.50万元超募资金用于公司营销网络建设项目。
二、项目的背景和必要性分析
由于塑料管道产品具有节能节材、环保、轻质高强、耐腐蚀、内壁光滑不结垢、施工和维修简便、使用寿命长等优点，广泛应用于建筑给排水、城乡给排水、城市燃气、电力和光缆护套、工业流体输送、农业灌溉等方面，并涉足跨海输水、深海养殖、垃圾填埋等全新领域，用途越来越广泛，用量也越来越大。目前我国已成为全球最大的塑料管道制造和消费大国，2009年全年塑料管道产量达到580万吨。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会预测，“十二五”期间塑料管道生产量将保持在10%左右的增长速度，到2015年，预期全国塑料管道生产量将接近1200万吨，塑料管道在全国各类管道中市场占有率超过60%。随着我国“十二五”规划的实施，国家将更加关注民生工程建设、加大对中西部的开发力度；同时将不断完善中小城市的基础设施建设、加快城镇化进程和新农村建设。因此，塑料管道市场需求旺盛、市场前景广阔。
但由于进入塑料管道行业的技术壁垒和资金壁垒不高，产品同质化比较明显，大量中小企业充斥市场，竞争十分激烈，品牌辐射能力相对较弱。因此，企业必须充分把握市场机遇，科学合理地进行前瞻性布局，不断完善营销网络，加强营销渠道的横向和纵向延伸，才能更好地掌控市场。
目前公司已在全国主要城市设立了19家销售分公司和10多家办事处，经销网点覆盖国内各大中城市。尽管公司的营销网络分布较广，但真正体现公司营销优势的区域还主要集中在华东、华北地区，营业收入占公司总量的三分之二以上比重；相对而言，公司在东北、中西部、华南等区域的市场基础、营销网络等还比较薄弱，亟待进一步加大其建设的力度和强度，以尽快完善全国性战略布局。
本次营销网络建设顺应了行业发展趋势，符合公司未来发展的需求和规划。通过本次营销网络的建设，一方面可以巩固和强化优势区域的市场基础，将市场进一步做精、做细、做强；另一方面可以强化薄弱地区的营销网络建设，开拓更多的潜力市场，逐步完善全国性市场布局。本项目建成后，将有效完善销售机构的形象，展示公司的实力与文化内涵，提高品牌的知名度、美誉度和影响力，提高市场服务水平和市场拓展能力，有助于消化募投项目新增产能、提升公司的综合竞争力。因此，本项目建设是十分必要的。
三、项目基本情况
1、项目具体投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目细分 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 购买、租赁办公用房费用 | 5,914.10 | 52.01% |
| 装修办公用房费用 | 1,229.40 | 10.81% | ||
| 配送车辆 | 1,420.00 | 12.49% | ||
| 工程安装相关设备 | 762.00 | 6.70% | ||
| 办公用品 | 546.00 | 4.80% | ||
| 预备费用 | 500.00 | 4.40% | ||
| 小计 | 10,371.50 | 91.21% | ||
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 8.79% | |
| 项目总投资 | 11,371.50 | 100.00% | ||
投资估算主要包括办公用房购置、租赁、装修及相配套的设备和办公用品费用、铺底流动资金等。资金来源为公司超募资金，如果项目实施超过预算11,371.50万元，超出部分由公司自行筹资解决。
2、项目投资内容
2011年1月-2013年12月，公司拟对原有营销网络进行升级建设，对已设立的台州、杭州、金华、上海、江苏、合肥、重庆、西安、天津等区域的分公司进行升级建设，购买和装修办公用房、配备产品配送车辆、添置工程安装相关设备以及办公用品等，强化深度营销，将该区域市场进一步做精、做细、做强。同时，公司将重点加大在华北、东北、中西部、华南等薄弱区域的市场布局和开拓力度，计划于2011年1月-2013年12月在全国范围内培育设立15家新的销售分公司或办事处，以进一步完善营销网络体系，开拓更多的潜力市场，提高产品的市场占有率。
3、经济效益测算
本项目实施后，不直接产生经济效益，但有利于完善公司营销网络体系，拓展市场空间；同时，随着募投项目的投入，公司的产能不断扩大，本项目建设将为募投项目的实施打下坚实的市场基础，确保募投项目达到预期目标；此外，完善营销服务网络，有助于公司提高快速服务能力和市场反应能力、进一步提升品牌知名度和影响力，提升核心竞争力，有效支撑公司未来市场拓展计划。
四、本项目的风险分析和对策
（一）项目风险
1、市场风险
我国虽然是全球最大的塑料管道制造和消费大国，但相对发达国家的发展状况，我国尚处于发展的初级阶段，一方面行业进入门槛不高，产品同质化比较明显；许多小企业产品“以次充好”、以“低价”冲击市场，扰乱了市场秩序，企业之间的竞争十分激烈；另一方面公司产品与房地产以及市政设施建设等领域存在一定的关联性，因此还会受到国民经济发展、宏观调控、房产新政等政策因素的影响。公司如果不能快速提升产能规模、扩大营销网络、不能全面提升公司的综合竞争能力，将会面临较为严峻的市场风险。
2、管理风险
随着本项目的实施，公司营销规模将逐步扩大，管理难度将进一步增强，如果公司目前的内部管理机制不能适应营销网络升级与扩张，管理能力和水平跟不上营销网络扩张的速度，将会影响本项目的顺利实施以及本项目建成后的功能发挥，给公司的发展带来不利影响。
3、财务风险
随着公司营销网络建设的进一步推进和募集资金的逐渐投入，公司固定资产规模将进一步扩大，经营成本也将进一步提高，公司若不能及时、有效发挥营销网络对销售拓展的推动作用，将面临固定资产规模扩大及经营费用增加所导致的相关财务风险。
4、人力资源风险
公司随着募投项目的不断投入和营销网络的不断扩张，需要更多的技术、管理、财务、营销等后备人才，这对人力资源的规划、招聘、培训和晋升机制提出了更高的要求。如果人力资源的保障跟不上公司发展以及营销网络建设的步伐，将对公司的快速发展产生滞后风险。
（二）应对措施
1、面对市场风险：公司将凭借十多年来在行业中积累的技术研发、品牌知名度、营销网络、产品品质、企业管理与文化等方面的综合优势，进一步拉开与小企业的差距；并通过抓好募投项目的实施和超募资金的使用，加快对营销网络的升级与扩张，把握市场先机，坚持品牌经营，努力做到在竞争中发展壮大。
2、面对管理风险：公司将广泛借鉴优秀上市公司的管理经验，进一步完善内控建设，提高公司治理水平；同时深入推行标准化、精细化和信息化管理，加强对分公司的管理、指导和监督职能，使管理落到实处，适应公司发展需要。
3、面对财务风险：公司全面推行绩效考核体系，开源节流，集中资源推进公司营销网络体系建设，加强公司在品牌与品质、技术与研发、全程服务等方面的优势，扩大产销规模，提高市场占有率，向规模要效益。
4、面对人力资源风险：公司将坚持“以人为本”的管理理念，系统分析和完善目前的人力资源保障体系，加大招聘力度，开展系统培训，加强后备管理梯队建设，培养更多的专业人才充实到营销网络的建设中去。
五、本次项目的审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
公司第二届董事会第一临时次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的议案》，但该议案还需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过后实施。
2、公司独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：
公司使用部分超募资金用于营销网络建设项目，符合公司战略规划和未来发展需要，有利于加快公司营销网络的全国性布局，提升品牌知名度和影响力，提高市场服务水平和市场拓展能力，推动公司营业收入的增长，提高公司的经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，而且履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。所以，我们同意公司使用超募资金11,371.50万元投资营销网络建设项目。
3、公司监事会意见
监事会认为：公司使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目，符合公司的未来发展需要和规划，有利于加快公司营销网络的全国性布局，提升品牌知名度和影响力，提高市场服务水平和市场拓展能力，有助于消化募投项目新增产能、提升公司的综合竞争力。公司本次超募资金的使用与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金11,371.50万元投资营销网络建设项目。
4、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：伟星新材对超募资金实行专户管理，募集资金到账以来未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第一次临时会议审议通过，并且该事项尚需提交股东大会审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。伟星新材本次超募资金的使用计划未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。投资“营销网络建设项目”有利于加快伟星新材营销网络的全国性布局，提高公司产品知名度与美誉度，推动公司营业收入的增长，从而提升公司的综合竞争力。综上，本保荐机构同意伟星新材超募资金使用计划。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第一次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第一次临时会议决议；
3、《公司独立董事关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的独立意见》；
4、《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限公司将部分超募资金用于营销网络建设项目的保荐意见》。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2011年1月28日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2011-004
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于召开2011年第一次临时
股东大会的通知
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2011年2月21日上午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2011年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2011年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第二届董事会第一次临时会议决议召开。
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：2011年2月21日（星期一）上午10:30。
5、会议召开方式：以现场表决方式召开。
6、出席对象：
（1）截至2011年2月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。
二、会议审议事项
审议《关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的议案》。
该议案具体内容详见2011年1月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江伟星新型建材股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议公告》和《浙江伟星新型建材股份有限公司关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2011年2月18日9:00—11:30，13:00—16:00
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
通讯地址：浙江省临海市柏叶中路 邮政编码：317000
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
四、其他事项
1、联 系 人：谭 梅、李晓明
联系电话：0576-85225086 传真：0576-85305080
电子邮箱：wxxc@china-pipes.com
2、与会股东食宿及交通费用自理。
五、备查文件
公司第二届董事会第一次临时会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会
2011年1月28日
附件：
浙江伟星新型建材股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的议案》 | |||
注：
1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期限： 委托日期：2011年 月 日