（上接A9版）

2009年，公司营业总收入3,524,321.41万元，其中，煤炭收入2,205,332.00万元，电力收入491,571.00万元，分别较2008年同比增长2.30%和131.27%。未来，公司将继续致力于煤炭和电力领域的发展，着力打造成为煤炭产量达亿吨、电厂装机容量达千万千瓦的特大型能源集团，在全国同行业中居领先地位。

1、原煤产、销量位居全国煤炭行业前列

淮南矿业是中国著名的大型煤炭企业，矿区东西长约100公里，南北倾斜宽约30公里，面积约3,000平方公里，经国务院发展研究中心和中国煤炭工业发展研究咨询中心的专家认定，淮南矿区煤炭资源是中国东部和南部地区资源最好、储量最大的一块整装煤田。总储量占华东地区煤炭储量的50%，安徽省的74%。-1,000米以上已探明保有储量200亿吨，-1,200米以上约300亿吨。煤种齐全，属1／3焦煤为主的多种优质炼焦煤和动力煤，深部出现肥煤、焦煤和瘦煤等，并有丰富的煤层气、高岭土等煤炭伴生资源；煤质优良，具有特低硫、特低磷、高发热量、高灰熔点、粘结性强、结焦性好等优点，有“环保产品”和“绿色能源”的美称。

华东地区一次能源主要是煤炭，且绝大部分分布在淮南矿区。-1,000米以上华东地区煤炭资源保有储量为296亿吨，淮南矿区占了200亿吨，丰富的煤炭储量为一次能源严重匮乏的华东地区经济发展，提供了有力的能源支持。

自2002年始，发行人抢抓战略机遇期，实施大规模的项目建设及矿井技术改造，八年间，共投资820亿元，建设26个大项目。其中新井建设投入262亿元，瓦斯治理70亿元，矿井技改20亿元，维简141亿元，铁路改扩建8亿元，电力建设85亿元，电力股权投资95亿元，循环经济49亿元。投资结构反映出坚持突出煤电主业的特点。

大投资带来大发展，2002年以来淮南矿业煤炭产量平均每年以700万吨幅度递增，共生产原煤3.2亿吨。淮南矿业产量占安徽省总产量的比重逐年上升。2001年安徽省煤炭总产量5,400万吨，发行人为1,774万吨，不到三分之一。2009年安徽省煤炭总产量1.25亿吨，发行人达6,715万吨，占全省总产量的54%。6,715万吨是八年前的4倍，改革开放前的7倍，解放前的56倍。淮南矿业已经成为黄河以南最大的煤炭基地。

截至2009年12月31日,公司拥有生产矿井12对，核定生产能力8,000万吨/年；在建和筹建的矿井5对，设计生产能力1,640万吨/年。现有选煤厂12座，炼焦煤选厂2座，公司煤种主要有混煤、块煤、精煤、洗混、煤泥等煤炭产品（主要为动力煤），煤种齐全，煤质优良。

2、通过参控股电力公司打造安徽最大的电力集团

目前，公司共有3个子公司及9个参股公司拥有电力项目，分别是子公司淮浙煤电有限责任公司、淮沪煤电有限公司和淮南矿业集团电力公司，及参股公司国电黄金埠电厂、华电芜湖电厂、皖能合肥电厂、国电蚌埠电厂、皖能铜陵电厂、皖能马鞍山电厂、华能巢湖电厂、鄂能葛店电厂和国电铜陵电厂。参股国电下属电厂国电黄金埠电厂和国电蚌埠电厂2009年发电量共计1,129,162万千瓦。参股皖能下属合肥电厂2009年发电量278,630万千瓦。参股华电芜湖电厂2009年发电量522,443万千瓦。

2009年下半年，公司对5个参股公司进行了少数股权的收购。截至目前，公司的参、控电厂由2007年底的4个上升到9个,其中皖能马鞍山电厂、华能巢湖电厂、鄂能葛店电厂和国电铜陵电厂为2009年6月后新参股电厂。截至2009年12月31日，淮南矿业集团电力装机权益规模达到1,192万千瓦，发电量154亿千瓦时,成为安徽省权益规模最大的电力集团。

（二）发行人的竞争优势

1、煤炭储量大，煤质优良

淮南矿区地质结构由简单到中等，整个煤田煤层赋存稳定，主要煤层全煤田连成一片，是一个整装的大型含煤盆地。矿区可采煤层9-18层，可采煤层总厚度25-34米，单层厚度2-6米，主采煤层的总厚度占可采煤层总厚度的70%左右。

2、区位优势明显

淮南市位于淮河中游，华东腹地。安徽省中部偏北，是全国亿吨煤基地、华东火电基地和煤化工基地的“三大基地”。紧靠经济发达但能源相对缺乏的江苏、浙江、上海等地，区位好、运距短、运费低。从淮南到南京仅250公里，到上海、杭州等电力负荷中心也只有500多公里，华东电网50万伏网架覆盖矿区。

3、交通运输便捷

淮南矿区铁路东连京沪线，西接京九线，阜（阳）淮（南）线横贯矿区，矿区的煤炭向东可进入京沪线，或经淮南线至芜湖裕溪口煤码头转长江水运至上海、江苏、浙江等地，也可经芜湖长江大桥沿宣杭线、皖赣线抵达浙江、江西、福建等地。向西可进京九线、合九线南下江西、广东等地。京沪、京九、阜淮、宁西、淮南等铁路都是国家一级干线，担负着本区巨大的运输任务。芜湖裕溪口港和南京浦口港的年输送能力分别为700万吨和1,000万吨。水路沿淮河向东经洪泽湖可进入长江；矿区内公路四通八达。因此，集团公司煤炭外运具有极为便利的条件和充足的运力。

4、资产规模大，走煤电一体化道路

由于煤炭是不可再生资源，任何矿井都存在由盛到衰的生命周期，作为煤炭生产企业，只有不断地开发新的资源、建设新的矿井或进行产业结构的调整才能保持公司自身的长久生存和持续发展。

随着通过煤炭产业链大力发展循环经济的政策不断落实，淮南矿业在国家有关部门的支持下发展大型煤炭基地建设和培育大型企业集团的政策背景下，适时提出：充分发挥矿区资源优势，依靠科技进步，做大煤炭主业，走煤电一体化”道路。在田集、凤台电厂首期各2台60万千瓦机组已投入运行的基础上，淮南矿业现正积极争取田集、凤台电厂的二期各2台66万千瓦机组项目的立项和建设。公司最终目标是发展成为电厂装机容量达千万千瓦的煤电一体化特大型能源集团。公司资产规模将不断增大，资产质量进一步优化，抗击市场风险的能力将会越来越强。

5、市场需求大，前景广阔

淮南矿区所处的华东地区是我国经济最发达的地区之一，是煤炭的主要消费区和调入区，也是电力主要负荷中心之一。安徽省是华东地区煤炭资源赋存和煤炭生产大省，是华东地区唯一除满足省内煤炭需求外可以调出的省份。到2020年，缺口可达3.44亿吨。安徽省的主要产煤基地为两淮和皖北，其中最具开发潜力的是淮南矿区，且由于淮南矿区自身交通运输便捷、竞争优势突出，公司具有广阔的市场前景。

6、技术实力强，人才众多

近年来，淮南矿业锐意改革，在经营机制、管理模式方面大胆创新，管理水平和经营能力大幅度提高，公司大力推进企业技术进步，在瓦斯综合治理、采煤方法改革、井巷掘进与支持、建井技术、“三下”采煤等方面均取得了明显成效，“九五”以来，有134项科技成果获科技进步奖，其中25项获得国家和省部级科技进步奖，4项获国家科技进步二等奖。

目前，集团公司拥有专业技术人才近万人，其中：高级职称807人，中级职称2,108人，国家有突出贡献专家1人，享受国务院政府特殊津贴34人，初步形成科技大企、人才大企。

7、注重节能减排、瓦斯治理技术国内领先

淮南矿业拥有国家级的瓦斯治理国家工程研究中心，同时公司也是全国第一批循环经济试点单位。2002年以来，淮南矿业针对矿区瓦斯治理工作实际，进一步升华瓦斯治理思路，树立了煤与瓦斯共采的理念，大规模实施了瓦斯利用项目的建设，目前，民用燃气已建成6座储配站，能同时满足10万户居民用气。工业燃煤锅炉燃瓦斯气改造已先后完成6台共24吨，一台4吨燃气锅炉一年就可节煤2,200吨。矿区已建成瓦斯发电站8座，装机规模24,232千瓦。到2010年，年利用瓦斯将达2.6亿立方米，瓦斯发电10万千瓦，民用燃气供应11万户，改造燃气锅炉100吨。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

公司以煤炭采选业为主导产业,主要经营煤炭产品的生产和销售，公司煤炭主要产品有混煤、块煤、精煤、洗煤和煤泥五大类，主要销售客户为电力、石化、化工、冶金和建材企业，并有少部分作为民用燃料。公司的煤炭产品除在本省销售外，还销往浙江、江苏、江西、上海等省和直辖市。公司在发展煤炭主业的同时，大力发展非煤产业，非煤产业涵盖火力发电、现代物流、金融资本运作、交通运输（包括港口航运）、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖等多种产业，已初步形成多业并举，综合发展的格局。

（二）发行人主营业务情况

2002年以来，发行人大力实施以原煤产能提高和煤电一体化的大能源发展战略。随着新矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，公司原煤产量快速增长。公司2006年原煤产量3,334万吨，2007年原煤产量4,196万吨，较上增长25.85%，2008年原煤产量6,043万吨，较2007年增长44.02%。2009年，原煤产量为6,715万吨，较上年增长11.12%。

2007年开始，随着子公司电厂的建成，公司成功转型为煤电一体化企业。2007年，电力板块收入为8.64亿元，净利润9,293万元。2008年，电力板块收入上升到21.26亿元，净利润3.69亿元。2009年，电力板块收入大幅上升到49.16亿元。净利润9.62亿元。

2007年-2009年各主要产品收入情况

单位：万元

	2007年		2008年		2009年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
煤炭	1,250,725.62	77.93%	2,009,287.47	71.32%	2,152,436	61.22%
电力	122,387.56	7.63%	369,760.35	13.12%	491,571.40	13.98%
其他	231,888.58	14.44%	438,347.61	15.56%	871,898.56	24.80%
合计	1,605,001.76	100.00%	2,817,395.43	100.00%	3,515,905.62	100.00%

2007年-2009年各主要产品利润情况

单位：万元

	2007年		2008年		2009年
	主营业 务利润	占比	主营业 务利润	占比	主营业 务利润	占比
煤炭	413,587	92.39%	818,235	90.65%	665,704	84.38%
电力	9,293	2.08%	36,913	4.09%	96,166	12.19%
其他	24,768	5.53%	47,475	5.26%	27,110	3.43%
合计	447,648	100.00%	902,623	100.00%	788,980	100.00%

资料来源：数据来源于2007-2009年审计报告及公司内部资料

1、煤炭行业

截至2009年12月31日,公司拥有生产矿井12对，核定生产能力8,000万吨/年；在建和筹建的矿井5对，设计生产能力1,640万吨/年。现有选煤厂12座，炼焦煤选厂2座，发行人销售的商品煤主要品种有混煤、块煤、精煤、洗煤和煤泥五大类。2007-2009年，公司煤炭合计产量分别为3,627万吨、4,228万吨和4,783万吨，年均增长16.57%,13.14%。2007-2009年，公司主要产品销量、价格情况如下:

商品煤销售情况

	2007年		2008年		2009年
煤种	销量 （万吨）	价格 （元/吨）	销量 （万吨）	价格 （元/吨）	销量 （万吨）	价格 （元/吨）
混煤	3337	338.52	3919	445.49	4106.23	428.23
块煤	6	436.49	6	788.82	5.49	609.20
精煤	170	733.62	217	1369.48	239.61	968.08
洗混	90	374.30	122	493.83	161.87	425.00
筛末煤					7.12	502.79
煤泥	24	137.41	24	172.29	263.41	173.75
合计	3627	--	4228	--	4783.72	--

资料来源：淮南矿业内部资料

公司的煤炭产品由煤炭销售分公司集中统一销售。公司的煤炭产品主要销售客户为电力、石化、化工、冶金和建材企业，并有少部分作为民用燃料。2009年度，公司对电力企业的煤炭销售量占总销售量的90%，其中包括浙江浙能富兴电力公司、大唐电力洛河电厂、安徽淮南平圩发电有限责任公司等。公司对其他行业企业的煤炭销售量占总销售量的9.5%，其中包括安徽海螺水泥股份有限公司，马鞍山钢铁股份有限公司炉料供销公司、安徽淮化集团有限责任公司等。

煤炭产品销售方式上，公司主要采取大客户直销方式销售，目前已与中国石油化工集团公司、浙江省能源集团有限公司、中国电力投资集团公司、中国大唐集团公司、中国华能电力集团公司、中国国电集团公司、华润（集团）有限公司、杭州钢铁集团公司、马钢（集团）控股有限公司、新余钢铁有限责任公司、安徽海螺集团有限责任公司、安徽淮化集团有限公司等19家大客户建立了长期战略伙伴合作关系，销售渠道畅通，产品的销售情况一直较好。

销售区域分布上，公司的煤炭产品除在安徽本省销售外，还销往上海、浙江、江苏和江西等多个省市。近年来公司逐年加大对省外客户的销售力度，省外业务量不断扩大。2009年公司销售占比为本省约占66.69%，省外约占33.31%。

2007－2009年公司销售区域分布及各区域市场占有率

市场占有率情况	2007年	2008年	2009年
上海市	0.52%	1.4%	0.88%
江苏省	3.42%	3.8%	15.69%
浙江省	4.18%	3.7%	7.13%
安徽省	37.46%	52.1%	66.69%
福建省	0.42%	0.13%	0.21%
江西省	3.32%	5.05%	6.12%
湖北省	0.3%	1.38%	2.49%
湖南省			0.63%

资料来源：淮南矿业内部资料

公司位于华东腹地，安徽省中北部，交通便利，铁路、公路、水路运输四通八达，在煤炭产品销售路径上具有得天独厚的优势。煤炭运输形式上，公司采取铁路直达、铁水联运、内河水运和公路运输等运输形式，

公司煤炭主要运输路线如下：

（1）省内经阜淮线、淮南线、合九公司段铁路直达；

（2）浙江省、江西省经阜淮线、淮南线、浙赣线、京九线等段铁路直达；

（3）江苏省部分经阜淮县、淮南线、京沪线铁路直达，部分经阜淮线、淮南线、京沪线到达浦口港铁水联运，部分经阜淮线、淮南线到达裕溪口港铁水联运；

（4）湖北省部分经阜淮线、京九线铁路直达，部分经阜淮线、淮南线到达裕溪口港铁水联运；

（5）淮沪、淮浙电厂经内部专用线运输。

2、电力行业

目前，公司共有3个子公司及9个参股公司，拥有电力项目，分别是子公司淮浙煤电有限责任公司、淮沪煤电有限公司和淮南矿业集团电力公司，及参股公司国电黄金埠电厂、华电芜湖电厂、皖能合肥电厂、国电蚌埠电厂、皖能铜陵电厂、皖能马鞍山电厂、华能巢湖电厂、鄂能葛店电厂和国电铜陵电厂。

（1）控股电厂情况

发行人现有淮南矿业集团电力公司下属的新庄孜电厂和潘三电厂2家控股电厂，淮沪煤电有限公司田集电厂和淮浙煤电有限公司凤台电厂2家均股电厂，2008年公司控股电厂实现发电量1,201,478万千瓦时，实现收入488,224万元。2009年实现发电量1,541,758万千瓦时，实现收入594,731万元。近两年情况如下表所示：

公司控股电厂情况表

电厂名称	设计装机容量(万千瓦)	2008年发电量（万千瓦时）	2009年发电量(万千瓦时)	2008年		2009年
				收入 （万元）	净利润（万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）
淮沪煤电有限公司田集电厂	2×60	743,347	701400	241,790	15,358	251428	18673
淮浙煤电有限公司凤台电厂	2×60	266,233	667718	190,033	45,532	290337	21794
淮南矿业集团电力公司(新庄孜电厂)	3×2.5	48,613	18015	15,352	-9,891	6857	-7724
淮南矿业集团电力公司(潘三电厂)	2×13.5	143,285	154625	41,049	-4,788	46,108	-9,312
合计	274.50	1,201,478	1,541,758	488,224	46,211	594,731	23,431

资料来源：淮南矿业内部资料

淮浙煤电有限公司是皖浙两省能源和经济战略合作的重要载体,其煤电建设项目是“皖电东送”战略规划的重要组成部分,由浙江省能源集团有限公司和淮南矿业（集团）有限责任公司均股投资,为大型的煤电一体化企业。项目同步建设一期装机容量为2×60万千瓦机组和二期装机容量为2×66万千瓦机组的凤台电厂和一对年产600万吨煤炭的顾北煤矿，工程投资约130亿元，所发电量全部送往浙江。2009年度，机组标煤采购单价按照内部转移价（含税）610.81元/吨，供电标准煤耗314.51克/千瓦时。目前，发行人所生产电力按照皖电东送的电价0.41元/千瓦时进行结算，脱硫率为100%，当月电费次月全部结清，以现金或买方付息票据结算。

淮沪煤电有限公司是由上海电力股份有限公司和淮南矿业（集团）有限责任公司共同均股兴建的大型煤电一体化联营企业，也是国家“皖电东送”重点项目之一。该公司下属田集电厂和配套丁集煤矿。项目的建设装机容量为一期2×60万千瓦机组和二期2×66万千瓦机组，煤矿和电厂的总体投资为86亿元。其中一期为2台60万千瓦机组的建设，目前已正式投产，脱硫工程也同期投入运行，所发电量全部送住上海市。2009年度，机组标煤采购单价按照内部转移价（含税）650.21元/吨，供电标准煤耗309.88克/千瓦时。目前，发行人所生产电力按照皖电东送的电价0.407元/千瓦时进行结算，脱硫率为100%，当月电费次月全部结清，以现金或买方付息票据结算。

淮南矿业集团电力公司拥有2个电厂，分别是新庄孜电厂和潘三电厂，均是利用煤矸石发电，装机规模较小。2个电厂分别在2007年和2008年投入运行，发电主要是供公司内部使用。

（2）参股电厂情况

截至2010年12月31日，发行人参股电力公司9家，2008年公司参股电厂实现发电量525,434万千瓦时，实现收入202,407万元。2009年实现发电量1930,235万千瓦时，实现收入641,221万元。近两年情况如下表所示：

具体情况如下：

发行人主要参股电力公司情况

电厂名称	设计装机容量 (万千瓦)	2008年发电量 （万千瓦时）	2009年电量(万千瓦时)	2008年		2009年
				收入 （万元）	净利润（万元）	收入 （万元）	净利润 （万元）
国电黄金埠电厂	2×60	467,125	587,367	152,088	-32,628	200,720	4,476
华电芜湖电厂	2×60	58,309	522,443	17,671	-10,680	161,913	-5,888
皖能合肥电厂	2×60	-	278,630	32,648	-4,038	104,973	-6,025
国电蚌埠电厂	2×60	-	541,795	-	-	173,615	12,128
合计	492	525,434	1,930,235	202,407	-47,346	641,221	4,691

资料来源：淮南矿业内部资料

国电黄金埠电厂成立于2006年，承担两台60万千瓦火电机组安装建设和生产经营任务。公司股东现为中国国电集团公司、淮南矿业（集团）有限公司，分别持有公司51%和49%的股权。电厂机组为超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫设施，主要设计技术参数达到国内同类机组先进水平。

华电芜湖电厂一期装机容量为2×60万千瓦机组，该机组2008年5月投产，是全国第一台66万千瓦超超临界燃煤机组，运用当今世界上最为先进的火电技术。与同类型超临界机组相比，每度电可节约7-8克标准煤。此外，该机组还采用了先进的节能减排技术，粉尘处理可达99.9%，脱硫效果能达到95%以上，均超过国家标准。公司控股股东为华电国际电力股份有限公司，持股65%，淮南矿业持有30%。

皖能合肥电厂2008年底进行了增资扩股，其股东构成为皖能电力51%、淮南矿业34%、合肥建设投资公司15%。2008年底投产了2×60万千瓦的机组，在新机组招商引资中引入了淮南矿业，根据合作协议，未来公司将保证电厂至少一半的用煤量，使得机组发电将更稳定。

因2008年煤炭价格的大幅上涨，国电黄金埠电厂、华电芜湖电厂和皖能合肥电厂均产生亏损。主要原因有三点：一是上网电量的影响，完成上网电量同比减少，导致销售收入的减少；二是上网电价的影响，由于峰谷分时及替代电价影响，平均上网电价较预算指标低，导致利润的减少；三是电煤合同的影响，由于电煤合同没有签订，电厂利润无法准确核算。2009年上半年，国电黄金埠电厂扭亏为盈，华电芜湖电厂和皖能合肥电厂亏损幅度略有减少。

国电蚌埠电厂两台60万千瓦机组是安徽省利用“两淮”煤炭资源，变输煤为输电，实施“皖电东送”战略的重点项目,被列入安徽省“861”重点建设项目。一期2×60万千瓦机组于2009年3月正式投产。淮南矿业持有国电蚌埠20%股权。

公司2009年6月后参股的有皖能马鞍山电厂，装机容量2×60万千瓦，持有其49%股权；华能巢湖电厂，装机容量2×60万千瓦，持有其30%的股权；鄂能葛店电厂，装机容量2×60万千瓦，持有其49%的股权；皖能铜陵电厂，装机容量2×30万千瓦，持有其25.54%的股权；国电铜陵电厂，装机容量2×60万千瓦，持有其23%的股权。

（三）发展规划

自2007年起,发行人已经实现由劳动密集型到技术密集型、由粗壮劳动力到高素质员工队伍、由粗放管理到科学管理的“三个转变”的新一轮战略发展阶段。在巩固和发展第一轮建设成果的同时，公司将重点拉长产业链和价值链，充分发挥国家级煤电基地的优势，抓住国家加快“皖电东送”工程建设的机遇，为集团公司奠定扎实基础。大力发展现代物流、金融资本运作和煤炭机械等产业，全面建成国家级新型能源基地。

1、总体发展战略

未来集团公司将加大对淮南本地煤矿、电厂、循环经济和其它项目的投资力度，积极参与城镇化建设，积极配合淮南市承接沿海地区的产业转移。以“建大矿、办大电、做资本”为公司的发展战略，以煤电等实体经济为基础，促进公司通过资本市场直接融资和银行间接融资相结合来分散经营风险。使金融市场与公司实体经济互动，把淮南矿业打造成以煤电为主兼具金融功能的新型能源企业。在“十二五”期间实现年销售收入千亿元，成为安徽省、华东地区乃至黄河以南最大的煤电能源企业。

2、综合发展规划

（1）煤炭方面，加强对煤炭资源的控制和管理，按洁净煤技术发展原则，实施可持续发展战略，大力发展煤炭采选，电力，打造煤电联动循环产业链。以发展为主题，以结构调整为主线，依托资源优势，以煤炭深加工和综合利用为方向，实施煤炭多元化产业发展战略，实现产业、产品结构的升级。“十二五”期间，集团公司预计年产1亿吨煤炭，在满足省内需求基础上，供应省外参股电厂和其它电厂。公司计划未来在新建矿井的同时，对现有矿井进行技术改造，包括矿井的技术改造、安全改造及对煤炭运输的铁路线路的改造。

（2）电力方面，公司未来5年间计划大力发展主营电力的子公司和参股电厂。通过煤电联动，控制成本促进电力企业增加盈利。未来集团公司的建设重点集中在加大淮南本地电厂建设规模，加快田集电厂二期、凤台电厂二期、平圩电厂三期项目的推进。

（3）公司将继续开拓不同的融资方式，通过资本市场直接融资和银行间接融资相结合来分散经营风险。以提供更加多元化的资金，改善公司的资本结构及降低融资成本。

（4）继续探索煤矿瓦斯治理、生态环境保护、矿区工农和谐三大难题。在瓦斯治理、地温治理、地压治理、“三下”采煤、深井建设技术等方面继续创新，始终走在行业前列。对煤电开发的“三废一沉”（废气、废水、废渣和采煤沉陷）进行综合利用，计划累计投入100亿元，构建循环经济产业链。统筹优化政府资源、社会资源和企业资源优化配置，三方面的优势互补，趋利避害，造福社会。通过地企统筹，统一规划，到2012年建成2个新城区，扩6个镇，建3个中心村，安置4.5万户17万人。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务报表中的财务数据来源于淮南矿业（集团）有限责任公司最近三年经审计的财务报告（中瑞岳华审字[2010]第03449号）。中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对发行人最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2009年末	2008年末	2007年末
资产总额：	7,446,770.28	6,160,474.98	4,404,246.01
其中：流动资产合计	1,716,291.64	1,248,958.02	781,725.06
非流动资产合计	5,730,478.64	4,911,516.96	3,622,520.94
负债合计	5,180,740.96	4,546,306.33	3,119,137.29
归属于母公司的股东权益	1,960,978.09	1,332,883.94	1,278,175.56
负债和所有者权益合计	7,446,770.28	6,160,474.98	4,404,246.01

发行人最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业总收入	3,524,321.41	2,824,657.43	1,605,001.76
主营业务收入	3,459,230.18	2,507,582.05	1,449,094.86
主营业务成本	2,667,398.72	1,603,590.13	1,000,259.23
营业利润	96,690.64	150,678.47	95,840.26
利润总额	92,654.34	134,038.82	88,305.12
所得税	21,643.73	31,861.79	12,406.22
净利润	71,010.61	102,177.04	75,898.89
归属于母公司所有者的净利润	51,353.18	72,049.69	71,462.48

发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	1,045,950.13	746,314.01	320,138.39
投资活动产生的现金流量净额	-1,008,503.80	-1,749,883.90	-579,144.08
筹资活动产生的现金流量净额	-2,333.09	1,273,949.07	374,152.56
现金及现金等价物净增加额	35,119.66	270,379.19	115,146.87

发行人最近三年的有关财务指标

项目	2009年	2008年	2007年
流动比率	0.80	0.54	0.50
速动比率	0.60	0.44	0.45
资产负债率	69.57%	73.79%	70.82%
应收账款周转率	16.79	16.15	18.35
存货周转率	7.85	9.79	12.50
主营业务毛利率	22.89%	36.05%	30.97%
净资产收益率	3.66%	7.05%	5.91%

注：

1、 流动比率=流动资产/流动负债

2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、 资产负债率=总负债/总资产

4、 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、 主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入

7、 净资产收益率=净利润/平均净资产

二、发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并资产负债表（见附表二）

三、发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并利润表（见附表三）

四、发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并现金流量表（见附表四）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截止本期债券发行前，发行人已发行尚未到期的中期票据、公司债券合计54亿元，具体如下表所示：

名称	发行日期	发行总额	期限	利率	付息情况
2009年淮南矿业(集团)有限责任公司公司债	2009年2月18日	15亿	5年	4.12%	每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。
2009年度第一期中期票据	2009年4月23日	4亿	5年	4.40%
2009年度第二期中期票据	2009年6月11日	10亿	5年	4.35%
2010 年度第一期短期融资券	2010年3月11日	15亿	365天	2.92%
2010年第一期中期票据	2010年6月28日	25亿	5年	3.90%

截止本期债券发行前，本公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金20亿元人民币，其中10.2亿元用于潘四（东）矿井及选煤厂项目，3亿元用于淮南矿区煤矿棚户区改造项目，3.4亿元用于调整公司债务结构，3.4亿元用于补充公司营运资金。上述募集资金投资的项目已获得有权部门批复与同意，符合国家的相关规定。本次募集资金具体安排

序号	资金用途	总规模 （万元）	募集资金安排（万元）	募集资金安排占项目总规模的比例
1	潘四（东）矿井及选煤厂项目	213,400.00	102,000.00	47.8%
2	淮南矿区煤矿棚户区改造项目	773,723.00	30,000.00	3.88%
3	调整公司债务结构	-	34,000.00
4	补充公司营运资金	-	34,000.00	-
	合计	987,123.00	200,000.00

一、潘四（东）矿井及选煤厂项目

（一）项目背景

发行人目前有13对生产矿井，其中老区4对，潘谢矿区5对。淮南老区矿井多为50年代末60年代初期投产，资源逐步萎缩，开采技术条件差，生产工艺落后、主要设备和安全设施严重老化安全隐患多，成本高、经济效益差。淮南矿业为提高集团目前的煤炭生产能力，优先安排资源丰富、煤质优良、勘探程度高且外部建井条件好的矿井开工建设，潘四东矿井及选煤厂项目的建设是满足淮南矿区新老矿井接替的需要。

（二）项目概况

潘四东矿井含煤地层为石炭、二叠系。共含有可采煤层15层，平均总厚度达35.97米，其中稳定煤层4层，平均总厚16.75m,较稳定煤层7层，平均总厚14.31m。全井田共有查明煤炭资源（111b+122b+333）362,991.7kt，矿井设计可采储量165,582.3kt，其中一水平（-650m）共有设计可采储量71601.0kt。

（三）发债项目审批、核准或备案情况

本项目已经取得国家发展和改革委员会《国家发展改革关于安徽省淮南矿业集团潘四东矿井及选煤厂项目核准的批复》(发改能源[2008]1687号文件)。

（四）项目建设内容

该项目位于潘集乡东北部的杨聚庄与李小庄之间。供电电源取自芦集220千伏区域变电站和丁集220千伏区域变电站。供水水源取自地下水和经处理的矿井排水。

潘四东矿井，建设规模为240万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂。采用立井开拓方式，达到设计生产能力时井下布置1个13-1煤一次采全高综采工作面。井下采用胶带输送机运煤。矿井通风系统采用中央并列式。选煤厂采用分选加工艺，块煤采用动筛跳淘汰机分选、粒煤采用重介旋流分选工艺。煤炭产品主要通过铁路外运。

（五）项目总投资和募集资金安排

该项目总投资为21.34亿元。其中本期债券募集资金安排10.2亿元，占总投资47.8%，不超过总投资的60%。

（六）项目进度

该项目已于2008年3月开始建设。截止2009年末，项目已累计完成投资金额12.3亿元。

（七）项目效益

该项目的建成投产，将带动公司的壮大和发展，对上下游、配套产品及其行业有较强的带动和辐射作用，在扩大就业、发展第三产业、加快地区城镇化进程等方面社会效益明显，对地域经济的发展起着积极的促进作用。整体来看，该项目具有十分显著的经济效益和社会效益。

据项目可行性研究报告测算的结果，本项目设计生产能力240万吨/年，服务年限49年，全部投资财务内部收益率（税后）12.3%，所得税后投资回收期为9.04年，项目具有很好的经济效益。

二、淮南矿区煤矿棚户区改造项目

（一）项目背景

淮南市属于煤炭资源型城市。受诸多历史因素影响，淮南矿区以及城市周边地区存在着大量上世纪五、六十年代后陆续形成的简易矿工住宅，且多年未能进行维修改造，逐步衍生成为煤矿棚户区。棚户区内居民的居住条件和环境十分恶劣，公共配套设施不健全，已成为引发社会不稳定的主要因素之一。因此，为改善矿工居住环境，保证矿工居民身体健康，提高生产效率已势在必行。

（二）项目概况

淮南矿区煤矿棚户区共78片，总占地面积659.65公顷，总建筑面积578.06万平方米，其中住宅面积528.82万平方米，配套公建面积49.24万平方米。安置居民61812户，其中包括已纳入采煤沉陷区综合治理工程范围内的A、B级维修加固城镇居民13107户。

（三）发债项目审批、核准或备案情况

该项目已经取得安徽省发展和改革委员会《关于淮南矿区煤矿棚户区改造项目初步设计的批复》(皖发改设计[2009]811号文件)。

（四）项目建设内容

本期债券拟以3亿元用于淮南矿区煤矿棚户区改造项目的八公山新村项目，该项目拟规划用地41公顷，计划建设面积约55万m2，小区建成后拟异地安置新庄孜及毕家岗矿北村、矿南村、毕井矿南村、淮矿村、胜利村等拆迁户约5420户。

（五）项目总投资和募集资金安排

该项目总投资为77.37亿元。其中本期债券募集资金安排3亿元，占总投资3.88%，不超过总投资的60%。

（六）项目进度

该项目已于2009年11月开始建设。截止2009年末，项目已累计完成投资金额50.29亿元。

（七）项目效益

该项目的改造原则是采取政府推进与市场化运作相结合、棚户区改造与采煤沉陷区治理相结合、与房改相结合、与经济适用住房建设相结合。在国家政策引导下，地方政府给予规费减免等政策，发行人主动承担社会责任具体实施运作，在充分考虑职工承受能力的前提下，主要资金由企业投入。项目的实施有效地改善淮南矿区职工的居住条件和环境，充分保障矿工居民身心健康，提高生产效率。对提升城市整体形象有着积极意义。

三、调整公司债务结构

为了提高资金周转效率，降低财务成本，优化债务结构，增强公司负债的稳定性，本期债券所募资金中3.4亿元将用于偿还银行流动资金贷款（贷款行已同意），该举措可以进一步提高公司的直接融资比例，优化公司财务结构，分散融资风险。所有拟偿还银行贷款的借款方均为发行人。

四、补充营运资金

公司还拟将本期债券募集资金中的3.4亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的17%。满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

五、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金的运用

1、发债募集资金运用原则

本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，并保证项目利用债券资金的比例不超过60%。

2、发债募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。

使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

（二）发债募集资金管理框架

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，建立了有效的内部财务控制体系，设立了财务管理机构、确定了会计核算体系和资金管理政策, 以保证正常生产和经营活动。

公司将对募集资金支付情况建立详细的台账进行管理并及时做好相关会计记录，将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期回收本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为20亿元，为固定利率债券，按年付息。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目销售所产生的现金流。本期债券偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

二、偿债保障措施

公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。根据公司的财务状况、融资能力和担保人的资金实力等方面的情况，本期债券本息兑付资金来源安排如下：

（一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础

由于公司主要从事煤炭行业，伴随着国民经济持续快速健康增长，国家对电力、钢材、化工等基础原材料的需求也是与日剧增。受惠于此，煤炭价格近几年也有相应提高，因此近几年公司的主营收入和经营活动现金流量净额基本保持稳定增长的状态，2007－2009年公司平均主营业务收入为247.19亿元，平均经营活动现金流量净额为70.41亿元，净利润年均6.50亿元，足以支付本期债券一年的利息。

（二）债券存续期间，本期债券募集资金投资项目产生的可支配现金是本期债券按期偿付的重要来源

本期债券募集资金20亿元中的13.2亿元将用于潘四（东）矿井及选煤厂项目和淮南矿区煤矿棚户区改造项目。以上两项目的建成将产生巨大的经济效益和社会效益，也将为淮南矿业实现“建大矿、办大电、做资本”的发展战略做出贡献，改善矿工居住环境，有效地保证公司长期、稳定的可持续发展。为提升公司的综合竞争力将产生积极的影响。

根据潘四（东）矿井及选煤厂项目的可行性研究报告测算，项目投入运营后，将显著增加公司的主营业务收入，进一步提高公司的盈利能力，从而保证本期债券能够按期偿还本息。为此，公司将利用发债筹集的资金来加快上述项目建设进度，保证工程质量，力争项目早日投产，早出效益。

（三）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

公司自成立以来，在对各种债务的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高。另外，作为安徽省政府重点支持的企业之一，公司资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系，目前已有16家国内外商业银行给公司提供了包括项目贷款、流动资金贷款的授信额度。截止到2009年12月底，公司综合授信总额度474.10亿元，实际可用为239.39亿元。公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。

同时，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、风险

（一）本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

2、兑付风险

在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

3、流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

(二)与发行人相关的风险

1、成本上升的风险

随着煤炭开采深度的增加，开采难度也相应增大，进一步提高机械化将会使未来开采的成本费用上升。同时，煤炭行业受政策的影响较大，未来安全管理支出、污染费、资源费等可能有较大增加，也将会导致发行人生产成本上升。

2、安全生产的风险

近年来煤炭行业生产的安全问题比较突出，国家对于煤炭生产的安全问题越来越重视，大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但是大型国有煤炭企业总体的安全生产状况还是有待不断完善。

公司在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，本公司近年也在不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，不仅影响公司正常的生产经营，还会对公司的销售收入、利润以及现金流造成一定的不利影响。

3、市场竞争风险

尽管目前发行人具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场仍面临着众多煤炭企业的竞争，是否具备竞争优势将直接影响到发行人未来的经营发展。

4、煤炭限价风险

2008年7月24日，国家发展改革委对2008年上半年煤炭价格涨幅过快下发“要求进一步加强和完善电煤价格临时干预措施”。这在一定程度上能稳定电煤的价格，打击囤煤行为，起到稳定市场的作用。如果电煤限价政策继续实施，可能将对发行人的营业收入和利润产生一定的影响。

(三)募集资金投向可能存在的风险

本期债券所筹集资金中的10.2亿元用于潘四（东）矿井及选煤厂项目。该投资项目投资规模大、建设周期较长。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

(四)与行业有关的风险

1、经济周期的风险

煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

2、依赖相关行业的风险

发行人煤炭产品主要销往电力、冶金、化工等行业，这些行业的发展，对公司的收益水平有很大影响。如果电力、冶金、化工等行业生产经营状况发生重大变化，将会对发行人的发展带来一定程度影响。

3、煤炭行业产业政策的风险

我国煤炭储量丰富，但煤炭属于不可再生资源，随着我国国民经济的发展，国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面将可能对煤炭生产、矿井建设等方面提出更高的生产标准和严格的开采控制。因此发行人未来的经营将可能受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。

二、对策

（一）本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人公司近几年积极地通过资本市场进行债务融资用于扩大生产经营规模和收购电力公司股权等战略型投资项目，公司总资产由2007年的440.42亿元增加到2009年的744.68亿元，始终保持着较为稳定和快速的增长态势。虽然在2014年和2015年有较大规模的中期票据和企业债券需要兑付。但随着煤炭在建项目的陆续竣工投产以及控股子公司的业绩稳步提升和参控股的电力企业的盈利能力好转，未来公司的资产负债率将呈现逐渐降低的趋势。同时公司通过加快推进煤矿企业兼并重组,有利于提高行业集中度,增加发行人在煤炭领域的议价能力，保证未来的利润的稳定增长。

综上，公司以“建大矿、办大电、做资本”为未来的发展战略，以煤电等实体经济为基础，促进公司通过资本市场直接融资和银行间接融资相结合来分散经营风险。公司未来将继续保持稳定的上升趋势，公司的业绩将不断得到提升，可以预见，公司有足够的实力应对未来的偿债压力。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。随着债券市场的进一步发展，企业债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。

(二)与发行人相关风险的对策

1、成本上升风险的对策

公司将通过扩大生产规模、提高市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本；通过继续调整产品结构，加大附加值高的产品在收入中的比重，保持较高的毛利率水平；另外，公司还将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低机械化开采的成本。

2、安全生产风险的对策

针对所面临的安全生产风险，发行人严格执行了《煤炭法》、《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备进行了改造和完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。

发行人所属生产矿井和矿井建设项目部全部安装了安全监测监控系统，严格按《煤矿安全规程》规定，在作业地点安设了甲烷传感器、风速传感器等设备，进行24小时实时监控，并制订了防范监控数据中断的措施，保证了监控数据的连续性和系统的稳定性。公司的安全监控系统达到了AQI029－2007国家标准。

在今后的生产经营过程中，公司将继续加大安全生产投入，严格贯彻、执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环节。

3、市场竞争风险的对策

作为华东地区最大的一块整装煤田，发行人煤炭资源储备充足，能够保证公司持续发展；生产的动力煤、无烟煤、焦精煤质量优良，可广泛用于发电、冶金、化工和建材等行业，使发行人在与上下游客户进行业务交往中往往处于较强势的地位。而且发行人与大的煤炭用户包括马钢股份、海螺集团、大唐电厂、平圩电厂等客户签署的都是长期战略合同，这保证了发行人煤炭的销售数量和价格。另外，发行人在发展煤炭主业基础上，还将向电力、煤化工两条产业链延伸，通过投资建设大型火电基地、煤化工基地，公司将提高产品附加值和增强产品的不可替代性，从而增强核心竞争能力。

4、煤炭限价风险的对策

煤炭是保障我国经济发展最重要的一种能源，在逐步实现供需市场决定的同时，国家不会放弃对煤炭的宏观调控。供需平衡是动力煤限价放开的基础，也是推行资源税改革的前提。供需逐渐趋于平衡、资源税改革如期推行将有利于贪图暴利的小煤窑矿主逐步退出行业；发行人将借助外延增长契机，以具备规模生产及整合实力等优势进一步做强做大，提高公司治理能力。

(三)募集资金投向可能存在风险的对策

在项目建设方面，发行人有丰富的管理经验。发行人对上述项目进行了严格的科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工，努力使项目达到预期收益。

(四)与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

国民经济的持续健康发展，将对煤炭等能源产品产生较稳定的需求；加之近年来国际油价持续上涨、波动频繁，促使我国更加重视煤炭资源的利用，这在一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人还将依托其综合实力，提高效率，降低成本，提升产品竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

2、依赖相关行业风险的对策

首先，从国家宏观经济形势来看，近几年以来，我国经济持续高速增长，加大了对基础设施和基本建设投资的比重，从而带动电力、冶金等行业需求的增长：（1）国内电力持续全面紧张，各地均加大了对电力系统的投资，因此对煤炭将有持续大量的需求；（2）我国钢材市场的消费力不断增强，需求势头强盛，自1993年以来钢产量保持了长期增长的态势，因此对冶炼用煤的需求也逐年增长；（3）基于我国能源结构的特点，化工尤其是化肥行业的生产主要还是依赖于煤炭，随着我国产业政策对农业的扶持，加大了对农业的投入，化肥行业也逐渐进入了供不应求的景气阶段，因此也带动了对煤炭产品的市场需求。

公司将继续加强与电力、冶金、化工等行业用户的长期合作关系，稳固市场，降低相关行业变化造成的影响；同时，积极开拓海外市场、利用国内外市场的差异性降低对相关行业的依赖度。

3、煤炭行业产业政策风险的对策

发行人将对产业相关政策保持一贯的关注，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，不断增强公司的持续发展能力，以增强适应政策变化的能力。

第十六条 信用评级

经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体的信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

一、优势

1、公司煤炭储量丰富，煤质优良。

2、公司地处华东腹地，紧邻长三角，交通便利，无运输瓶颈限制，区位优势明显。

3、公司生产技术先进，注重科技创新，瓦斯治理等多项生产技术在国内处于领先地位。

4、公司拥有优质的客户资源，与多家大型钢铁、电力企业建立了长期战略合作关系。

5、公司煤炭销售以电煤为主，合同煤占比大，受煤炭价格波动影响相对较小。

6、公司煤电一体化建设已初具规模，装机权益规模达到1,192万千瓦，装机容量规模处于安徽省第一位。

7、公司物流产业在2009年大幅增长，未来完成芜湖港的控股后物流业务产业链将进一步完善。

8、公司经营活动现金流快速增长且规模大，对本期债券保护能力强。

二、关注

1、中国国内煤炭下游电力、钢铁等行业需求放缓，煤炭价格呈逐步回落趋势。

2、未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成较大不利影响。

3、公司矿区瓦斯储量丰富，瓦斯既是一种可利用的资源，同时也给煤矿安全生产提出了更高的要求。

4、由于资源特殊性和历史欠账较重，公司在生产、安全、环境修复等方面阶段性支出较大，整体盈利能力一般。

5、公司资产负债率较高，债务负担较重。

6、公司在2008年对固定资产折旧政策进行调整，对财务报告影响较大。

三、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

联合资信将密切关注淮南矿业（集团）有限责任公司的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现淮南矿业（集团）有限责任公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券信用等级。

如淮南矿业（集团）有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至淮南矿业（集团）有限责任公司提供相关资料。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送淮南矿业（集团）有限责任公司、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问北京市凯文律师事务所已出具法律意见书。北京市凯文律师事务所认为：

1、发行人为依法设立的国有独资有限责任公司，具有发行公司债券的主体资格。截至法律意见书出具之日，未发现影响发行人主体资格合法存续的事实或法律事项。

2、发行人已经取得本次债券发行所需的必要的批准与授权。

3、发行人在实质条件上符合有关法律、法规和国家发改委有关规定的要求。

4、《募集说明书》及其摘要涉及的法律专业事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本期债券的承销安排符合法律、法规及规范性文件的规定。

6、本次发行募集资金投向项目符合国家产业政策。

7、根据联合资信评估有限公司为本次发行出具的《信用等级通知书》（联合信评字[2011]008号），本期债券的信用级别为AAA级，发行人的主体长期信用等级为AAA级。

综上所述，发行人具有《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规规定的发行公司债券的主体资格，并具备本期债券发行的实质条件，亦已取得截止本法律意见书出具之日应取得的必要的批准与授权。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书

（三）2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2007年、2008年及2009年经审计后的财务报告

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）北京市凯文律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：淮南矿业（集团）有限责任公司

地址：安徽省淮南市洞山

联系人：王小波、蒋玉辉、黄炯

联系电话：0554-7622385、0554-7624840

传真：0554－7624840

邮政编码：232001

网址：http://www.hncoal.com/

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王顺华、韩喜悦、王昭镔

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券

联系电话：010-88085362、88085101、88085375

传真：010-88085373

邮政编码：100033

网址：http://www.hysec.com

（三）主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：王志伟

联系人：张威、左亚秀、温润泽、廖雅妮、陈光

联系地址：北京西城区月坛北街2号月坛大厦18层

电话：010-68083328

传真：010-68083351

邮政编码：100045

网址：http://www.gf.com.cn/

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2011年淮南矿业（集团）有限责任公司公司债券发行网点表

地点	承销商	角色	地址	联系人	电话
北京市	宏源证券股份有限公司	主承销商	北京市西城区太平桥大街19号	王慧晶、 彭林江	010-88085997、88085995、88085366
广州市	广发证券有限责任公司	主承销商	广州市天河北路大都会广场18楼	黄静、 武建新	020-87555888-437、010-68083328-1837
北京市	中信证券股份有限公司	分销商	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	窦长宏	010-84588960
北京市	中信建投证券有限责任公司	分销商	北京市东城区朝内大街188号	邹迎光、 杜永良	010-85130668 010-85130869
北京市	中国建银投资证券有限责任公司	分销商	深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋20层	曾艳	0755-82026596