证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-002

  中航重机股份有限公司

  重大资产重组进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月28日召开了公司第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，并于2010年10月29日公告了《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。目前，该重大资产重组事项仍在进行中。现将本次重大资产重组工作的进展及有关情况公告如下。

  一、公司重大资产重组进展情况

  1、本次重大资产重组标的资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行之中，待前述工作完成后，公司将在规定时限内再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相应的法律程序。

  2、除2010年10月28日，公司与中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议书》以外，公司尚未与上述各交易对方签署正式的《发行股份购买资产协议书》。

  3、因相关资产的评估工作尚未完成，本次资产重组向国务院国资委的评估备案及方案报批工作尚未进行。

  二、特别提示

  待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作全部完成后，公司将制订正式的重组方案，再次召开董事会会议，审议重组相关事项，并提交股东大会审议。

  根据公司与重组各方沟通的结果，截至目前，公司尚未发现存在可能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

  公司2010年10月29日公告的本次重组预案的第八节中，对本次重组的有关风险因素作出了特别说明，再次提醒投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  二○一一年一月二十八日