证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2011—004

  四川金顶（集团）股份有限公司第六届

  董事会第二次会议决议公告暨

  召开2010年年度股东大会通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2011年1月17日发出，会议于2011年1月26日上午在四川省峨眉山市乐都镇公司二楼会议室召开，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，本次会议由公司董事长杨学品主持，公司全体监事和高管列席本次会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度总经理工作报告》；

  公司2010年经营状况在持续恶化，公司面临生存危机的紧要关头，经充分讨论，与会董事一致认为，2011年公司面临母公司生产线继续停产、资金链断裂、公司债权人已向法院申请公司破产重整的危机局面，公司经营层必须在危机时期实施非常管理，明确上市公司危机时期要以力保上市公司地位、维持公司持续生产经营能力为核心任务，2011年公司必须以推进实现破产重整为目标，配合做好员工身份转换及分流安置工作、做好母公司减亏、子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司扭亏增盈及推进资源增划等工作任务。

  董事会要求经营层必须树立危机中求生存意识，以此围绕开展各项公司的危机管理和具体的减亏增盈工作，共同谋求公司化解风险、走出危机的道路。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度财务决算》；

  本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高管人员2010年度报酬发放办法的议案》；

  由于水泥市场遇政策性因素影响，行业不景气，公司高管人员管理难度加大，虽经多方努力，公司2010年仍然亏损，考虑到公司实际情况，根据薪酬与考核委员会建议，按公司高管2010年年薪标准的95%计发。实际发放情况为全年领薪人员共计10人，应补年薪101.40万元（含税），公司董事会授权董事长可在2010年公司高管薪酬总额范围内根据实际工作情况个别调整发放。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2010年资产减值准备计提的议案》；

  由于母公司及仁寿县人民特种水泥公司的湿法水泥生产线、火电厂均属国家产业政策淘汰生产线，该部分资产均已停止运行，公司根据实际情况，报告期对这部份资产及相配套的存货计提了相应的减值，同时根据销售部门对公司往来帐催收情况及对方单位情况合理计提了应收款项的减值，本期合计计提资产减值损失2.59亿元。

  本议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》（详见公司2010年年度报告重要事项中对外担保及财务报表附注第八部分“或有负债内容”）；

  公司2010年期后为原大股东华伦集团有限公司违规担保解除情况为：

  2011年1月24日，公司收到香溢融通子公司浙江元泰典当有限责任公司、浙江香溢德旗典当有限责任公司发来的《担保权益转让通知书》，通知本公司为浙江大地纸业集团有限公司、华伦集团有限公司提供借款本金为4000万元担保的主债权及附带权益已转让给自然人刘洪宇，要求公司向该债权受让方刘洪宇承担连带保证责任。

  2011年1月24日，刘洪宇作出书面承诺并与本公司签署《协议书》，承诺并约定同意无条件并不撤销地免除本公司为上述债务和附带义务提供连带保证责任，放弃就上述债务和附带义务及担保责任向本公司主张任何权利或追究任何责任。上述书面承诺及《协议书》已于2011年1月25日经四川省乐山市嘉州公证处公证生效。截止公司2010年年报出具日，公司为原大股东华伦集团有限公司违规担保责任已经全部解除。

  本议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

  经中汇会计师事务所有限公司审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

  本预案尚须提交公司2010年年度股东大会审议。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付中汇会计师事务所有限公司2010年度报酬及续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司2010年第二次临时股东大会已审议通过关于聘请中汇会计师事务所有限公司2010度审计机构的议案，聘期为一年。2010年度，本公司应支付中汇会计师事务所有限公司年度财务审计费用为27万元（不包括差旅费，专项报告另行计费）。

  公司审计委员会对中汇会计师事务所有限公司2010年度审计工作表示认可，并建议董事会续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构，2011年年报审计及专项审计费用为33万元（不包括差旅费，其他专项报告另行计费），聘期一年。

  本议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2010年年度报告及摘要》；

  公司2010年年度报告已在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，公司2010年年度报告摘要刊登在2011年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重要前期差错更正的董事会说明》，本议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议（请详见公司公告临2011-006号）

  十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司审计机构出具非标准审计意见的董事会说明》

  公司2010年审计机构——中汇会计师事务所有限公司审计了公司2010年度财务报表，并出具了中汇审[2011]0102号带强调事项段保留意见的《审计报告》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157号文)及上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，审计机构出具了中汇会专[2011]0103号《关于对四川金顶（集团）股份有限公司出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明》。公司董事会对审计机构出具的非标准审计意见说明如下：

  （一）导致出具带强调事项段保留意见审计报告的事项

  1、导致保留意见的事项

  （1）如公司2010年度财务报表附注五（一）3和附注五（一）8所述，公司对合营企业峨眉协和水泥有限公司的应收账款4,283.11万元、长期股权投资1,777.76万元共计6,060.87万元全额计提了资产减值准备。但由于双方以前年度在成本、费用分摊上的异议未能完全解决，自2001年起，外方所派财务负责人未能提供财务报表，审计机构无法取得峨眉协和水泥有限公司经审计的财务报表、应收账款函证回函等资料，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据判断公司计提资产减值准备的合理性。

  （2）公司的湿法水泥生产线于2009年12月15日全面停产，但除子公司四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司外预收账款仍有余额1,343.06万元，审计机构无法对这部分预收账款实施函证及其他替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据判断公司上述预收账款期末余额的真实性。

  2、强调事项

  如财务报表附注十一所述，由于以前年度为前大股东华伦集团有限公司违规提供担保，公司自2009年以来面临多宗诉讼并陷入财务困境，除子公司四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司外，公司水泥生产线于2009年12月15日全面停产，并于2010年2月被债权人申请破产重整。公司已在财务报表附注十一披露了拟采取的包括但不限于生产自救、积极启动重整等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。该段内容不影响已发表的审计意见。

  （二）带强调事项段保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额

  截止2010年12月31日，公司对合营企业峨眉协和水泥有限公司的应收账款账面余额为4,283.11万元、长期股权投资账面余额为1,777.76万元。由于公司无法取得峨眉协和水泥有限公司经审计的财务报表等资料，公司全额计提了上述应收账款和长期股权投资的资产减值准备。

  公司的湿法水泥生产线于2009年12月15日全面停产，但除子公司四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司外预收账款仍有余额1,343.06万元，由于上述预收账款账龄较长，公司无法合理判断这部分预收账款的真实性。

  （三）非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定

  审计机构出具的带强调事项段保留意见涉及事项主要是由于四川金顶受被投资单位影响不能合理估计相应应收账款和长期股权投资应计提的资产减值准备，同时，由于四川金顶以前年度为前大股东华伦集团有限公司违规提供担保，自2009年以来面临多宗诉讼并陷入财务困境，除子公司四川金顶(集团)峨眉山特种水泥有限公司外，四川金顶水泥生产线于2009年12月15日全面停产，并于2010年2月被债权人申请破产重整，使其持续经营能力存在重大不确定性，未涉及违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2011年度会计估计拟变更的预案》；

  为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和会计制度谨慎性原则的规定，结合公司实情，拟对上述“以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法”进行相应调整变更，该项会计估计变化拟自2011年1月1日执行。具体为：

  ■

  本议案尚需经公司股东大会批准。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司股票将依规实行退市风险警示的董事会说明》（详见公司刊登在2011年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告临2011-007号）。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》

  会议决定召开2010年年度股东大会，具体事宜通知如下：

  ●会议召开人：公司董事会

  ●会议召开时间：2011年3月3日（星期四）上午9时30分

  ●会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山宾馆会议室

  ●股权登记日：2011年2月24日

  ●会议方式：现场方式

  ●是否提供网络投票：否

  （一）召开会议基本情况

  兹订于2011年3月3日（星期四）上午9时30分以现场方式召开公司2010年年度股东大会，会议地点为四川省峨眉山市峨眉山宾馆会议室。

  （二）会议审议事项

  1、2010年度董事会工作报告；

  2、2010年度监事会工作报告；

  3、公司独立董事2010年度履职报告；

  4、2010年度财务决算议案；

  5、2010年度利润分配和资本公积金转增的预案；

  6、关于公司2010年资产减值准备计提的议案；

  7、关于公司对外担保情况说明的议案；

  8、关于2010年会计差错更正的议案；

  9、公司2010年年度报告及其摘要；

  10、关于支付中汇会计师事务所有限公司2010年度报酬及续聘其为公司2011年年度审计机构的议案；

  11、关于公司2011年度会计估计变更的议案。

  上述第1项、第4项至第11项议案均经公司第六届董事会第二次会议审议并提交股东大会，第2项议案经公司第六届监事会第二次会议审议通过并提交股东大会。

  （三）会议出席对象

  1、截止2011年2月24日（星期四）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  （四）参会方法

  1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记（授权委托书附后）。

  2、登记时间：2011年2月28日、3月1日上午9：00—11：30；下午13：30—16：30。

  3、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

  4、联系方式：

  联系电话：（0833）5578055、5578117；传真：（0833）5578053

  联系人：刘静、杨业

  （五）其他事项

  会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。

  特此公告

  四川金顶（集团）股份有限公司董事会

  2011年1月26日

  附：公司2010年年度股东大会《授权委托书》

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶（集团）股份有限公司2010年年度股东大会，并授权其对会议通知所列事项行使表决权。

  委托人姓名： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  委托权限： 委托日期：

  2011年 月 日

  证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2011—005

  四川金顶（集团）股份有限公司

  第六届监事会

  特别提示

  本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  第二次会议决议公告

  四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2011年1月17日以电话、电子邮件相结合方式发出，会议于2011年1月26日在四川省峨眉山市乐都镇公司办公楼会议室召开，会议应到监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席闫蜀先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议如下：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2010年度监事会工作报告》。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2010年年度报告》及其摘要。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2010年年报非标准审计意见监事会的说明。

  中汇会计师事务所对公司2010年度报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，中汇会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，公司监事会同意董事会对上述非标准审计意见所作的情况说明。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于前期会计差错更正的监事会说明。

  按照《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)—财务信息的更正及相关披露》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，如实对外披露重要前期差错更正情况，并确保其真实、合法及完整。中汇会计事务所对公司重要前期差错更正情况发表专项意见。

  公司监事会认为，本次会计差错更正处理符合有关财务规定，符合公司实际经营情况和财务状况，同意该项会计差错更正的处理。要求公司今后严格按照《会计法》《企业会计准则》的规定，进一步提高公司会计信息质量，客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，作为公司监事在全面了解和审核公司2010年年度报告及其摘要后，发表如下书面意见：

  1、公司2010年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2010年年度的经营管理和财务状况。

  2、公司2010年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求。

  3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中的相关保密制度，在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  四川金顶（集团）股份有限公司监事会

  2011年1月26日

  证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2011—006

  四川金顶（集团）股份有限公司

  第六届董事会关于公司2010年度

  重要前期差错更正的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中汇会计师事务所有限公司审计了公司2010年度财务报表，并出具了中汇会审[2011]0102号审计报告，按照《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)——财务信息的更正及相关披露》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，中汇会计师事务所有限公司对公司重要前期差错更正情况发表专项意见中汇会专[2011]0104号《关于四川金顶（集团）股份有限公司2010年度重要前期差错更正的专项说明》（全文附后）。公司董事会对2010年度重要前期差错更正情况说明如下：

  一、更正事项的原因及说明：

  本年度公司及子公司仁寿县人民特种水泥有限公司2009年度少提逾期借款之利息、罚息和往来款利息9,248,507.50元；子公司仁寿县人民特种水泥有限公司2009年度少提工资及社会保险费合计2,187,674.00元，在编制2010年度比较财务报表时，已采用追溯重述法对该项前期差错进行了更正。

  二、更正事项的会计处理

  1、公司及子公司2009年度少提逾期借款之利息、罚息和往来款利息事项更正后，调增2009年末应付利息8,719,120.33元，调增2009年末其他应付款529,387.17元，调减2009年净利润及留存收益9,248,507.50元。

  2、仁寿县人民特种水泥有限公司2009年度少提工资及社会保险费事项更正后，调增2009年末应付职工薪酬2,187,674.00元，调减2009年净利润及留存收益2,187,674.00元。

  三、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响：

  1、上述重要前期差错更正对2009年合并报表项目的影响：

  ■

  2、上述重要前期差错更正对2009年母公司报表项目的影响：

  ■

  3、董事会认为：上述重要前期差错更正对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，差错更正的处理符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营和财务状况，有助于提高公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

  公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对公司重要前期差错更正发表独立意见如下：

  按照《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)——财务信息的更正及相关披露》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，中汇会计师事务所有限公司对公司重要前期差错更正情况发表专项意见。经审阅，我们基于独立判断，现就此发表如下意见：

  公司重要前期差错更正对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，差错更正的处理符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营和财务状况，有助于提高公司会计信息质量。

  特此公告

  四川金顶（集团）股份有限公司董事会

  2011年1月26日

  附：中汇会计师事务所有限公司《关于四川金顶（集团）股份有限公司2010年度重要前期差错更正的专项说明》

  关于四川金顶(集团)股份有限公司

  2010年度重要前期差错更正的专项说明

  中汇会专[2011]0104号

  四川金顶(集团)股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审计了四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称四川金顶公司)2010年度财务报表，并出具了中汇会审[2011]0102号带强调事项段保留意见审计报告。在审计过程中，我们对四川金顶公司2010年作出的重要前期差错更正情况进行了审核。按照《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)—财务信息的更正及相关披露》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，如实对外披露重要前期差错更正情况，并确保其真实、合法及完整是四川金顶公司管理层的责任，我们的责任是对四川金顶公司重要前期差错更正情况发表专项意见。

  四川金顶公司2010年度重要前期差错更正情况如下：

  一、本年度发现公司及子公司仁寿县人民特种水泥有限公司2009年度少提逾期借款之利息、罚息和往来款利息9,248,507.50元，在编制2010年度比较财务报表时，已采用追溯重述法对该项前期差错进行了更正。更正后，调增2009年末应付利息8,719,120.33元，调增2009年末其他应付款529,387.17元，调减2009年净利润及留存收益9,248,507.50元。

  二、本年度发现子公司仁寿县人民特种水泥有限公司2009年度少提工资及社会保险费合计2,187,674.00元，在编制2010年度比较财务报表时，已采用追溯重述法对该项前期差错进行了更正。更正后，调增2009年末应付职工薪酬2,187,674.00元，调减2009年净利润及留存收益2,187,674.00元。

  上述重要前期差错更正对2009年合并报表项目的影响：

  ■

  上述重要前期差错更正对2009年母公司报表项目的影响：

  ■

  我们对上述重要前期差错更正事项与我们审计四川金顶公司2010年度财务报表时所复核的会计资料以及经审计的财务报表的相关内容进行了核对，未发现四川金顶公司公司对重要前期差错更正存在不符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定的情况。

  除了对四川金顶公司实施2010年度财务报表审计中所执行的对重要前期差错更正有关的审计程序外，我们未执行其他额外的审计程序。为了更好地理解四川金顶公司2010年度重要前期差错更正情况，本专项说明应当与2010年度已审财务报表及其审计报告一并阅读。

  本专项说明是根据上海证券交易所的要求出具的，仅供四川金顶公司披露重要前期差错情况之用，不得用于其他目的。

  中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高峰

  中国·杭州 中国注册会计师：唐湘衡

  报告日期：2011年1月26日