第三届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2011-003
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2011年1月24日以书面方式送达全体董事，会议于2011年1月28日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事刘韧因出差未能出席，委托独立董事陈建设进行表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》。
第四届董事会董事候选人（包括独立董事）由本公司第三届董事会推荐提名，除此之外，至换届公告规定的推荐提名截止日，公司没有收到其他具有推荐人资格的推荐提名函。同意推选付国先生、周素莲女士、陈百红先生、李生希先生、宋永红先生为公司第四届董事会董事候选人；同意提名屈茂辉、曾德明、刘宛晨、邓超为公司第四届董事会独立董事候选人。（候选人简历请见附件二）
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
二、通过了关于《关于修改湖南省郴电国际发展股份有限公司章程的议案》。
1、修改公司章程第四十七条
章程第四十七条原为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
2、修改公司章程第一百一十条
章程第一百一十条原为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
董事会设董事长1人，副董事长2人。
现修改为：第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。
董事会设董事长1人，副董事长2人。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
三、通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。
公司董事会决定于2011年2月18日召开2011年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间： 2011年2月18日（星期五）8:30时。
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。
三、会议内容：
1、审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；
2、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。
3、审议《关于修改湖南省郴电国际发展股份有限公司章程的议案》。
四、出席会议的对象：
1、截止2011年2月14日（星期二）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年2月17日上午9：00时--下午16：00时
3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。
4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。
联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206
邮 编：423000
联系人：王晓燕
六、注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2011年1月29日
附件一：授权委托书格式：
授 权 委 托 书
兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东账号
受托人签名 身份证号码
委托日期
附件二：湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事候选人简历
1、付国，男， 1965年11月出生，湖南大学工商管理硕士（MBA），高级电气工程师、造价师、监理工程师。1995年任临武县水利局局长助理，1996年任副局长，1998年至2004年任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记，2000年任郴电国际董事，2004年4月辞去郴电国际董事职务，任桂阳县副县长，2004年12月任郴州市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，国资联合工会主席，2006年11月任郴电国际总经理，2006年12月任郴电国际董事、副董事长。2007年3月至今担任郴电国际董事长。
付国先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、深圳上海交易所处罚和惩戒。
2、周素莲，女，1956年1月出生，本科学历，电气高级工程师。1979年至1994年任郴州地区供电公司生产技术股股长、用电管理科科长；1994年至2000年12月任郴州市电力公司副总经理，党委委员；2000年12月至今担任郴电国际董事。
周素莲女士未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
3、陈百红，男，1966年12月出生，大专学历，水电工程师、水利水电监理工程师、水利水电注册造价工程师。1989年至2001年任临武县水电局技术员、设计室副主任、主任；2001年6月至2004年5月任临武县水利电力有限责任公司副总经理；2001年6月至2005年4月任郴电国际副总经理；2004年5月至2008年6月任临武县水利电力有限责任公司董事长兼总经理；2005年5月至今任郴电国际董事、党委委员。
陈百红先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
4、李生希，男，1964年4月出生，研究生，高级经济师、工程师。1984年至1994年任永兴县水电局技术员；1994年3月至2000年11月任永兴县水电站副站长、总支委员、常务副站长兼总支副书记；2000年12月至2004年6月任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员；2004年6月至2008年7月任永兴县水利电力有限责任公司董事长、党委书记、总经理、郴电国际监事会监事。2008年7月至今担任郴电国际董事。
李生希先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
5、宋永红先生，男，1966年9月出生，本科学历，政工师，2001年1月任湖南省汝城县外沙乡政府乡长，2001年10月任汝城县水电总公司总经理兼党总支副书记、总经理兼党总支书记， 2005 年5月至今任本公司副总经理。
宋永红先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
独立董事候选人简历：
1、屈茂辉，男，中国国籍，1962年9月出生。湖南新宁人，法学博士、博士后，湖南大学法学院教授，博士生导师。兼任中国法学会民法学研究会常务理事、湖南省法学会副会长、中国行为法学会理事，湖南省民商法研究会会长，现为教育部法学教学指导委员会委员，在我国民商法学界具有重要影响，在民商法学理论研究和法律实务方面都取得了比较突出的成果。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、“湖南省新世纪121人才工程”等人才工程。2007年至今担任郴电国际董事会独立董事。
屈茂辉先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、曾德明，男，中国国籍，1958年9月出生，管理学博士，博士生导师；现任湖南大学工商管理学院教授、湖南大学远程与继续教育学院院长。曾获湖南省优秀社会科学成果二等奖、机械工业部软科学研究成果二等奖、湖南省科技进步奖三等奖、湖南省教委科技进步奖二等奖；获湖南省优秀教学成一等奖、二等奖。出版专著、教材五部，公开发表学术论文189篇。曾担任新五丰股份有限公司、时代新材股份有限公司独立董事。现任中国市场学会常务理事、中国企业管理协会常务理事，湖南金鑫黄金集团公司外部董事。
曾德明先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、刘宛晨，男，中国国籍，1970年12月出生，经济学博士，硕士生导师。历任财富证券投资银行总部董事副总经理，财富-里昂证券有限责任公司投资银行总部执行董事。现任湖南大学经贸学院教授，湖南大学校友会副主任、湖南大学教育基金会秘书长。湖南省计量经济学会理事、湖南省财政会计研究基地理事。
刘宛晨先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、邓超，男，中国国籍，1965年10月出生，管理学博士，教授，博士生导师。现任中南大学商学院金融系主任，湖南省金融学会副秘书长。曾在《经济研究》、《管理世界》等国内外知名刊物发表学术论文50余篇，出版著作5部。
邓超先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告2011-004
湖南郴电国际发展股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知于2011年1月24日以书面方式送达全体监事，会议于2011年1月28日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事贺武舜因事未出席会议，会议由监事会主席朱亿民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了：《关于推选第四届监事会监事候选人的议案》。
同意推选余志忠先生、周坚韧先生、李建国先生为公司第三届监事会监事候选人（监事会候选人简历见附件）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上述事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2011年1月28日
附件：监事会候选人简历
1、余志忠，男1963年10月出生，大专学历。1984年10月至1992年8月，任宜章县关溪乡乡长助理；1992年8月至1994年3月，任宜章县白沙乡副乡长；1994年3月至1995年12月，任宜章县莽山乡党委副书记；1995年12月至2005年5月，先后任宜章县笆篱乡党委副书记、乡长、党委书记；2005年5月至2010年10月，任宜章县物资行管办主任、物资局局长、物资总公司总经理。
2、周坚韧，男，1964年出生，大学本科，高级政工师。1981年2月至1988年12月，任临武县茶山铅锌矿主管会计；1988年12月至1992年8月，先后在临武县武水乡、县政府办经济研究室工作；1992年9月至1995年5月，任临武县汾市乡党委委员；1995年6月至1999年8月，先后任临武县委宣传部副科宣传员、县委督查室主任、县委办副主任；1999年9月至2004年4月，先后任临武县双溪乡乡长、广宜乡党委书记、岚桥镇党委书记；2004年5月至2008年5月，任临武县水利电力有限责任公司党委书记、临武县作家协会主席；2008年5月至今，任临武县水利电力有限责任公司总经理。
3、李建国，男，1965年5月出生，大专学历，电力工程师、政工师。1987年8月至1997年5月任汝城县供电公司、汝城县小水电总公司工程队长、供电所所长、用电管理股股长、办公室主任、工会主席；1997年6月至2004年8月任汝城县水电总公司副总经理、党总支副书记；2004年8月至今任汝城县水电有限责任公司任总经理、党总支书记；2005年5月至今任郴电国际监事。
湖南郴电国际发展股份有限公司
第四届董事候选人简历
1、付国，男， 1965年11月出生，湖南大学工商管理硕士（MBA），高级电气工程师、造价师、监理工程师。1995年任临武县水利局局长助理，1996年任副局长，1998年至2004年任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记，2000年任郴电国际董事，2004年4月辞去郴电国际董事职务，任桂阳县副县长，2004年12月任郴州市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，国资联合工会主席，2006年11月任郴电国际总经理，2006年12月任郴电国际董事、副董事长。2007年3月至今担任郴电国际董事长。
付国先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、深圳上海交易所处罚和惩戒。
2、周素莲，女，1956年1月出生，本科学历，电气高级工程师。1979年至1994年任郴州地区供电公司生产技术股股长、用电管理科科长；1994年至2000年12月任郴州市电力公司副总经理，党委委员；2000年12月至今担任郴电国际董事。
周素莲女士未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
3、陈百红，男，1966年12月出生，大专学历，水电工程师、水利水电监理工程师、水利水电注册造价工程师。1989年至2001年任临武县水电局技术员、设计室副主任、主任；2001年6月至2004年5月任临武县水利电力有限责任公司副总经理；2001年6月至2005年4月任郴电国际副总经理；2004年5月至2008年6月任临武县水利电力有限责任公司董事长兼总经理；2005年5月至今任郴电国际董事、党委委员。
陈百红先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
4、李生希，男，1964年4月出生，研究生，高级经济师、工程师。1984年至1994年任永兴县水电局技术员；1994年3月至2000年11月任永兴县水电站副站长、总支委员、常务副站长兼总支副书记；2000年12月至2004年6月任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员；2004年6月至2008年7月任永兴县水利电力有限责任公司董事长、党委书记、总经理、郴电国际监事会监事。2008年7月至今担任郴电国际董事。
李生希先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
5、宋永红先生，男，1966年9月出生，本科学历，政工师，2001年1月任湖南省汝城县外沙乡政府乡长，2001年10月任汝城县水电总公司总经理兼党总支副书记、总经理兼党总支书记， 2005 年5月至今任本公司副总经理。
宋永红先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
独立董事候选人简历：
1、屈茂辉，男，中国国籍，1962年9月出生。湖南新宁人，法学博士、博士后，湖南大学法学院教授，博士生导师。兼任中国法学会民法学研究会常务理事、湖南省法学会副会长、中国行为法学会理事，湖南省民商法研究会会长，现为教育部法学教学指导委员会委员，在我国民商法学界具有重要影响，在民商法学理论研究和法律实务方面都取得了比较突出的成果。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、“湖南省新世纪121人才工程”等人才工程。2007年至今担任郴电国际董事会独立董事。
屈茂辉先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、曾德明，男，中国国籍，1958年9月出生，管理学博士，博士生导师；现任湖南大学工商管理学院教授、湖南大学远程与继续教育学院院长。曾获湖南省优秀社会科学成果二等奖、机械工业部软科学研究成果二等奖、湖南省科技进步奖三等奖、湖南省教委科技进步奖二等奖；获湖南省优秀教学成一等奖、二等奖。出版专著、教材五部，公开发表学术论文189篇。曾担任新五丰股份有限公司、时代新材股份有限公司独立董事。现任中国市场学会常务理事、中国企业管理协会常务理事，湖南金鑫黄金集团公司外部董事。
曾德明先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、刘宛晨，男，中国国籍，1970年12月出生，经济学博士，硕士生导师。历任财富证券投资银行总部董事副总经理，财富-里昂证券有限责任公司投资银行总部执行董事。现任湖南大学经贸学院教授，湖南大学校友会副主任、湖南大学教育基金会秘书长。湖南省计量经济学会理事、湖南省财政会计研究基地理事。
刘宛晨先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、邓超，男，中国国籍，1965年10月出生，管理学博士，教授，博士生导师。现任中南大学商学院金融系主任，湖南省金融学会副秘书长。曾在《经济研究》、《管理世界》等国内外知名刊物发表学术论文50余篇，出版著作5部。
邓超先生与本公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
湖南郴电国际发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人屈茂辉、曾德明、刘宛晨、邓超作为湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖南郴电国际发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖南郴电国际发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖南郴电国际发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是湖南郴电国际发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖南郴电国际发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与湖南郴电国际发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从湖南郴电国际发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合湖南郴电国际发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十四、本人保证向拟任职湖南郴电国际发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括湖南郴电国际发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在湖南郴电国际发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：屈茂辉、曾德明、刘宛晨、邓超
2011年1 月28 日
湖南郴电国际发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南郴电国际发展股份有限公司董事会现就提名屈茂辉、曾德明、刘宛晨、邓超为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南郴电国际发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
二、符合湖南郴电国际发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名中自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
6、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括湖南郴电国际发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在湖南郴电国际发展股份有限未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，湖南郴电国际发展股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《上海证券交易所独立董事备案办法》相关规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
二0一一年一月二十八日于郴州
湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事对公司
董事会、监事会推选候选人事项发表的独立意见
一、关于对提名第四届董事会董事候选人的独立意见
作为公司的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，关于公司董事会换届选举事项，对公司董事会推荐的第四届董事会董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：
（一）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（二）付国、陈百红、李生希、周素莲、宋永红、为公司董事，屈茂辉、曾德明、刘宛晨、邓超为公司独立董事的任职资格合法。经审阅相关简历，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名为公司第四届董事会董事候选人。
二、关于对提名第四届监事会非职工代表监事候选人的独立意见
作为公司的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，关于公司监事会换届选举事项，对公司监事会推荐的第四届监事会非职工代表监事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：
（一）公司监事会关于该事项的表决程序合法有效；
（二）余志忠、周坚韧、李建国为公司非职工代表监事的任职资格合法。经审阅相关简历，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
独立董事：张玲、刘韧、屈茂辉、陈建设