第六届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-004
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会于2011年1月17日发出召开董事会六届三十六次会议的书面通知，会议于2011年1月26日以通讯表决方式召开,董事应到人数9人，实到人数9人。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过《关于17号地块6幢4层通用厂房终止买卖合同及予以补偿的议案》，详见公司关联交易公告（临2011-005）。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本
次决议关联董事：董事长俞标、副董事长潘建中、董事沈伟国回避表决；非关联方董事：副董事长沈荣、董事张行、独立董事冯正权、皮耐安、乔文骏、丁以中参加了会议表决，一致通过。
独立董事关于17号地块6幢4层通用厂房终止买卖合同及予以补偿的关联
交易的独立意见详见附件一。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一一年一月二十九日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于公司的控股子公司与上海新金桥物业管理有限公司
关联交易的独立意见
（二0一一年一月二十六日）
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于17号地块6幢4层通用厂房终止买卖合同及予以补偿的议案》，是为了合理解决历史遗留问题所需。
此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-005
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：为合理解决历史遗留问题，公司控股60.4%的子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）、上海新金桥物业管理有限公司（以下简称物业公司）经协商后拟终止17号地块6幢4层通用厂房的买卖合同，并由联发公司返还购房款及支付补偿金共计人民币5,444,318.40元。
交易金额：共计交易金额为人民币伍佰肆拾肆万肆仟叁佰壹拾捌点肆元（5,444,318.40元）。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司认为，本次关联交易有利于解决历史遗留问题，符合公司当前和长远发展的需要。
本次关联交易，公司控股子公司联发公司将支付交易款项人民币5,444,318.40元，新增投资性物业账面金额人民币5,444,318.40元，新增投资性物业面积1,091平方米。
一、关联交易概述
联发公司于1994年11月以人民币2,182,000元将17号地块6幢4层通用厂房协议转让给上海广乐房产公司（后更名为上海新金桥物业管理有限公司），并收到全部款项。由于当时买卖协议中规定的出让通用厂房连同土地使用权、不变更产证的条款，已不符合现行法律法规，因此双方于2008年初达成解除协议共识，该物业由联发公司统一规划、对外出租经营，经营收入归联发公司。对于补偿事宜，双方协商至今，现双方就终止协议及补偿事宜达成一致意见。
本次交易金额共计人民币伍佰肆拾肆万肆仟叁佰壹拾捌点肆元（5,444,318.40元）。
鉴于物业公司是公司的控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）的控股子公司,又集团公司是本公司国家股授权经营单位，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述事宜系关联交易。
本次关联交易经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：俞标
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2009年度主要财务指标（经审计）：
归属于母公司所有者权益250,687.61万元人民币；
归属于母公司净利润23,255.40万元人民币。
本次关联交易的关联方二：上海新金桥物业管理有限公司
成立日期： 1994年3月16日
注册资本：人民币500万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路230号6幢4楼B座
法定代表人：潘建中
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围：物业管理，环境卫生作业服务，环境保护咨询服务，市政设施养护维修，园林绿化，商务咨询，劳务服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海新金桥物业管理有限公司的2009年度主要财务指标（经审计）：
归属于母公司所有者权益 -649.19万元人民币；
归属于母公司净利润 53.58万元人民币。
年初至本次预计关联交易（5,444,318.40元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额为人民币5,769,318.4元。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：联发公司于1994年11月以人民币2,182,000元将17号地块6幢4层通用厂房协议转让给上海广乐房产公司（后更名为上海新金桥物业管理有限公司），并收到全部款项。由于当时买卖协议中规定的出让通用厂房连同土地使用权、不变更产证的条款，已不符合现行法律法规，因此双方于2008年初达成解除协议共识，该物业由联发公司统一规划、对外出租经营，经营收入归联发公司。对于补偿事宜，双方协商至今，现双方就终止协议及补偿事宜达成一致意见。
2、交易金额：返还金额为当时的购房款人民币2,182,000元。补偿金额为人民币3,262,318.40元，合计人民币伍佰肆拾肆万肆仟叁佰壹拾捌点肆元（5,444,318.40元）。
3、定价政策：遵循相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，返还金额为当时的购房款，补偿金额系参考中介机构意见,兼顾双方利益,经双方协商确认。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会认为，本次关联交易是为解决历史遗留问题，以及增加公司控股子公司的投资性物业资产，符合公司当前和长远发展的需要。
此项交易的定价，系遵循相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，参考中介机构意见,经双方协商确认而作出。
本次关联交易，公司控股子公司联发公司将支付交易款项人民币5,444,318.40元，新增投资性物业账面金额人民币5,444,318.40元，新增投资性物业面积1,091平方米。
五、独立董事意见
公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：
公司董事会审议通过《关于17号地块6幢4层通用厂房终止买卖合同及予以补偿的议案》，是为了合理解决历史遗留问题所需。
此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司监事会决议；
3、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一一年一月二十九日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2011-006
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第六届监事会第二十七次会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第二十七次会议，于二0 一一年一月二十六日采取通讯表决的方式召开。会议应表决监事5 人，实际表决5 人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议审议通过《关于17号地块6幢4层通用厂房终止买卖合同及予以补偿的议案》。
上述议案应按照有关法律法规及规定进行办理。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二0 一一 年一月二十九日