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    (上接20版)
    2011-01-29       来源:上海证券报      

    二、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖华源发展上市交易股份的情况

    在本报告书提交之日起前6个月内,本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖华源发展股票的行为。

    第十节 财务资料

    一、本报告书所披露的财务资料的说明

    本公司2008年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2008年度、2009年度的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注,经利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    二、主要财务报表

    (一)合并资产负债表

    单位:元

    (二)合并利润表

    单位:元

    (三)合并现金流量表

    单位:元

    第十一节 其他重大事项

    本公司承诺,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,即(1)未负有数额较大债务,未有到期未清偿债务,未有持续负债的状态;(2)最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年未有严重的证券市场失信行为;(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    截至本权益变动报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;以及中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

    一、信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    报告人:湖北长江出版传媒集团有限公司

    法定代表人(或授权代表)签字:

    签署日期:二〇一一年一月 日

    二、财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    声明人:华鑫证券有限责任公司

    法定代表人(或授权代表)签字:

    财务顾问主办人签字:

    签署日期:二〇一一年一月 日

    第十二节 备查文件

    一、备查文件目录

    1. 湖北长江出版传媒集团有限公司工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证

    2. 湖北长江出版传媒集团有限公司关于董事、监事和高级管理人员情况的说明

    3. 湖北长江出版传媒集团有限公司党委关于竞拍股权的决议

    4. 湖北省财政厅《关于授权湖北长江出版传媒集团有限公司党委集体行使重大事项决策权的批复》

    5. 湖北长江出版传媒集团有限公司司法竞拍上海华源企业发展股份有限公司的拍卖成交确认书

    6. (2010)沪二中民四(商)破字第1-3 号《民事裁定书》、(2006)沪一中执字第551号《执行裁定书》、(2010)沪二中执字第563号《执行裁定书》

    7. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于收购资金来源的说明》

    8. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于与上市公司之间重大交易的说明》

    9. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明》

    10. 湖北长江出版传媒集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明

    11. 湖北长江出版传媒集团有限公司所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

    12. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于上海华源企业发展股份有限公司“五独立”的承诺函》

    13. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于消除和避免同业竞争的承诺函》

    14. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于避免和规范关联交易的承诺函》

    15. 湖北长江出版传媒集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

    16. 湖北长江出版传媒集团有限公司《关于未受处罚及未涉诉讼的承诺函》

    二、备查文件查阅地

    以上文件备置于上海华源企业发展股份有限公司及上交所,供投资者查阅。

    详式权益变动报告书附表

    信息披露义务人:湖北长江出版传媒集团有限公司

    法定代表人(或授权代表)签字:

    签署日期:二○一一年一月 日

    上海华源企业发展股份有限公司

    简式权益变动报告书

    上市公司名称 :上海华源企业发展股份有限公司

    公司股票上市地:上海证券交易所

    公司股票简称 : *ST源发

    公司股票代码 : 600757

    信息披露义务人名称:中国华源集团有限公司

    法定住所:上海市浦东新区商城路660号

    通讯地址:上海市中山北路1958号6楼

    股份变动性质 :减少

    签署日期:二○一一年一月十三日

    声 明

    1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

    2、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本公司在上海华源企业发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,本公司没有通过任何其他方式增加或减少其在上海华源企业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

    4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人简介

    1、公司名称:中国华源集团有限公司

    2、注册地址:上海市浦东新区商城路660号

    3、法定代表人:程正浩

    4、注册资本:人民币90,669.6万元

    5、营业执照注册号码:310000000010304

    6、法人组织机构代码:13221515-0

    7、企业类型:有限责任公司

    8、经营范围:国内贸易(除专项规定);房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务;自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    9、经营期限:1992年7月16日至2042年7月15日

    10、税务登记号码:310107132215150

    11、公司主要股东:中国华润总公司

    12、通讯地址:上海市中山北路1958号6楼

    二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

    三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

    截至本报告书签署日,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

    第三节 权益变动目的

    本次权益变动主要是为了引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组从而达到挽救上市公司之目的。另一方面,重组方通过上市公司重大资产重组同时实现旗下的出版传媒类主营业务资产“借壳上市”。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动的基本情况

    (一)信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系

    本次权益变动的一致行动人为上海华源投资发展(集团)有限公司。

    (二)一致行动人介绍

    1、基本情况

    (1)公司名称:上海华源投资发展(集团)有限公司

    (2)注册地址:上海市陆家嘴东路161号3108-3120室

    (3)法定代表人:陆俊德

    (4)注册资本:126,297万元

    (5)营业执照注册号码:310000000010763

    (6)法人组织机构代码:13226581-X

    (7)企业类型:有限责任公司

    (8)经营范围:房地产开发经营,房地产相关的项目投资开发,金属材料及制品,机电产品,五金交电,建筑材料,装潢材料,房屋设备,房地产咨询,汽车配件,针纺织品,印染产品,通信设备及相关产品,计算机及配件,医用高分子夹板,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    (9)经营期限:1992年7月31日至(未约定)

    (10)税务登记号码:31010713226581X

    (11)通讯地址:上海市中山北路1958号6楼

    2、董事及主要负责人情况

    3、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

    截至本报告书签署日,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

    (三)信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

    本次权益变动前,本公司持有华源发展190,127,100股有限售条件的流通股,占华源发展总股本的34.4326%,为上市公司的控股股东。本次权益变动后,本公司不再持有华源发展的股份。本次权益变动前,一致行动人上海华源投资发展(集团)有限公司持有华源发展7,120,200股有限售条件的流通股,占华源发展总股本的1.29%。本次权益变动后,一致行动人上海华源投资发展(集团)有限公司还持有华源发展3,560,100股限售流通股的股份,占华源发展总股本的0.64%,以上股份仍处于被冻结、轮候冻结的状态。

    二、本次权益变动简要内容

    2010年11月1日,本公司及一致行动人上海华源投资发展(集团)有限公司通过上海青莲阁拍卖有限责任公司拍卖所持有的华源发展190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%。长江出版通过该司法拍卖途径,买受以上股份,拍卖成交价为每股0.051元,合计总成交价为9,878,047.20元。

    2011年1月4日,上海一中院作出(2006)沪一中执字第551号《执行裁定书》,裁定解除对本公司持有的华源发展9,500万股限售流通股的冻结,并裁定以上股份的所有权自该裁定送达长江出版时起转移。长江出版于2011年1月7日收到该法院裁定书。2011年1月6日,上海二中院作出(2010)沪二中执字第563号《执行裁定书》,裁定解除对本公司及上海华源投资发展(集团)有限公司分别持有的华源发展9,512.71万股、356.01万股限售流通股的冻结,并裁定以上股份的所有权自该裁定送达长江出版时起转移。长江出版于2011年1月13日收到该法院裁定书。

    第五节 信息披露义务人及一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况

    本公司及一致行动人承诺在签署本报告书前六个月内,没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

    第六节 信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国华源集团有限公司

    法定代表人:程正浩

    签注日期:2011年1月13日

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、信息披露义务人企业法人营业执照副本

    2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明

    3、(2006)沪一中执字第551号《执行裁定书》、(2010)沪二中执字第563号《执行裁定书》

    二、备查文件查阅地

    以上文件备置于上海华源企业发展股份有限公司及上交所,供投资者查阅。

    简式权益变动报告书附表

    信息披露义务人名称(签章):中国华源集团有限公司

    法定代表人(签章):程正浩

    日期:2011年1月13日

    资产2009年12月31日2008年12月31日
    流动资产:  
    货币资金877,448,994.47749,581,291.80
    交易性金融资产115,498,141.7132,025,343.78
    应收票据28,683,817.2720,922,468.67
    应收账款200,981,794.42163,248,888.86
    预付款项39,297,074.2842,797,858.71
    应收利息3,557,101.774,767,421.15
    应收股利--
    其他应收款182,593,684.86236,160,201.95
    存货746,496,864.90654,044,089.06
    一年内到期的非流动资产--
    其他流动资产986,955.36797,238.56
    流动资产合计2,195,544,429.041,904,344,802.54
    非流动资产:  
    可供出售金融资产359,611,439.26143,527,939.65
    持有至到期投资79,084,749.42151,319,419.76
    长期应收款--
    长期股权投资87,348,093.52112,594,672.82
    投资性房地产1,117,562,164.551,161,813,108.70
    固定资产1,466,379,276.261,487,575,154.85
    在建工程359,736,832.37203,480,055.54
    工程物资--
    固定资产清理--
    生产性生物资产--
    油气资产--
    无形资产1,051,099,690.351,071,061,716.70
    开发支出--
    商誉--
    长期待摊费用12,826,906.1211,218,836.33
    递延所得税资产-3,600,118.79
    其他非流动资产38,495,719.6237,140,990.55
    非流动资产合计4,572,144,871.474,383,332,013.69
    资产总计6,767,689,300.516,287,676,816.23
    负债和股东权益2009年12月31日2008年12月31日
    流动负债:  
    短期借款36,921,679.79150,000,000.00
    交易性金融负债--
    应付票据198,138,251.95109,823,406.88
    应付账款698,492,318.62565,747,242.47
    预收款项94,004,035.5384,325,741.39
    应付职工薪酬158,323,183.27166,402,225.40
    应交税费119,488,512.4482,625,555.32
    应付利息16,450.0028,806.72
    应付股利--
    其他应付款206,877,311.48191,291,161.11
    一年内到期的非流动负债--
    其他流动负债218,806.651,005,007.23
    流动负债合计1,512,480,549.731,351,249,146.52
    非流动负债:  
    长期借款28,135,000.003,395,000.00
    应付债券--
    长期应付款--
    专项应付款445,278,571.53417,520,686.08
    预计负债--
    递延所得税负债76,098,297.4726,871,985.06
    其他非流动负债38,495,719.6237,140,990.55
    非流动负债合计588,007,588.62484,928,661.69
    负债合计2,100,488,138.351,836,177,808.21
    所有者权益:  
    实收资本(或股本)1,500,000,000.001,500,000,000.00
    资本公积3,026,875,614.032,879,591,412.91
    减:库存股--
    盈余公积4,278,827.39-
    未分配利润77,473,947.61-
    归属于母公司所有者权益合计4,608,628,389.034,379,591,412.91
    少数股东权益58,572,773.1371,907,595.11
    所有者权益合计4,667,201,162.164,451,499,008.02
    负债和所有者权益总计6,767,689,300.516,287,676,816.23

    项 目2009年度2008年度
    一、营业收入2,456,577,281.562,167,177,996.75
    减:营业成本1,630,136,193.421,405,240,301.77
    营业税金及附加27,398,051.4325,419,648.96
    销售费用227,975,958.97190,503,023.85
    管理费用490,489,193.28402,196,166.52
    财务费用-2,698,460.686,290,313.77
    资产减值损失35,043,798.8321,559,791.93
    加:公允价值变动收益13,434,872.93-38,747,007.78
    投资收益39,778,481.2225,599,026.13
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益3,658,830.852,725,208.17
    二、营业利润101,445,900.46102,820,768.30
    加:营业外收入58,765,883.4431,143,646.44
    减:营业外支出13,434,302.669,227,246.59
    其中:非流动资产处置损失2,822,314.342,624,947.67
    三、利润总额146,777,481.24124,737,168.15
    减:所得税费用63,946,023.1343,396,441.94
    四、净利润82,831,458.1181,340,726.21
    归属于母公司所有者的净利润84,752,775.0079,713,175.50
    少数股东损益-1,921,316.891,627,550.71
    五、每股收益:  
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益

    项 目2009年度2008年度
    一、经营活动产生的现金流量:  
    销售商品、提供劳务收到的现金2,907,144,299.642,680,288,440.97
    收到的税费返还10,587,403.8816,439,607.02
    收到其他与经营活动有关的现金144,917,863.90207,659,748.60
    经营活动现金流入小计3,062,649,567.422,904,387,796.59
    购买商品、接受劳务支付的现金1,794,989,879.681,727,456,637.46
    支付给职工以及为职工支付的现金381,306,911.12352,828,265.35
    支付的各项税费149,686,705.41102,677,224.23
    支付其他与经营活动有关的现金381,274,282.20341,787,463.69
    经营活动现金流出小计2,707,257,778.412,524,749,590.73
    经营活动产生的现金流量净额355,391,789.01379,638,205.86
    二、投资活动产生的现金流量:  
    收回投资收到的现金117,990,764.5914,248,123.05
    取得投资收益收到的现金30,926,145.4024,784,008.33
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,134,713.1717,178,957.87
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金66,990,865.702,527,890.00
    投资活动现金流入小计231,042,488.8658,738,979.25
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金212,314,843.36185,843,122.53
    投资支付的现金114,066,197.65159,162,573.96
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-9,134,192.94-
    支付其他与投资活动有关的现金5,000,000.0013,260,000.00
    投资活动现金流出小计322,246,848.07358,265,696.49
    投资活动产生的现金流量净额-91,204,359.21-299,526,717.24
    三、筹资活动产生的现金流量:  
    吸收投资收到的现金2,450,000.00
    取得借款收到的现金70,580,000.0057,050,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金-
    筹资活动现金流入小计70,580,000.0059,500,000.00
    偿还债务支付的现金199,570,000.0090,256,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,013,608.4521,751,172.47
    支付其他与筹资活动有关的现金-
    筹资活动现金流出小计218,583,608.45112,007,172.47
    筹资活动产生的现金流量净额-148,003,608.45-52,507,172.47
    四、汇率变动对现金及现金等价物的

    影响

    -119,066.19-26,678.00
    五、现金及现金等价物净增加额116,064,755.1627,577,638.15
    加:期初现金及现金等价物余额749,581,291.80722,003,653.65
    六、期末现金及现金等价物余额865,646,046.96749,581,291.80

    基本情况
    上市公司名称上海华源企业发展股份有限公司上市公司所在地上海市
    股票简称*ST源发股票代码600757
    信息披露义务人名称湖北长江出版传媒集团有限公司信息披露义务人注册地湖北省武汉市
    拥有权益的股份数量变化增加 √

    不变,但持股人发生变化 □

    有无一致行动人有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √

    备注:本次权益变动完成后,本公司将成为上市公司第一大股东

    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √

    回答“是”,请注明公司家数

    信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √

    回答“是”,请注明公司家数

    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

    持股数量: 0 持股比例: 0

    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

    变动数量:120,586,064股 变动比例: 21.84%

    与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
    与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √ 否 □

    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
    是否已充分披露资金来源是 √ 否 □
    是否披露后续计划是 √ 否 □
    是否聘请财务顾问是 √ 否 □
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □
    信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

    信息披露义务人/本公司中国华源集团有限公司
    一致行动人上海华源投资发展(集团)有限公司
    *ST源发/华源发展/上市公司上海华源企业发展股份有限公司
    重组方/长江出版湖北长江出版传媒集团有限公司
    上海一中院上海市第一中级人民法院
    上海二中院上海市第二中级人民法院
    本报告书/本权益变动报告书《上海华源企业发展股份有限公司简式权益变动报告书》
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    上交所上海证券交易所
    元/万元人民币元、万元

    姓名性别职务国籍居住地在其他国家居留权情况
    程正浩董事长中国上海
    何志奇总经理中国北京
    刘德君董事中国北京
    方 明董事中国北京
    邹 兰董事中国深圳

    姓名性别职务国籍居住地在其他国家居留权情况
    陆俊德董事长中国上海
    程正浩总经理中国上海
    张健行董事中国上海
    邹 兰董事中国深圳
    司立军董事中国上海

    基本情况
    上市公司名称上海华源企业发展股份有限公司上市公司所在地上海市
    股票简称*ST源发股票代码600757
    信息披露义务人名称中国华源集团有限公司信息披露义务人注册地上海市
    拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √

    不变,但持股人发生变化 □

    有无一致行动人有 √ 无 □
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否 □
    权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □

    其他 □ (请注明)

    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量:197,247,300 持股比例:35.7221%

    (备注: 含一致行动人持股数量及比例)

    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量:-193,687,200 变动比例:-35.0773%

    (备注: 含一致行动人持股数量及比例)

    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 √

    (如是,请注明具体情况)

    本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
    是否已得到批准是 √ 否 □