第六届董事会第六次会议决议公告暨
召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2011—003
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告暨
召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2011年1月24日以书面通知方式发出召开第六届董事会第六次会议的通知，并于2011年1月28日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议董事6人，实际出席董事6人。会议由许承业董事长主持，公司监事、董事候选人、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议案》，同意提交公司2011年第一次临时股东大会审议并表决，该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
本公司控股子公司泰州星威房地产开发有限公司为保证“星威园”项目的开发进度，拟向其股东春兰投资控股有限公司分批借款，总金额不超过人民币贰亿伍仟万元，期限自每次借款之日起三年，借款年利率不超过6.5%。
泰州星威房地产开发有限公司以其拥有的泰州市海陵区迎春路10号-1的国有土地使用权（领房屋所有权证后改用房产）作为所欠春兰投资控股有限公司全部债务偿还的抵押担保。
有关情况详见《江苏春兰制冷设备股份有限公司关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的关联交易公告》（临2011-004）。
2、审议通过了《关于补选公司部分董事的议案》，同意提交公司2011年第一次临时股东大会审议并表决，该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
因工作需要，公司副董事长、总经理沈华平先生辞去公司副董事长、董事职务；董事周晓明先生、邢志勇先生辞去公司董事职务。经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会推荐徐群先生、葛智亮先生、陶波女士为公司董事候选人。
本公司独立董事对《关于补选公司部分董事的议案》发表了独立意见：
（1）公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
（2）经了解董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（3）同意徐群先生、葛智亮先生、陶波女士为公司董事候选人。
3、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》，该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2011年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间
2011年2月18日上午10:30，会期半天。
2、会议召开地点
春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
3、会议审议事项
（1）关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议案；
（2）关于补选公司部分董事的议案。
4、参加人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人；
（2）2011年2月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
5、登记方式
凡参加会议的股东，请于2011年2月14日-2011年2月15日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及委托人、受托身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人股东授权委托书和出席人身份证到本公司证券办登记。股东也可于2011年2月15日前（含2月15日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。
6、其他事宜
（1）与会代表交通、食、宿费用自理
（2）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
邮政编码：225300
联系电话：0523－86663663
传 真：0523－86219729、86663839
电子信箱：clgfzqb@chunlan.com
联 系 人：徐来林
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一一年一月二十八日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人： 受托人：
委托人持股数量： 受托人身份证号：
委托人证券账号： 委托人身份证号：
委托日期：
注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
附件二：董事候选人简历
徐群先生，1967年2月出生， 本科学历，高级工程师。曾任天津市通用机械厂技术员，江苏春兰动力制造有限公司技术员、热加工车间副主任、主任、技术二科科长、副总经理，泰州春兰摩托车厂设计科科长、研究所所长，江苏春兰摩托车有限公司、江苏百乐电热电器有限公司、南京春兰汽车制造有限公司总经理。现任春兰（集团）公司副总裁。
葛智亮先生，1973年10月出生，本科学历，工程师。曾任春兰制冷技术研究所电器室技术员，春兰（集团）公司稽查处办事员，春兰（集团）公司秘书处秘书，春兰（集团）公司技术处副处长。现任春兰（集团）公司法务处处长。
陶波女士，1966年12月出生，本科学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司出纳、总账会计，春兰（集团）公司财务处科员、会计处科员，春兰（集团）公司会计处副处长、处长。现任春兰（集团）公司财务处处长。
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2011—004
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司
向春兰投资控股有限公司借款的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司泰州星威房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）拟向其股东春兰投资控股有限公司（以下简称“春兰投资公司”）分批借款，总金额不超过人民币贰亿伍仟万元。
●关联人回避：公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议案》，审议时关联董事回避表决。
●交易对公司的影响：本次房地产公司向春兰投资公司借款，将有利于保证房地产公司“星威园”项目的开发进度。
●本次借款事项需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司房地产公司为保证“星威园”项目的开发进度，拟向其股东春兰投资公司分批借款，总金额不超过人民币贰亿伍仟万元，期限自每次借款之日起三年，借款年利率不超过6.5%。
房地产公司以其拥有的泰州市海陵区迎春路10号-1的国有土地使用权（领房屋所有权证后改用房产）作为所欠春兰投资公司全部债务偿还的抵押担保。
1、关联关系
春兰投资公司系本公司控股股东春兰（集团）公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次借款事项构成关联交易。
2、董事会审议情况
2011年1月28日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过本项议案。因本次借款涉及关联交易，1名关联董事回避表决。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权全票通过。
3、本次借款事项尚须获得公司股东大会批准。董事会决定于2011年2月18日召开公司2011年第一次临时股东大会审议本项议案，与本次借款事项有利害关系的关联股东，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方介绍
1、房地产公司基本情况
企业名称：泰州星威房地产开发有限公司
注册资本：46931.76万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧春兰商务中心八楼
法定代表人：沈华平
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器；卫生洁具、墙地砖、装饰装潢材料、电线电缆、五金电器、电工器材、家具、灯具、板材、陶瓷制品、玻璃制品销售；市场管理服务、市场设施租赁。
该公司为本公司控股子公司，本公司持有其85%的股权，春兰投资公司持有其15%的股权。
2、春兰投资公司基本情况
企业名称：春兰投资控股有限公司
注册资本：6亿元人民币
注册地址：上海市静安区南京西路722号
法定代表人：徐伟
经营范围：投资业务，投资管理，投资咨询，货物或技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司的子公司。
三、交易的主要内容及定价政策
本次关联交易是本公司控股子公司房地产公司向其股东春兰投资公司分批借款，总金额不超过人民币贰亿伍仟万元，期限自每次借款之日起三年，借款年利率不超过6.5%。
四、交易的目的及对公司的影响
本次关联交易用于补充房地产公司的流动资金，保障了房地产公司资金的需求，有利于保证房地产公司“星威园”项目的开发进度。
五、独立董事对本次借款事项的意见
本公司于2011年1月28日召开了第六届董事会第六次会议。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏春兰制冷设备股份有限公司章程》的有关规定，就上述关联交易事前进行了了解，听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报，并以书面方式表示认可；会上经充分讨论后，对《关于控股子公司泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：关联交易的审议决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在审议时关联董事回避表决。交易公平合理，没有损害非关联股东的利益。通过本次关联交易，保障了房地产公司资金的需求，有利于保证房地产公司“星威园”项目的开发进度，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第六次会议决议；
2、关于泰州星威房地产开发有限公司向春兰投资控股有限公司借款关联交易的独立意见。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一一年一月二十八日