第一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-006
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议于2011年1月27日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年1月17日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案》
为优化公司组织结构，加强公司管控的需要，使公司在全国各地主要分公司、子公司（包括上海子公司、广州分公司、成都分公司、华东研究开发中心、华南研究开发中心、西南研究开发中心等）的自用办公场所逐步由租赁型转变为自有型，公司拟以现金方式出资在北京投资设立全资子公司启明星辰科技发展有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)，作为公司自有型办公场所经营管理平台。启明星辰科技发展有限公司将作为公司的全资子公司，注册资本为人民币8,600万元，其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,800万元为公司自筹资金。
为满足上海地区自有型办公场所的购置需求，同时结合上海地区的实际情况，启明星辰科技发展有限公司成立后，拟以现金方式出资在上海投资设立全资子公司启明星辰科技发展（上海）有限公司 (暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“新设上海子公司”)，作为公司在上海地区自有型办公场所经营管理平台。新设上海子公司将成为启明星辰科技发展有限公司之全资子公司，注册资本为人民币8,500万元，其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,700万元为公司自筹资金。
新设上海子公司成立后，公司拟使用新设上海子公司的资金用于购置位于上海市徐汇区田州路99号，总建筑面积5629.39平方米的房产，作为上海启明星辰信息技术有限公司、华东研究开发中心以及分散在华东地区的研发团队、工程实施项目团队等自用的办公场所。董事会授权公司总经理具体实施和完成房产购置事宜，包括但不限于签署买卖合同、批准支付相关款项、完成过户手续等。
上海自有房产的购买将为建设国内一流的华东研究开发中心，打造面向国际的研发团队，满足公司在上海业务持续发展需要奠定良好的基础。预计此次购买上海自有房产之后，将降低公司每年在华东地区办公用房使用费用20%左右。本次购置房产拟作为公司在华东地区直属机构办公使用，不以出售、出租为目的。
《关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011年1月27日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-007
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2011年1月27日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2011年1月17日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案》
经全体监事审议，认为公司拟设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司以现金方式出资在上海投资设立全资子公司，将新设上海子公司的资金用于购置上海自用办公场所的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。
超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用部分超募资金设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
为此，同意公司设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司以现金方式出资在上海投资设立全资子公司，将新设上海子公司的资金用于购置上海办公场所。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会
2011年1月27日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-008
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于设立启明星辰科技发展有限公司
(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司
投资设立上海子公司并以新设上海子公司
购置上海办公场所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行500万股及网上资金申购定价发行2,000万股已于2010年6月10日成功发行，发行价格为25.00元/股。本次公开募集资金总额为625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元后，募集资金净额为589,007,442.58元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年6月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金270,000,000元超出了319,007,442.58元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
2、截止目前为止，公司使用超募资金共计人民币11,800万元。分别为：
①利用超募资金人民币6,000万元偿还银行借款。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》（公告编号：2010-027））
②利用超募资金人民币5,800万元永久补充公司流动资金。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：2010-031））
3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用部分超募资金设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
二、 本次投资概述
1、本次投资的基本情况
为优化公司组织结构，加强公司管控的需要，使公司在全国各地主要分公司、子公司（包括上海子公司、广州分公司、成都分公司、华东研究开发中心、华南研究开发中心、西南研究开发中心等）的自用办公场所逐步由租赁型转变为自有型，公司拟以现金方式出资在北京投资设立全资子公司启明星辰科技发展有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)，作为公司自有型办公场所经营管理平台。启明星辰科技发展有限公司将作为公司的全资子公司，注册资本为人民币8,600万元，其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,800万元为公司自筹资金。
为满足上海地区自有型办公场所的购置需求，同时结合上海地区的实际情况，启明星辰科技发展有限公司成立后，拟以现金方式出资在上海投资设立全资子公司启明星辰科技发展（上海）有限公司 (暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“新设上海子公司”)，作为公司在上海地区自有型办公场所经营管理平台。新设上海子公司将成为启明星辰科技发展有限公司之全资子公司，注册资本为人民币8,500万元，其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,700万元为公司自筹资金。
新设上海子公司成立后，公司拟使用新设上海子公司的资金用于购置位于上海市徐汇区田州路99号，总建筑面积5629.39平方米的房产，作为上海启明星辰信息技术有限公司、华东研究开发中心以及分散在华东地区的研发团队、工程实施项目团队等自用的办公场所。董事会授权公司总经理具体实施和完成房产购置事宜，包括但不限于签署买卖合同、批准支付相关款项、完成过户手续等。
上海自有房产的购买将为建设国内一流的华东研究开发中心，打造面向国际的研发团队，满足公司在上海业务持续发展需要奠定良好的基础。预计此次购买上海自有房产之后，将降低公司每年在华东地区办公用房使用费用20%左右。本次购置房产拟作为公司在华东地区直属机构办公使用，不以出售、出租为目的。
2、董事会审议情况
公司于2011年1月27日召开第一届董事会第十五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案》。
董事会授权公司总经理具体实施和完成房产购置事宜，包括但不限于签署买卖合同、批准支付相关款项、完成过户手续等。
3、本次设立全资子公司，不构成关联交易和重大资产重组。
三、 交易对手方介绍
1、名称：英村科技有限公司
2、住所：上海市漕河泾新兴技术开发区田州路99号10号楼
3、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、法定代表人：曾炳荣
5、注册资本：美元1200万元
6、经营范围：研发生产数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、电子词典、掌上电脑、多功能手持式个人处理设备，电脑字典系列文字处理机及附属智慧卡，大中型电子计算机、携带式微型计算机、高档服务器，销售自产产品，上述产品同类商品的批发和零售，佣金代理（拍卖除外），进出口业务，提供相关技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、本次购置上海办公场所，不构成关联交易。
四、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：启明星辰科技发展有限公司（暂定名）
2、注册资本：8,600万元（其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,800万元为公司自筹资金。）
3、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦103室
4、经营范围：企业管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
5、本公司持股比例：100%
以上均以工商行政管理部门核准的为准。
五、拟设立新设上海子公司的基本情况
1、公司名称：启明星辰科技发展（上海）有限公司（暂定名）
2、注册资本：8,500万元（其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,700万元为公司自筹资金。）
3、注册地址：上海市徐汇区田州路99号
4、经营范围：企业管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
5、本公司全资子公司持股比例：100%
以上均以工商行政管理部门核准的为准。
六、拟购置上海办公场所的基本情况
公司拟将新设上海子公司的资金用于购置位于上海市徐汇区田州路99号，总建筑面积5629.39平方米，产权人为英村科技有限公司的房产作为上海自用办公场所。该办公场所距离地铁9号线合川路站和漕河泾开发区站1公里。预计购置上海办公场所成本不多于8,500万元，其中5,800万元为公司本次首发上市部分超募资金，2,700万元为公司自筹资金。该办公场所土地用途为工业用地，土地使用权：2004-2054，共50年，现剩余：44年。
董事会授权公司总经理具体实施和完成房产购置事宜，包括但不限于签署买卖合同、批准支付相关款项、完成过户手续等。
七、公司独立董事、监事会、 保荐机构意见：
独立董事和监事会认为：公司拟设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司以现金方式出资在上海投资设立全资子公司，将新设上海子公司的资金用于购置上海自用办公场所的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。
超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用部分超募资金设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
为此，同意公司设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司以现金方式出资在上海投资设立全资子公司，将新设上海子公司的资金用于购置上海办公场所。
保荐机构认为：启明星辰本次使用部分超募资金5,800万元用于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)、由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的事项，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分超募资金设立子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。启明星辰本次募集资金的使用未与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。启明星辰本次部分超募资金使用事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规、规范性文件的规定。
本保荐机构同意启明星辰实施本次部分超募资金5,800万元的使用事项。
八、设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的影响
设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所将进一步优化公司的组织结构，满足上海地区自有型办公场所的购置需求，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，符合公司的战略发展规划，符合国家产业政策和经济结构调整的需要，将为建设国内一流的上海研究开发中心，打造面向国际的营销团队奠定良好的基础，有利于大幅降低运营成本，满足公司在上海业务持续发展的需要。
此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011年1月27日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-009
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于重大经营合同中标进展公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司的全资子公司——北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“公司”）前期收到中国技术进出口总公司发给本公司的中标通知书，在国家税务总局“金税三期工程网络项目第4包第一阶段网络安全防护产品入侵检测包第二子包（子包号4-2）（招标编号：0706-10410008N012）”的招标活动中，本公司为中标人之一，中标的IDS（入侵检测系统）金额为人民币5,344,890.00元。具体内容详见公司于2010年10月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于重大经营合同中标的公告》（公告编号：2010-021）。近日，公司与国家税务总局签署金税三期工程网络项目第4包——第一阶段网络安全防护产品入侵检测包合同书，主要内容如下：
一、合同风险提示
1、合同生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章并在国家税务总局收到公司提交相当合同金额2%的履约保证金即人民币 拾万零陆仟捌佰玖拾柒元捌角 整（￥ 106,897.8元）后生效。
2、合同履行期限：本合同服务期自项目最终验收之日起5年后期满。
3、目前，国家税务总局财务状况较好，具备较强的履约能力。合同不存在重大风险及重大不确定性。
4、本合同的履行将对公司 2010年营业收入和营业利润产生一定的积极影响，对公司业务独立性无重大影响。
请投资者注意投资风险。
二、合同当事人介绍
1．基本情况：
国家税务总局是国务院主管税收工作的直属机构，正部级。前身是财政部税务总局（正局级），成立于1950年，1988年改名为国家税务局，为国务院直属机构（副部级），1993年定名为国家税务总局。
公司与交易对方不存在任何关联关系。
2．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：
公司与国家税务总局2007年度和2009年度没有发生类似业务交易，公司与国家税务总局2008年度发生类似业务的交易金额为54，560元。
3．履约能力分析：
目前，国家税务总局财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容：
1、合同价格：合同金额为人民币 伍佰叁拾肆万肆仟捌佰玖拾 元整（￥ 5,344,890.00元）。
2、结算方式：
合同以人民币结算，付款方式：
（1）第一次付款：在签署合同并收到履约保证金后二十个工作日内支付合同金额35%的预付款，即人民币 壹佰捌拾柒万零柒佰壹拾壹元伍角 整（￥ 1,870,711.5元）。
（2）第二次付款：在合同产品全部到货验收合格后二十个工作日内支付合同金额30%的合同款，即人民币 壹佰陆拾万零叁仟肆佰陆拾柒 元整（￥ 1,603,467元）。
（3）第三次付款：项目实施全面完成并经最终验收合格后二十个工作日内支付合同金额10%的合同款，即人民币 伍拾叁万肆仟肆佰捌拾玖 元整（￥ 534,489元）。
（4）第四次至第八次付款：在项目最终验收合格之日起满一年、两年、三年、四年、五年后，提供整个项目年度服务验收报告后二十个工作日内，各支付合同金额5%的合同款，即人民币 贰拾陆万柒仟贰佰肆拾肆元伍角 整（￥ 267,244.5元）。
3、合同签署时间：2011年1月26日
4、合同生效时间：本合同经双方授权代表签字盖章并在国家税务总局收到公司提交相当合同金额2%的履约保证金即人民币 拾万零陆仟捌佰玖拾柒元捌角 整（￥ 106,897.8元）后生效。
5、违约责任：合同对交货与检验违约、履约延误及其他违约情况进行了界定，并明确规定了各种违约情形收取的违约金金额。
四、本次中标对公司的影响
该合同的金额为人民币5,344,890.00元，约占本公司2009年度经审计营业总收入的1.76%。其合同的履行将对公司 2010年营业收入和营业利润产生一定的积极影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露该合同的履行情况
2、备查文件：金税三期工程网络项目第4包——第一阶段网络安全防护产品入侵检测包合同书
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2011年1月28日