证券代码：600571   证券简称：信雅达  编号：临2011-001

信雅达系统工程股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议暨召开

2011年第一次临时股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2011年1月18日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2011年1月28日（星期五）以通讯表决方式召开。公司现有董事9名，会议发出通讯表决票9张，收到有效表决票9张。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过关于修改公司章程的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

1、《公司章程》第119条关于董事会对外担保、委托理财的权限，

原内容“董事会对外担保、委托理财的权限为：金额占最近一期经审计的净资产30%以下”。

修改为“董事会对外担保、委托理财的权限为：累积总额占最近一期经审计的净资产50%以下，但单笔金额达到或超过最近一期经审计的净资产10%以上的，应提交股东大会审议通过。”

2、《公司章程》第121条关于董事长的职责权限第四至第八款的内容。

原内容“（四）投资额占最近一期经审计的净资产15%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；（五）资产总额占最近一期经审计的总资产15%以下或资产净额占最近一期经审计的净资产15%以下的收购、出售资产；（六）金额占最近一期经审计的净资产10%以下的抵押、质押资产；（七）最近12 个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产20%以下的贷款增量融资权；（八）金额占最近一期经审计的净资产10%以下的委托理财；”

修改为“（四）最近12 个月累计投资额占最近一期经审计的净资产15%以下，且累计绝对金额在人民币5000万元以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等；（五）最近12 个月累计收购金额或出售金额占最近一期经审计的净资产15%以下，且累计绝对金额在人民币5000万元以下的收购、出售资产；（六）最近12 个月累计金额占最近一期经审计的净资产10%以下，且累计绝对金额在人民币5000万元以下的抵押、质押资产；（七）最近12 个月累计金额在公司最近一期经审计的净资产20%以下，且累计绝对金额在人民币10000万元以下的贷款增量融资权；（八）最近12 个月累计金额占最近一期经审计的净资产10%以下，且累计绝对金额在人民币5000万元以下的委托理财；”

该议案将提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于董事会战略委员会议事规则的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

三、审议通过关于董事会审计委员会议事规则的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

四、审议通过关于董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

五、审议通过关于董事会提名委员会议事规则的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

六、审议通过关于公司资金运营管理办法的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

七、审议通过关于增资参股杭州银星金融设备有限公司的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见同日刊登的《关于增资参股杭州银星金融设备有限公司暨对外投资公告》。

八、审议通过关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容如下：

（一）时间：2011年2月25日（星期五）上午10：00—11：00。

（二）地点：杭州市滨江区江南大道3788号龙禧大酒店会议厅。

（三）主要议题：

1、审议关于修改公司章程的议案

（四）出席会议人员：

1、2011年2月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司律师、董事会邀请人员等。

（五）出席会议登记办法：

1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；

2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；

4、登记时间：2011年2月23日、24日两天，每天上午10：00－下午4：00；

5、登记地点：公司证券部。

（六）其他事宜

1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、联系方法：

联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部

联系人：杨肖蓉

电 话： 0571－56686627

传 真： 0571－56686502

邮 编： 310053

附：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席信雅达系统工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

委托人签名（单位章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
1、关于修改公司章程的议案
股东签名或盖章：

委托日期： 年 月 日

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2011年1月28日

证券代码：600571   证券简称：信雅达   编号：临2011-002

关于增资参股杭州银星金融设备

有限公司暨对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资情况概述

1、对外投资的基本情况

2011年1月28日，公司四届六次董事会审议通过了《关于增资参股杭州银星金融设备有限公司暨对外投资的议案》，同意公司拟出资人民币3000万元增资参股杭州银星金融设备有限公司（以下简称“银星公司”或“银星”）。

银星公司目前注册资本为人民币1000万元，其中徐平占85.65%，其他核心经营团队占14.35%，银星原股东放弃对本次增资的优先权。

本次增资参股后，银星公司的注册资本将由1000万元增加至1667 万元，公司持有银星公司40％的股权，银星原股东持有60%的股权。

2、交易定价依据

增资价格是根据银星的资产和业务规模，综合考虑银星现有的金融设备产品及研发储备产品的未来市场潜力情况，各方协商确定。

3、给予投资对象较高溢价的原因

现代商业银行由于经营的货币、信用具有同质性，银行与银行之间的差别实际源于各自的业务流程，“业务流程再造”由此成为银行建立竞争优势重要的因素。商业银行通过重新思考和重新设计现有的业务流程，从而建立“客户中心型”的流程组织，以期在成本、质量、顾客满意和反应速度等方面有所突破，进而期望在财务绩效指标与业绩成长方面有优异的表现。因此借助软件技术和利用自助服务网络设备来优化业务流程是国内银行业发展的方向。

银星金融设备公司作为一家专业提供银行设备及电子化系统的开发、生产厂商，主要产品有以银行回单业务为主要处理内容的自助回单机、以多种对公业务自助服务为核心的对公自助银行系统、以及受控印章机、自助填单机等，其功能顺应银行“流程再造”的发展趋势，帮助银行实现“前后台分离，后台业务集中处理”的“客户中心型”运营模式。通过配置这些产品，使得银行的对公服务质量将获得较大的提升，同时也降低了银行的服务成本，因此产品未来的市场空间潜力较大。

银星公司从事金融设备产品研发十余年，在该领域树立了鲜明的品牌形象，并积累了较多的研发成果，包括发明专利4 项、实用新型专利16 项、外观设计专利3项。尽管近年来银星的业绩稳步增长，但这些知识产权的盈利能力在当前尚未得到充分体现。同时，银星的金融设备产品可与公司现有的流程银行软件产品形成很好的互补，对公司未来开展基于银行“流程再造”的金融软件服务、运营及金融设备一体化解决方案业务有极大的帮助。

为此，公司给予银星较高的溢价。

4、董事会审议议案的表决情况

公司四届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股杭州银星金融设备有限公司的议案》。

董事会审议通过后，授权公司董事长签署投资合作框架协议, 并由有关部门具体办理后续事宜。根据本公司章程的规定，该议案无须提交股东大会审议。

5、本次投资不构成关联交易。

二、增资对象介绍

1、基本情况

公司名称：杭州银星金融设备有限公司

注册地址：杭州文二路文北巷26号

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：徐平

经营范围：机电一体化设备、技术开发、技术服务等。

杭州银星金融设备有限公司成立于1996年，是一家专业提供银行设备及电子化系统的开发、生产厂商。银星注册资本1000万元，其中徐平占85.65%，其他核心经营团队占14.35%。银星于1998年经浙江省科委鉴定授予高新技术企业称号。银星开发、生产的金融设备和配套软件全部拥有独立知识产权，并先后获得十多项国家实用新型和发明专利，主要产品有自动化信函处理系统，自助打印终端设备以及金融行业的管理类软件。银星公司于2006年通过了ISO9000的认证。

2、近三年银星公司简要财务及经营数据如下表：单位：万元

科目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日
资产总额	1369.67	1491.81	1782.88
负债总额	134.97	49.84	123.01
所有者权益	1234.70	1441.97	1659.87
每股净资产	1.23	1.44	1.66
科目	2008年度	2009年度	2010年度
营业收入	543.27	915.79	1662.48
净利润	-18.18	164.77	217.90

备注：2008年度、2009年度数据经审计，2010年度数据未经审计。

3、本次增资完成后，银星公司的注册资本将由1000万元增加至1667 万元，公司持有银星公司40％的股权。

三、投资合作框架协议主要内容

1、投资条款：

1）本次投资的方式为：银星原股东放弃对本次增资的优先权，信雅达以现金认购银星的增资。

2）本次信雅达的投资总额为人民币3000万元，占增资后银星40%的股权。

出资条件为：

①由信雅达聘请的会计师事务所对银星的审计已经完成，并且审计结果得到信雅达的认可；

②目前正由银星使用的并且与银星经营业务有关的全部知识产权，已经由银星大股东徐平的名下转移至银星名下；

③徐平以及银星的其他高层管理人员和核心技术人员承诺，在银星供职时以及离职后3年内不得从事与银星主营业务相竞争的业务。银星应与上述人员签订保密协议和竞业禁止协议。

在以上3个条件均实现后10个工作日内，信雅达向银星支付股权投资款3000万元。

3）银星和银星原股东承诺，银星的资产和经营状况真实、完整、可靠，不存在未向信雅达揭示的债权债务、未决法律纠纷和重大资产交易合同等信息。如因隐瞒上述相关信息，造成信雅达损失的，银星应赔偿全部损失，银星原股东承担不可撤销的连带责任。

2、业务合作条款：

1）本次投资后，银星的经营范围不变。银星、信雅达双方将在金融设备领域展开深层次的战略合作，充分利用银星的产品设计能力和信雅达的产品推广能力，共同做大产品市场。

2）本次投资完成后，银星、信雅达双方承诺不再涉足对方现有产品的设计和生产领域，避免同业竞争。

3）本次投资完成后，银星将授权信雅达作为其产品的销售代理，利用信雅达的品牌和客户渠道开展产品推广，并与信雅达按照约定的比例进行销售分成。

3、机构与人事条款：

1）本次增资后，银星的董事会由5人组成，其中银星原股东提名3人，信雅达提名2人。

2）本次增资后，由银星原股东提名董事长人选，由信雅达提名总经理人选。

3）信雅达入股银星后，信雅达与银星原有全体股东承诺，将提取或增发所有股东持股额的10%，作为银星管理层今后股权激励计划的股权来源。股权激励计划的具体方案（转股价格、考核标准等），将由各方协商后确定。

4、资金安全保障条款

1）信雅达的出资到位后，银星应按照双方共同制定的资金使用计划使用本次增资取得的资金。

2）对于银星公司资金，单笔支出超过10万元的，须得到银星总经理和财务总监的签字同意；单笔支出超过200万元的，须得到银星董事会的同意。

5、公司治理条款：

1）本次增资后，银星公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，并接受董事会制定的目标责任考核。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘用。

2）信雅达、银星原股东双方一致同意，银星公司如下事项需经股东会决议并需全体股东三分之二以上表决权的股东同意方可通过：“决定、改变公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或者减少注册资本，对发行公司债券作出决议；占公司最近一期经审计净资产30%以上的重大资产购买、重大资产出售或抵押等事项；公司对外担保事项。”

3）信雅达、银星原股东双方一致同意，银星公司如下事项需经董事会决议并需全体董事三分之二以上同意方可通过：“决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；占公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下的资产购买、资产出售或抵押等事项。”

4）信雅达、银星原股东双方一致同意，公司治理条款之第2）、第3）条内容，应在银星获得增资后通过修改银星章程得以体现。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

银星经过多年的发展，已渡过初创期，现步入快速成长阶段。银星在金融设备领域树立了鲜明的品牌形象，具有较强的产品研发能力。

本公司与银星在产品、市场、技术等方面存在优势互补的关系，根据公司考察和分析，认为银星对金融设备产品有较深研究，拥有良好的产品及解决方案，市场前景广阔，本次投资将会给银星带来难得的发展机遇。此次增资符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。

此次交易存在的风险：银星的主要产品为金融自助设备，本公司此次完成增资后，将扩大其业务规模及营销领域，进一步扩大生产、研发及销售，存在人才引进及营销管理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响；金融设备在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险；与他人合作的风险；项目管理和组织实施的风险；以及不可抗拒因素所带来的风险等。

公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

五、备查文件目录

公司四届六次董事会决议

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

  2011年01月28日