证券代码：600604 900902 股票简称： ST二纺 ST二纺B 编号：临2011-003

上海二纺机股份有限公司

2011年第一次临时(暨第三十一次)

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决或修改提案的情况：

提案三：审议《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》;

提案四：审议《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》;

上述二项提案，股东大会审议未通过。

● 本次会议是否有新提案提交表决：无

上海二纺机股份有限公司(以下简称：“公司”)2011年第一次临时(暨第三十一次)股东大会，于2011年1月28日在上海召开。出席本次股东大会、以现场记名投票及网络投票表决的股东及股东代理人共274名，代表股份256,071,029股，占公司有表决权股份总数的45.2064％，其中：参加现场投票的股东及股东代表共41人，代表股份242,771,303股，占公司总股本的42.8584%,参加网络投票的股东及股东代表共233人，代表股份13,299,726股，占公司总股本的2.3479%。涉及关联交易的议案，关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长夏斯成先生主持，会议审议情况如下：

一. 审议通过《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	256,071,029	247,236,214	8,564,615	270,200	96.5499%
A股股东	244,430,180	240,961,922	3,434,758	33,500	98.5811%
B股股东	11,640,849	6,274,292	5,129,857	236,700	53.8989%

二. 审议通过《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜有效期的提案》

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	256,071,029	246,928,015	8,128,065	1,014,949	96.4295%
A股股东	244,430,180	240,448,023	3,022,208	959,949	98.3708%
B股股东	11,640,849	6,479,992	5,105,857	55,000	55.6660%

三.审议《关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关联交易交易方案决议有效期的提案》

本提案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	18,642,377	9,499,363	8,110,765	1,032,249	50.9557%
A股股东	7,001,528	3,019,371	3,004,908	977,249	43.1245%
B股股东	11,640,849	6,479,992	5,105,857	55,000	55.6660%

四.审议《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提案》

本提案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了表决。

表决结果:

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	18,642,377	9,507,363	8,102,765	1,032,249	50.9987%
A股股东	7,001,528	3,027,371	2,996,908	977,249	43.2387%
B股股东	11,640,849	6,479,992	5,105,857	55,000	55.6660%

本次股东大会经上海市通力律师事务所陈巍、王利民律师见证，其结论意见为：综上所述，本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法有效。

上海二纺机股份有限公司董事会

2011年1月28日

关于上海二纺机股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 上海二纺机股份有限公司

通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海二纺机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈巍律师、王利民律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2011年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

一.关于本次会议的召集、召开程序

根据公司公告的《上海二纺机股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告暨关于召开2011 年第一次临时(暨第三十一次)股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次会议审议的议案。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2011年1月28日下午13:30在上海市虹口区场中路687 号上海二纺机股份有限公司行政大楼二楼阶梯会议室召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年1月28日9:30至11:30、13:00至15:00。会议召开的时间和地点均符合有关会议公告的内容。

经核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 以及公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果, 参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计41人, 代表公司有表决权股份数为242,771,303股, 约占公司有表决权股份总数的比例为42.86%; 基于上海证券交易所提供的本次网络投票的统计数据, 参加本次会议网络投票的股东共计233人, 代表公司有表决权的股份数为13,299,726股, 约占公司有表决权股份总数的2.35%。

经核查, 本所律师认为, 上述出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

三.关于本次会议的表决程序、表决结果

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股东代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案及相关子议案逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。会议通知中的第三项议案和第四项议案涉及关联交易, 关联股东太平洋机电(集团)有限公司回避了该两项议案的表决。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果, 会议通知中第一项议案和第二项议案获本次股东大会特别决议通过, 会议通知中的第三项议案和第四项议案未能获得本次股东大会特别决议通过。

经核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为上海二纺机股份有限公司2011年第一次临时股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书正本四份, 并无任何副本。

通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

二○一一年一月二十八日