证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－4号

重庆九龙电力股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2011年1月17日以传真和送达方式发出，该会议于2011年1月27日上午9时在公司22楼2会议室召开，应到董事15人，实到董事10人，委托出席5人（董事王元先生因公出差书面委托董事长刘渭清先生，董事黄宝德先生、关越先生因公出差书面委托董事郑武生先生，董事姚敏先生因公出差书面委托董事龙泉先生，独立董事余剑锋先生因公出差书面委托独立董事宋纪生先生），缺席0人；监事会成员3人、高管人员2人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，做出了如下决议：

1、通过了《公司2010年度总经理工作报告》

赞成15票，反对0票，弃权0票。

2、通过了《关于审议2010年公司度董事会工作报告的议案》，并提请股东大会审议

赞成15票，反对0票，弃权0票。

3、通过了《关于审议2010年度公司财务决算报告的议案》，并提请股东大会审议

赞成15票，反对0票，弃权0票。

4、通过了《关于审议公司2010年年报及摘要的议案》，并提请股东大会审议

赞成15票，反对0票，弃权0票。

5、通过了《关于审议公司2010年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

赞成15票，反对0票，弃权0票。

公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润2,622.48万元。由于2009年、2010年度实现利润7,791.75万元尚不足以弥补2008年亏损（2008年公司实现净利润为-12,854.93万元），公司提议2010年度不进行利润分配，也不转增。

6、通过了《关于审议2011年度公司财务预算的议案》，并提请股东大会审议

赞成15票，反对0票，弃权0票。

公司2011年度预计营业收入实现337920万元，发生营业成本310520万元。

7、通过了《关于审议2011年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》，并提请股东大会审议（该事项内容详见公司2011年第6号临时公告）

赞成10票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

8、通过了《关于向金融机构借款的议案》，并提请股东大会审议。

赞成15票，反对0票，弃权0票，回避4票

根据公司2011年资金计划，母公司2011年将新增资金缺口21000万元，拟通过向金融机构申请借款解决。

9、通过了《关于审议向股东大会提请续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议

赞成15票，反对0票，弃权0票。

10、通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，报告详见上海证券交易所网站。

赞成15票，反对0票，弃权0票。

11、通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》

赞成15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二O一一年一月二十九日

证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－5号

重庆九龙电力股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

重庆九龙电力股份有限公司第六届监事会第五次会议于2011年1月27日上午11时在公司22楼2会议室召开，应到监事5名，实到监事3名，委托出席2人（监事会主席李云鹏先生、监事彭冬曲先生因公出差书面委托监事彭跃君女士）。受监事会主席李云鹏先生委托会议由监事彭跃君女士主持。会议经认真审议，形成了如下决议：

一、通过了《关于审议公司2010年度监事会工作报告的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

报告期内，公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行了监督和检查，对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提出了建议。对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股东大会决议的情况进行了监督。积极配合公司开展的非公开发行股票工作，按照工作进展情况，及时按照证监会、上交所等监管机构的要求对公司非公开发行股票工作相关事项进行了审议并形成了决议。监事会认为：

1、公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了较完善的内部控制制度；监事会没有发现公司董事、总经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、经天职国际会计师事务所审计的公司2010年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所为本公司出具的2010年度标准无保留意见的审计报告。

3、公司在2010年度发生的与日常经营相关的关联交易及共同对外投资、受托管理、办理结算业务及环保业务招投标等关联交易中，严格按照国家法律法规及合同执行，没有发现内幕交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。

4、公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、通过了《关于审议2010年度公司财务决算报告的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于审议公司2010年年报及摘要的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《关于审议公司2010年度利润分配预案的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》

赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司监事会

二O一一年一月二十九日

证券代码： 600292 证券简称：九龙电力 编号 临2011－6号

重庆九龙电力股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●1、公司及相关电厂拟分别与公司控股子公司重庆九龙电力燃料有限责任公司签订2011年委托采购燃煤合同，并委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项。

2、预计2011年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过10亿元人民币。

3、2011年公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款27000万元。

4、公司所属九龙发电分公司2011年拟委托重庆中电电力工程有限责任公司进行机组设备检修维护，交易金额共计在219万元左右。

5、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司及所属企业2011年预计将与中国电力投资集团公司所属企业发生关联交易28.94亿元，并向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂200立方米。

●上述事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●1、燃料集中采购有利于发挥电力行业的规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。

2、公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款，主要用于贷款置换或弥补资金缺口，有利于维持公司的正常运转。

3、与中国电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高重中电投远达环保工程有限公司的市场份额和经济效益。

4、公司机组设备委托重庆中电电力工程有限责任公司进行检修维护，有利于公司机组设备安全运行。

一、关联交易概述

1、2009年五届董事会第二十二次会议和2008年度股东大会审议通过了公司所属电厂及重庆永川发电有限责任公司、重庆合川发电有限责任公司委托重庆九龙电力燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）代为采购燃料并委托中国电力投资集团公司代为以商业承兑汇票或银行承兑汇票的方式支付款项的议案。2011年公司及相关电厂拟继续该项关联交易。

2、2005年公司第四届董事会第十七次会议和2005年第二次（临时）股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算业务的议案。2011年公司拟继续该项关联交易。

3、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司及所属企业2011年预计将与中国电力投资集团公司所属企业发生关联交易28.94亿元，并向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂200立方米。

4、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议公司发电机组检修维护委托关联交易预计情况的议案》。鉴于设备检修维护的专业性特点，公司所属九龙发电分公司脱硫设备的检修维护工作将继续委托给公司第一大股东中国电力投资集团公司所属重庆中电电力工程有限公司。

5、鉴于2011年各银行陆续收紧信贷规模，为缓解资金压力，2011年公司及公司控股子公司拟向中电投财务有限公司借款27000万元，用于贷款置换或弥补资金缺口。贷款利率执行银行同期优惠贷款利率。

由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东，重庆中电电力工程有限责任公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的全资子公司；中电投财务有限公司、重庆合川发电有限责任公司、重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

二、关联方介绍

中国电力投资集团公司成立于2003年，是本公司第一大股东，注册资本为人民币12,000,000,000元。公司注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

重庆中电电力工程有限责任公司成立于2005年9月28日，是中国电力投资集团公司的全资子公司，注册资本：人民币37,071,000.00元，法定代表人：李国锋。主要从事发电机组的检修、维护、调试，电力生产，从事建筑相关业务等。

中电投财务有限公司成立于1992年9月2日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币5,000,000,000.00元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：孟振平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

重庆合川发电有限责任公司成立于2003年7月20日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币136,660,000.00元。公司注册地址：重庆合川市渭溪镇；法定代表人：刘渭清。公司经营范围为火电厂开发与建设、电力生产和销售、电力技术服务及相关技术咨询。

重庆天泰铝业有限公司永川发电分公司成立于2006年1月23日，为中国电力投资集团公司控股子公司重庆天泰铝业有限公司的分公司，公司注册地址：重庆永川市松溉镇横街子5号；负责人：武建勤。公司经营范围为从事电力生产。

三、关联交易标的基本情况

1、九龙发电分公司、重庆白鹤电力有限责任公司、重庆合川发电有限责任公司、重庆永川发电有限责任公司拟分别委托燃料公司采购燃煤10万吨、185万吨、95万吨、120万吨。

2、预计2010年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过10亿元人民币。

3、重庆远达催化剂制造有限公司2010年预计将向中国电力投资集团公司所属企业销售脱硝催化剂200立方米，其他业务的交易情况预计如下：

序号	项目类别	预计金额（万元）
1	脱硫脱硝EPC	39100
2	脱硫运行维护	195866
3	脱硫特许经营	50533
4	水 务	400
5	除 尘	3500
6	小 计	289399

注：脱硫特许经营预计金额按营业收入预计（含税），其余项目按合同金额预计

4、预计2011年九龙发电分公司与重庆中电电力工程有限责任公司委托检修维护金额为219万元左右（不含税）。

5、2011年公司及公司控股子公司拟向中电投财务有限公司借款27000万元。其中：公司本部借款4000万元；重庆白鹤电力有限责任公司借款8000万元；中电投远达环保工程有限公司借款15000万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司及相关电厂拟分别与公司控股子公司重庆九龙电力燃料有限责任公司签订委托采购燃料合同，委托该公司2011年代为采购价格不高于市场价的燃煤，并根据实际情况，采用现金和票据相结合方式与各委托方进行燃煤款的结算。

2、预计2011年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额将不超过10亿元人民币。

3、公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与中电投集团公司所属企业的业务往来采取市场定价原则协商确定。

4、九龙发电分公司脱硫设备的检修维护工作的交易价格依据原国家电力公司《火力发电厂劳动定员标准》及市场定价原则协商确定。

5、2011年公司及公司控股子公司拟向中电投财务有限公司借款27000万元，贷款利率执行银行同期优惠贷款利率。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、燃料集中采购有利于发挥电力行业的规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。

2、与中国电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高重中电投远达环保工程有限公司的市场份额和经济效益。

3、九龙发电分公司脱硫设备的检修维护委托重庆中电电力工程有限责任公司进行检修维护，有利于公司机组设备安全运行。

4、公司及控股子公司拟向中电投财务有限公司借款，主要用于贷款置换或弥补资金缺口，有利于维持公司的正常运转。

六、独立董事意见

公司五位独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，上述交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十九日

证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－7号

重庆九龙电力股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

根据《公司法》和本公司章程有关规定，兹订于2011年2月23日上午9时在重庆重庆九龙电力股份有限公司22楼三会议室召开2010年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、大会审议如下事项：

（一）2010年度公司董事会工作报告；

（二）2010年度公司监事会工作报告；

（三）2010年度公司独立董事履职报告；

（四）2010年度公司财务决算报告；

（五）关于审议公司2010年年报及摘要的议案；

（六）关于审议公司2010年度利润分配方案的议案；

（七）关于审议2011年度公司财务预算的议案；

（八）关于审议2011年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案；

（九）关于向金融机构借款的议案；

（十）关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案。

二、出席人员：

1、截止2011年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东。股东本人不能出席者，可委托代理人出席。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

三、参加会议方法

（一）出席股东登记时间：2011年2月17日－2月18日上午9时－11时，下午3时－5时。

（二）登记地点：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号。

（三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照副本或本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。

四、其它事项：

（一）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联 系 人：黄青华

（三）联系电话：023-68787928

（四）传 真: 023-68787944

（五）邮政编码：400050

特此公告

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二○一一年一月二十九日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表

出席重庆九龙电力股份有限公司2010年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项行使表决权。

序号	议案名称	赞成	反 对	弃 权
1	2010年度公司董事会工作报告
2	2010年度公司监事会工作报告
3	2010年度公司独立董事履职报告
4	2010年度公司财务决算报告
5	关于审议公司2010年年报及摘要的议案
6	关于审议公司2010年度利润分配方案的议案
7	关于审议2011年度公司财务预算的议案
8	关于审议2011年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案
9	关于向金融机构借款的议案
10	关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托日期：

本授权委托书按本格式自制和复印均有效。