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（2） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《销售框架协议》
根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
（3） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《综合服务框架协议》
根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
（4） 攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司签署之《铁精矿供应协议》
根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致签署的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。该协议的有效期为3年。
（5） 攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任签署之《土地使用权租赁协议》
根据攀钢钒钛与攀钢有限于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀钢有限租赁11宗土地使用权，租赁面积合计1,222,261.5平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为2,661,000 元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
（6） 攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土地使用权租赁协议》
根据攀钢集团矿业有限公司与攀钢于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢租赁2宗土地使用权，租赁面积合计139,651.77平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为290,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
（7） 攀钢集团矿业有限公司与攀钢有限签署之《土地使用权租赁协议》
根据攀钢集团矿业有限公司与攀钢有限于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢有限租赁47宗土地使用权，租赁面积合计20,385,446.68平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为18,500,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
（8） 攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土地使用权租赁协议》
根据攀钢集团钛业有限公司与攀钢于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢租赁3宗土地使用权，租赁面积合计243,137.21平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为700,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
上述持续性关联交易尚待提交攀钢钒钛股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次重组后，公司与鞍钢集团公司之间存在一定关联交易。为规范本次交易完成后的经常性关联交易，公司与鞍钢签订了关联交易协议，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
十、本次交易已按照《重组管理办法》第三十三条规定签署补偿协议
（一）《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条第二款规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（二）预测净利润补偿
鉴于本次交易置入资产评估中，鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定本公司与鞍钢于2011年1月27日签署《预测净利润补偿协议》。其主要内容如下：
1、补偿安排
（1）补偿的前提
双方一致确认，本次资产重组经攀钢钒钛股东大会批准和中国证监会核准，且双方完成置入资产、置出资产的交割手续之日，为本次资产重组实施完毕日，但最迟应不迟于《资产置换协议》所约定交割日后的第90日。
（2）预测净利润
根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度、2013年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载2011年度、2012年度、2013年度的利润总额和所得税的差额确定。
（3）实际盈利承诺
鞍钢承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数（以下简称“预测净利润合计数”）。
（4）预测净利润数与实际盈利数之间差额的确定
本次重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在2013年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见。
（5）补偿的实施
双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，如鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，则鞍钢将按照差额向攀钢钒钛支付现金予以补偿。
2、协议生效条件
《预测净利润补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与攀钢钒钛本次资产重组同时生效。
3、违约责任
除《预测净利润补偿协议》其他条款另有规定外，《预测净利润补偿协议》项下任何一方违反其于《预测净利润补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
上述关于预测净利润补偿的办法符合《重组管理办法》的规定，该种补偿方式能够促使重组方在资产估值过程中更为谨慎，能够有效保护上市公司中小股东的利益。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规和证监会的相关规定，按相关法律、法规和证监会的有关规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易所涉及的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易价格以评估值为准，体现了交易价格的合理、公允。
3、本次交易完成后，可以消除攀钢钒钛与实际控制人鞍钢集团及其控制的关联方之间的在钢铁产业的同业竞争，增强攀钢钒钛盈利能力及可持续发展能力。
本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。
4、本次重大资产重组尚待获得攀钢钒钛股东大会的批准；尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100%的股权、鞍钢香港100%的股权；尚待澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让；尚需获得中国证监会的核准。
第三节 独立财务顾问内核意见
一、内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的报告书和相关信息披露文件进行了审核。中金公司的内核程序如下：
（1）项目小组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括报告书在内的主要申请和信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在本核查意见出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核人员主要从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师及律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核小组至少在本核查意见出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
二、内核意见
经审核，本次重大资产置换暨关联交易收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定，有利于提高公司盈利能力，有利于消除公司和鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争，有利于公司的可持续发展。
经过对报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组认为本次重大资产置换暨关联交易收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定，有利于提高公司盈利能力，有利于消除公司和鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争，有利于公司的可持续发展，同意就报告书出具独立财务顾问报告，并向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会报送相关文件。
第四节 备查文件及地点
一、备查文件
1、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函；
3、 鞍山钢铁集团公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签订的《资产置换协议》；
4、 鞍山钢铁集团公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签订的《预测净利润补偿协议》；
5、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《产品采购框架协议》；
6、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《产品销售框架协议》；
7、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司签订的《综合服务框架协议》；
8、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍钢股份有限公司签订的《铁精矿供应协议》；
9、 鞍钢集团公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
10、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置出资产出具的中瑞岳华专审字[2010]第2461号《专项审计报告》；
11、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍钢香港出具的中瑞岳华专审字[2010]第2427号《专项审计报告》；
12、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍澳公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2423号《专项审计报告》；
13、 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2570号转换《Gindalbie Metals Ltd执行准则差异的鉴证报告》；
14、 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2571号《Gindalbie Metals Ltd执行准则差异的鉴证报告》；
15、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第2432号《专项审计报告》；
16、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第2429号模拟财务报表《专项审计报告》；
17、 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第2459号备考财务报表《专项审计报告》；
18、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对存续资产出具的中瑞岳华专审字[2010]第2460号《盈利预测审核报告》；
19、 中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字[2010]第2428号《盈利预测审核报告》；
20、 北京中企华资产评估有限责任公司对鞍千矿业出具的中企华评报字(2010)第680-01号评估报告；
21、 北京中企华资产评估有限责任公司对鞍钢香港出具的中企华评报字(2010)第680-02号评估报告；
22、 北京中企华资产评估有限责任公司对鞍钢香港出具的中企华评报字(2010)第680-03号评估报告；
23、 北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产出具的中企华评报字(2010)第680-04号评估报告；
24、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
25、 北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
地 址：四川省攀枝花市弄弄坪
电 话：0812-3393695
传 真：0812-3393992
联系人：岳群文、石灏南
2、中国国际金融有限公司
地 址：上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层
电 话：021-58796226
传 真：021-58888976
联系人：茅彦民、孙雷、尤墩周
法定代表人（或授权代表）：
林寿康
投资银行业务部门负责人：
黄朝晖
内核负责人：
蒋国荣
财务顾问主办人：
茅彦民
孙 雷
项目协办人：
尤墩周
中国国际金融有限公司
年 月 日