第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-02
常林股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2011年1月17日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，于2011年1月27日上午在公司培训中心一楼会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别为吴培国、王伟炎、蔡中青、韩学松、宁宇、陈文化、李远见、高智敏、郑毅，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由董事长吴培国先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、 关于公司2010年年度报告及摘要的议案；
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
二、 关于公司2010年总经理工作报告的议案；
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
三、 关于公司2010年董事会工作报告的议案；
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
四、关于2010年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告的议案；
公司根据财政部颁发的《企业会计制度》以及公司相关内控制度等规定，对资产减值准备进行计提和核销，年初至本报告期末共计提资产减值准备2,530.44万元，核销各项准备365.43万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
五、 关于公司2010年利润分配预案的议案；
经信永中和会计师事务所审计，公司2010年度母公司实现净利润为275,064,434.72元，加上年初未分配利润378,412,399.17元，减去按照《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积27,506,443.47元，年末可供股东分配的利润为625,970,390.42元。
公司为回报股东,拟提出2010年度利润分配预案如下：以2010年12月31日总股本486,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税），共派发现金股利24,310,000.00元。
上述分配预案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
六、 关于公司2010年度财务决算的报告；
截止2010年12月31日，公司总资产为28.84亿元；负债总额为14.24亿元；股东权益为14.60亿元；
2010年度公司主营业收入为19.71亿元；主营业成本为17.03亿元；净利润为2.80亿元；每股收益为 0.58元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
七、 关于2010年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案；
为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事2010年度报酬事项（详见《公司2010年年度报告》相关内容）提交公司2010年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
八、 关于公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案；
根据2011年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
1、向中国工商银行常州分行申请16，000万元综合授信额度；
2、向中国农业银行常州分行申请10，000万元综合授信额度；
3、向中国银行常州分行申请15，000万元综合授信额度；
4、向中国民生银行常州支行申请5，000万元综合授信额度；
5、向中国中信银行常州分行申请7，000万元综合授信额度；
6、向中国招商银行常州分行申请10，000万元综合授信额度；
7、向上海浦东发展银行常州支行申请5，000万元综合授信额度；
8、向中国交通银行常州分行申请16，000万元综合授信额度；
9、向中国华夏银行常州分行申请12，000万元综合授信额度；
10、向中国兴业银行常州支行申请3，000万元综合授信额度；
11、向中国建设银行常州分行申请8，000万元综合授信额度；
公司2011年度申请银行综合授信额度总计107，000万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
九、 关于公司2011年对外担保的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2011年度对外担保总额为5000万元；公司对外担保将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保时将对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力；在审核被担保方符合相关条件后，在前述对外担保总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理担保具体事宜并报董事长审核批准。
独立董事对本议案发表了认可意见。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十、关于公司2011年度日常关联交易的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2011年度与公司关联方日常关联交易总额为 80000万元；公司与公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理日常关联交易事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了认可意见。
同意票7票，反对票 0票，弃权票0 票。
十一、关于公司聘任副总经理的议案；
因公司生产经营工作的需要，根据公司总经理的提名，董事会聘任王湘明先生为公司副总经理，聘期从2011 年1月27日至2011 年6月30日。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十二、关于对常州市长龄桥箱有限公司清算的议案；
常州市长龄桥箱有限公司（以下简称“长龄桥箱”）是常林股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本人民币600万元，其中公司持股比例为83.33%，经营范围为：装载压实机械、驱动桥制造、销售等。截止2010年12月31日，长龄桥箱总资产为 人民币6,905万元，净资产为人民币1,875万元，未分配利润为人民币667万元。
在常林项目园区建设规划中，为整合工程机械驱动桥、变速箱、变矩器及分动箱等的制造，提高运营效率，对项目园区生产资源进行了优化布局和流程再造。长龄桥箱作为子公司的经营模式已无法适应整合的需要，也增加了与公司间关联交易的费率及管理成本。公司拟对子公司长龄桥箱依据有关法律法规进行清算。长龄桥箱的员工由公司接收安置。公司董事会授权公司经理层具体办理相关事宜。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十三、关于公司2011年技术改造计划的议案；
为了贯彻公司战略发展规划要求，2011年度公司技术改造计划的重点是以实现公司生产大纲、提高常林项目园区生产能力、系列新产品项目建设、改善检验试验薄弱环节为重点，新增专用设备稳定提高结构件以及传动件的生产能力，持续深入推进信息化管理项目实施。
2011年公司主要技术改造计划如下：
为提高生产能力，添置数控双面镗床、焊接机械手、数控精细等离子切割机、大型立式车床等；为改善检验试验薄弱环节，添置整机性能检测平台、数控电液伺服万能试验机、便携式油液颗粒检测仪以及多种配套设备；为提高公司管理水平适应企业发展需求，强化信息化管理能力，实施OA系统平台升级及核心功能优化，规划并推进制造执行系统（MES）的实施，持续加强网络及信息安全投入等。
以上技术改造共计费用估算约为1,630万元。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十四、关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案；
为了更好地促进本公司产品销售和市场开发，进一步加快公司销售资金回笼，公司拟与有关银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务，努力实现银行金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合。
在公司及银行对经销商严格审查后，公司同意向有关银行申请按揭和承兑授信业务所涉及的回购担保总额度为5亿元。并授权公司经理层签署有关协议文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十五、关于公司开展工程机械融资租赁业务的议案；
为适应目前工程机械行业销售模式及发展趋势，进一步促进常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）产品的销售和市场开发，加快公司销售资金回笼，常林股份拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）及相关常林股份经销商合作开展工程机械产品融资租赁业务。
本次常林股份拟向国机财务申请融资租赁额度授信总额由人民币3亿元调整为4亿元。
常林股份董事会授权公司经理层具体办理相关事宜。公司将与国机财务选择符合条件的相关公司经销商开展融资租赁业务，并采取必要风险防范措施控制风险。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票7票，反对票 0票，弃权票0 票。
十六、关于公司续聘会计师事务所的议案；
根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等相关要求，经对信永中和会计师事务所从事的2010年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司2011年度财务报告的审计机构，年报审计费用为30万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十七、关于公司组织机构设置的议案；
根据公司生产经营发展的需要，公司在内部机构设置上做了相应调整，调整如下：
设立质量检验部，与质量保证部共同负责公司质量方面工作，强化对质量检验职能，优化了质量检验流程。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十八、关于以按揭、融资租赁方式销售余款计提减值和预计负债的议案
采用按揭、融资租赁方式销售产品时，公司与合作金融机构约定，如承购人、承租人未按期归还贷款或租金，本公司将承担回购责任。公司拟对逾期的按揭余额、融资租赁设备余值转入应收账款并计提坏账准备；对未逾期的按揭款余额、融资租赁设备余值，考虑实际发生回购的风险较小，按0.1%计提预计负债，公司拟从2011年开始执行。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
十九、关于召开2010年年度股东大会的议案。
同意票9票，反对票 0票，弃权票0 票。
以上第一、三、四、五、六、七、八、十、十四、十五、十六项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附简历：
王湘明先生 男，1957年11月生，大学文化，高级经济师。曾任常州林业机械厂金一车间副主任、厂党委办公室副主任、主任、厂办公室副主任、主任、常林股份有限公司董事会秘书、常林股份有限公司人事处处长、组织处处长、常州常林机械有限公司副总经理、总经理，现任现代（江苏）工程机械有限公司副总裁。
常林股份有限公司董事会
2011年1月31日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-03
常林股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
常林股份有限公司于2011年1月17日分别以书面、传真、电子邮件方式发出了召开第五届监事会第十二次会议的通知，本次会议于2011年1月27日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人，分别为：吴建平、章顗、卞陇，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由监事长吴建平先生主持，会议审议并作出了如下决议：
一、审议并一致通过了《2010年度监事会工作报告》。
二、审议并一致通过了公司《2010年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告》。
三、审议并一致通过了《2010年度报告及摘要》，并发表如下审核意见：
1、 2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 2010年报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地发映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 未发现参与2010年报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
常林股份有限公司监事会
2011年1月31日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-04
常林股份有限公司关于召开
2010年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司根据第五届董事会第二十次会议决议，决定召开2010年年度股东大会。
一、会议时间：2011年2月23日上午8：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议召集人：常林股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、关于公司2010年年报及摘要的议案
2、关于公司2010年董事会工作报告
3、关于公司2010年监事会工作报告
4、关于公司2010年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告
5、关于公司2010年利润分配预案
6、关于公司2010年度财务决算报告的议案
7、关于2010年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案
8、关于公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案
9、关于公司2010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预计的议案
10、关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案
11、关于公司开展工程机械融资租赁业务的议案
12、关于续聘会计师事务所的议案
以上议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
六、 出席会议人员：
1、2011年2月16日（星期三）下午15：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
七、会议登记事项
1、登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票帐户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记地址：江苏省常州市常林路10号常林股份有限公司董事会工作部。
3、登记时间：2011年2月21日9：00--16：00
4、联系方法： 电 话：（0519）86781158
传 真：（0519）86755314、86750025
邮政编码：213002
5、联系人：王星际
八、其他事项：会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2011年1月31日
附件一:股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号： ）出席常林股份有限公司于2011年2月23日召开的2010年年度股东大会，并授权对会议审议事项：
1、 对《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》行使 表决权；
2、 对《关于公司2010年董事会工作报告》行使 表决权；
3、 对《关于公司2010年监事会工作报告》行使 表决权；
4、对《关于2010年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告》行使 表决权；
5、对《关于公司2010年利润分配预案》行使 表决权；
6、 对《关于2010年度财务决算报告的议案》行使 表决权；
7、对《关于2010年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案》行使 表决权；
8、对《关于公司2011年度申请银行贷款授信额度的议案》行使 表决权；
9、对《关于2010年日常关联交易情况和2011年日常关联交易的预计的议案》行使 表决权；
10、对《关于公司继续与有关银行合作开展工程机械产品销售按揭和承兑授信业务的议案》行使 表决权；
11、对《关于公司开展工程机械融资租赁业务的议案》行使 表决权；
12、对《关于续聘会计师事务所的议案》行使 表决权；
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号：
受托日期：
注：授权委托书复印及剪报均为有效。
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2011-05
常林股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：常林股份有限公司（以下简称常林股份或公司）根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合生产经营发展的需要，公司拟确定2011年度与公司关联方（主要包括但不限于）：现代（江苏）工程机械有限公司[以下简称现代（江苏）]、常州常林机械有限公司（以下简称“常林机械”）等日常关联交易总额为 80，000万元；公司与上述公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责人负责办理每笔日常关联交易事宜。
2、关联人回避事宜：公司董事蔡中青先生在现代（江苏）任副董事长，公司董事高智敏先生在常林机械任总经理系上述日常关联交易的关联人，在审议通过上述关联交易的常林股份第五届董事会第二十次会议上，已回避表决。
3、交易对公司影响： 公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，公司发展的历史表明上述配套协作使公司顺利完成主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，未对公司形成不良的影响。
4、需注意的其他事项：上述日常关联交易经公司董事会批准，因日常关联交易总额已超过董事会审核权限，尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、 公司2010年度日常关联交易情况和2011年日常关联交易的预计
单位:人民币万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 2010年度预计日常关联交易发生额 | 2010年度日常关联交易实际发生额 | 占同类交易比例（%） | 2011年度日常关联交易预计 |
| 采购物资 | 常州常林机械有限公司 | 3000 | 2975 | 1.63 | 3000 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 5500 | 5953 | 3.26 | 7000 | |
| 其他 | 1500 | 1015 | 0.56 | 1200 | |
| 合计 | 10000 | 9943 | 5.45 | 11200 | |
| 销售货物 | 常州常林机械有限公司 | 1000 | 3866 | 1.85 | 6000 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 38000 | 53162 | 25.44 | 60000 | |
| 常州现代工程机械有限公司（现已注销） | 26000 | - | - | - | |
| 其他 | 5000 | 1344 | 0.64 | 2800 | |
| 合计 | 70000 | 58372 | 27.93 | 68800 |
2010年受益于工程机械行业良好复苏势头，参股子公司现代（江苏）工程机械有限公司业务发展较快，同时由于2010年常州现代工程机械有限公司完成了清算，其业务已逐步转移到现代（江苏）工程机械有限公司，使得公司与现代（江苏）工程机械有限公司关联交易额上升较快。
同时，由于看好2011工程机械市场，公司的主要关联交易方均加大了生产力度，使得报告期公司关联交易额上升较快，但2010年实际发生的日常关联交易总额仍低于原预计总额。
2、因主营业务产品的日常生产经营需要，公司按市场定价的原则，向现代（江苏）、常林机械等公司购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等，公司拟确定2011年度与上述公司等因上述业务形成的交易总额约为 80，000万元。
现代（江苏）是常林股份投资参股的中外合资公司，常林股份拥有现代（江苏）40%的股份；常林机械的总经理现由常林股份的董事担任，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，与上述公司等的日常交易构成了公司的日常关联交易。
上述日常关联交易有关事项，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了同意意见。
二、关联方介绍
公司日常关联交易可能涉及的关联方主要包括但不限于以下：
现代（江苏）目前是由常林股份与现代重工（中国）投资有限公司合资设立的中外合资企业，注册资本为4,500万美元，常林股份出资比例为40%，韩国现代出资比例为60%。注册地址：常州市新北区河海西路288号；法人代表：赵益奎；现代（江苏）营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：挖掘机、轮式装载机（3立方米以上）、道路施工机械、湿地清淤机械、环保机械、起重机上车架、随车吊上车架、混凝土泵装置等工程机械的制造及自产产品的租赁，销售自产产品；从事相关产品的培训、维修服务。
常林机械是公司控股股东中国福马机械有限公司的全资子公司，注册资本：1，500万元；注册地：常州林机厂内；法人代表：高智敏；常林机械的营业范围：许可经营项目：汽车货物运输、搬运装卸服务、全国货物联运（住宿、餐饮（限分支机构））；一般经营项目：林业、矿山、采运、工程、环境保护机械设备及配件加工、制造；橡胶软管组合件的生产和销售；百货、工业生产资料（除专项规定）销售；工程机械修理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三、关联交易标的基本情况
因主营业务产品日常生产经营的需要，公司拟确定2011年度与前述公司关联方等的日常关联交易总额为 80，000万元；公司与上述公司关联方等的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。
四、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
拟签署的日常关联交易协议（主要包括但不限于）签署双方分别为：公司与现代（江苏）、公司与常林机械等。公司结合生产经营发展的需要，拟确定2011年度与公司关联方日常关联交易总额为 80，000万元；交易结算方式：货币现金结算。
日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
公司主营业务涉及的主要产品（整机和零部件等）的日常生产销售需要上述公司关联方的配套协作才能完成，这些为公司主营业务产品服务的配套协作，形成了公司与上述关联方的日常关联交易。公司发展的历史表明上述配套协作使公司顺利完成了主营业务产品的生产经营，满足并促进了公司发展，同时也证明上述关联公司符合并满足公司配套协作需求，未对公司形成不良的影响；公司未来的发展需要上述公司关联方继续为公司主营业务产品的日常生产经营服务，配套协作。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易相关事宜的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。此次日常关联交易的价格、定价方式是有依据的，遵守了公平、公正、公开的原则，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；公司第五届董事会第二十次会议对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，其余董事一致通过。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事签署的独立意见
特此公告
常林股份有限公司董事会
2011年1月31日