单位：万元

项目	序号	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/B*100%
流动资产	1	3,052.05	3,052.05	0.00
非流动资产	2	251,345.70	339,482.77	88,137.07	35.07
长期股权投资	3	251,344.45	339,481.72	88,137.27	35.07
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	1.25	1.05	-0.20	-16.00
其中：建 筑 物	6	0.00	0.00	0.00
机器设备	7	1.25	1.05	-0.20	-16.00
土 地	8	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	0.00	0.00	0.00
无形资产	10	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	11	0.00	0.00	0.00
矿业权	12	0.00	0.00	0.00
其他资产	13	0.00	0.00	0.00
资产总计	14	254,397.75	342,534.82	88,137.07	34.65
流动负债	15	13,253.62	13,253.62	0.00
非流动负债	16	0.00	0.00	0.00
负债总计	17	13,253.62	13,253.62	0.00
净资产	18	241,144.13	329,281.20	88,137.07	36.55

鞍澳公司截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为241,144.13万元，评估价值329,281.20万元，评估增值率为36.55%。各项资产增值原因如下：

（1）长期股权投资

长期投资增值主要原因是按成本法评估子公司的净资产增值所致。

（2）设备类减值16.04%，其原因是电子设备更新换代速度快，市场竞争较为激烈，电子设备的市场价格呈较快下降趋势造成的。

（二）拟置出资产

攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

本次资产重组，攀钢钒钛置出资产中的股权为：（1）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权；（2）攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权；（3）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权；（4）攀钢集团研究院有限公司100%股权；（5）攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权；（6）攀钢集团成都地产有限公司100%股权；（7）攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权；（8）攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权；（9）攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权；（10）成都攀钢大酒店有限公司100%股权；（11）攀钢集团财务有限公司96.182%股权；（12）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权；（13）中山市金山物资有限公司51%股权；（14）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权；（15）广州攀兴金属加工有限公司30%股权。

攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

根据《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司置出资产部分资产评估报告》（中企华评报字[2010]第680-04号），在基准日2010年6月30日持续经营的前提下，本次置出资产账面总资产2,847,589.47万元，总负债为1,891,736.84万元，净资产为955,852.63万元；评估后的总资产为3,035,363.00万元，总负债为1,892,175.71万元，净资产为1,143,187.28万元，增值187,334.65万元，增值率19.60%，增值主要原因是长期股权投资评估价值较账面价值增加。具体情况如下表：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	931,446.55	931,475.89	29.34	0.00
非流动资产	2	1,916,142.92	2,103,887.11	187,744.19	9.80
其中：长期股权投资	3	1,890,303.19	2,076,485.08	186,181.88	9.85
投资性房地产	4	485.34	651.96	166.62	34.33
固定资产	5	25,288.95	26,677.03	1,388.07	5.49
在建工程	6	65.44	65.40	-0.04	-0.05
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	7.65	7.65
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	10	0.00	0.00	0.00
资产总计	11	2,847,589.47	3,035,363.00	187,773.53	6.59
流动负债	12	1,614,213.64	1,614,652.51	438.88	0.03
非流动负债	13	277,523.20	277,523.20	0.00	0.00
负债总计	14	1,891,736.84	1,892,175.71	438.88	0.02
净资产	15	955,852.63	1,143,187.28	187,334.65	19.60

第二节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定，也符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定。

（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成前，公司主要从事钢铁、钒、钛产品的生产、销售；通过本次重组，实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，符合国家产业政策要求。

本次交易涉及的相关单位的生产经营活动不存在因违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规而受重大行政处罚的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易对公司的股本总额和股本结构均无影响，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会出现暂停或终止上市的情形。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行了评估。评估机构独立；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性；交易标的资产的交易价格以经国资委备案确认的资产评估报告的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，定价原则与定价方式公允、合理。公司独立董事按照相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见，公司董事会也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。因此本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。标的资产涉及的企业合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

截至本报告书签署日，已取得本次交易得标的资产中除攀钢集团财务有限公司之外其它涉及的有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。对于标的资产涉及企业的金融机构债务，公司已通知相关债权人，取得部分债权人同意函，相关债权债务处理合法。

（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司业务将实现向矿产、钒、钛产业的转型，公司矿产业务将新增鞍千矿业、澳大利亚矿业类上市公司金达必股权及卡拉拉矿业公司股权，矿产资源储量、产能水平均将处于国内领先水平；公司钒、钛业务战略地位更加突出，未来市场空间巨大，行业发展前景广阔；公司盈利能力大幅提高。本次重组有利于增强公司的持续经营能力。

本次交易中的置入资产主要为经营性资产，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易将实现公司主营业务转型，有利于增强公司的持续经营能力。为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

本次重大资产置换符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的相关规定。

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相应的议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前已经形成的法人治理结构。与此同时，本次交易有利于解决公司与实际控制人下属上市公司之间的同业竞争问题。公司制定了关联交易协议，有利于规范关联交易。公司将依据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

三、本次交易的定价合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的评估报告，并经国资委备案的资产评估结果为定价依据。以2010年6月30日为基准日，本次重组置入资产的评估价值合计为983,395.84万元，置出资产的评估价值合计为1,143,187.28万元。

（一）置入资产定价分析

1、鞍千矿业

（1）评估结论及方法选择

中企华对在基准日2010年6月30日鞍千矿业股东全部权益价值评估采用了成本法和收益法。截至评估基准日2010年6月30日，鞍千矿业账面净资产319,741.33万元，采用成本法评估后净资产为490,057.19万元，净资产增值170,315.86万元，增值率53.27%；采用收益法评估后净资产为497,153.24万元，较账面增值177,411.91万元，增值率为55.49%。

收益法的股东全部权益评估值比成本法高7,096.05万元，差异率为1.45%。成本法与收益法的差异较小，主要原因为：作为企业主要资产的矿业权在成本法评估中是采用折现现金流法评估的，因此成本法与收益法的评估结果差异较小。

鉴于以下原因，本次优先选用成本法评估结果作为评估结论：

①成本法与收益法的评估结果差异不大，且作为资源类企业的主要资产矿业权在成本法中已采用收益途径进行了评估；

②近年来国内外铁矿石市场价格波动较大，在经历了2008年市场价格低迷后，受经济刺激计划的影响世界各国经济形势企稳复苏，铁矿石价格进入了新一轮的上涨周期，但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力，高额的财政赤字，将会给经济带来不利影响，各国经济恢复的连续性也存在不确定性，经济危机的阴影并未完全消除。因此，未来经济形势仍将可能造成铁矿石市场价格的较大波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据，由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高，受价格波动较大的影响，造成对未来收益的预测不确定性较大，从而影响收益法评估结果的合理性。

③由于企业西大背采区尚处于筹建期、地下井工开采尚在规划中，本次采用收益法评估对于西大背采区及井工开采涉及的各项参数数据大部分来自于矿山的开发利用方案，未来实际经营可能会与设计资料存在差异，矿山的实施开发建设投资、投产时间及未来年度的收益预测的不确定性等原因都可能会造成未来企业现金流较大的波动，从而影响收益法评估结果的合理性。

2、鞍钢香港

（1）评估结论及方法选择

中企华对在基准日2010年6月30日鞍钢香港股东全部权益价值评估采用了成本法。在评估基准日2010年6月30日持续经营的前提下，鞍钢香港账面净资产116,144.59万元，采用成本法评估后净资产为164,057.45万元，净资产增值47,912.86万元，增值率41.25%。

鉴于如下原因本次评估未能采用市场法或收益法，只采用成本法：

①由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场法。

②由于本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此，本次评估不宜采用收益法。

（2）主要资产评估情况

在评估基准日，鞍钢香港评估后净资产164,057.45万元，其中长期股权投资评估价值为157,668.08万元，该长期股权投资为鞍钢香港持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必30.10%的股权。

金达必是澳大利亚证券交易所公开上市的股份有限公司，拥有一个较为活跃的公开市场，公开市场上的资产交易成交价基本上公允的反映了企业的市场价值。本次评估选取被投资单位基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值。

按照上述评估方法，鞍钢香港持有金达必股权的评估值计算公式如下：

基准日前30个交易日平均股价(澳元/股)	1.071
鞍钢香港控股公司持股数（股）	255,658,824
评估值(澳元)	27,369.13
基准日汇率（人民币/澳元）	5.7608
评估值(万元)	157,668.08

鞍钢香港持有金达必股权的评估结果如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值	增值率%
1	金达必金属公司	30.10%	114,847.52	157,668.08	37.28

3、鞍澳公司

（1）评估结论及方法选择

中企华对在基准日2010年6月30日鞍澳公司股东全部权益价值评估采用了成本法。在评估基准日2010年6月30日持续经营的前提下，鞍澳公司账面净资产241,144.13万元，采用成本法评估后净资产为329,281.20万元，净资产增值88,137.07万元，增值率36.55%。

鉴于如下原因本次评估未能采用市场法或收益法，只采用成本法：

①由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，因此，本次评估不宜采用市场法。

②由于本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此，本次评估也不宜采用收益法。

（2）主要资产评估情况

在评估基准日，鞍澳公司评估后净资产329,281.20万元，其中长期股权投资评估价值为339,481.72万元，该长期股权投资为鞍澳公司持有的卡拉拉50%的股权。

本次评估对鞍钢公司持有卡拉拉股权采用对卡拉拉进行整体资产评估，以评估后的净资产乘以股权比例确定评估值的评估方法。卡拉拉评估采用了成本法和收益法，并选用成本法评估结果作为评估结论。

成本法评估结果：

单位：万元

被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估价值	增值率%
卡拉拉矿业公司	2006/09	50.00%	251.344.45	339,481.72	35.07

在基准日2010年6月30日持续经营的前提下，卡拉拉账面总资产为420,401.45万元，总负债为60,629.71万元，净资产为359,771.74万元。采用成本法评估后卡拉拉的总资产为739,593.15万元，总负债为60,629.71万元，净资产为678,963.44万元，净资产增值319,191.70万元，增值率88.72%。具体评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	序号	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/B*100%
流动资产	1	100,710.27	100,703.76	-6.51	-0.01
非流动资产	2	319,691.18	638,889.39	319,198.21	99.85
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3,356.09	3,863.97	507.88	15.13
其中：建 筑 物	6	2,008.28	2,132.67	124.39	6.19
机器设备	7	1,347.81	1,731.30	383.49	28.45
土 地	8	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	311,908.85	311,908.85	0.00
无形资产	10	0.00	322,703.83	322,703.83
其中：土地使用权	11	0.00	0.00	0.00
矿业权	12	0.00	322,703.83	322,703.83
其他资产	13	4,426.24	412.74	-4,013.50	-90.68
资产总计	14	420,401.45	739,593.15	319,191.70	75.93
流动负债	15	53,187.73	53,187.73	0.00
非流动负债	16	7,441.98	7,441.98	0.00
负债总计	17	60,629.71	60,629.71	0.00
净资产	18	359,771.74	678,963.44	319,191.70	88.72

卡拉拉矿业权评估有较大增值，矿业权增值原因是矿业权原始入账价值是依据澳大利亚政策，以土地租赁费用为原始成本价，而矿业权评估则是按照折现现金流量法评估所得，故出现较大幅度的增值。

本次交易中，置入资产以评估、备案后的评估结果为定价基础，评估假设、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

（二）置出资产定价分析

中企华对置出资产在基准日2010年6月30日的市场价值进行了评估。在基准日2010年6月30日持续经营的前提下，置出资产账面净资产为955,852.63万元；评估后净资产为1,143,187.28万元，增值187,334.65万元，增值率19.60%。

中企华根据评估对象的实际情况，采用了不同的评估方法。根据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的组织架构，其公司本部为以管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其控股子公司，因此本次评估对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司本部资产采用成本法进行评估。

对纳入评估范围的下列13家控股子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。

序号	被投资单位名称	评估方法
1	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	成本法	收益法
2	攀钢集团成都钢钒有限公司	成本法	收益法
3	攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司	成本法
4	攀钢集团国际经济贸易有限公司	成本法	收益法
5	攀钢集团冶金工程技术有限公司	成本法	收益法
6	攀钢集团研究院有限公司	成本法
7	攀钢集团信息工程技术有限公司	成本法	收益法
8	攀钢集团成都地产有限公司	成本法
9	攀钢集团工科工程咨询有限公司	成本法	收益法
10	攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司	成本法	收益法
11	中山市金山物资有限公司	成本法	收益法
12	成都攀钢大酒店有限公司	成本法
13	攀钢集团财务有限公司	成本法	收益法

除工科咨询之外，上述被投资单位评估均选用成本法评估结果作为评估结论。

对纳入评估范围的2家参股公司，以核实后的被投资单位基准日报表乘以股权比例后确定评估值。

本次交易中，置出资产以评估、备案后的评估结果为定价基础，评估假设、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

四、本次交易涉及的资产评估分析

（一）资产评估机构独立性

公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）资产评估假设前提合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法合理

本次评估目的是为公司拟进行的重大资产置换的定价提供参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估目的与评估方法相关性一致。

五、本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

本次交易完成后，公司各类资产占总资产比例如下表：

单位：万元

项目		2010年9月30日
		实际数		备考数
		金额	占比（%)	金额	占比（%)
流动资产合计		1,737,801.65	29.63	672,649.89	27.62
其中：	货币资金	187,328.19	3.19	88,568.20	3.64
	交易性金融资产	6.41	0.00	-	-
	应收票据	175,121.00	2.99	8,304.31	0.34
	应收账款	231,940.71	3.96	12,863.33	0.53
	预付款项	196,406.25	3.35	112,593.71	4.62
	应收利息	328.50	0.01	-	-
	其他应收款	61,569.20	1.05	352,297.07	14.47
	存货	885,101.38	15.09	90,023.28	3.70
	其他流动资产	-	-	8,000.00	0.33
非流动资产合计		4,126,271.14	70.37	1,762,491.42	72.38
其中：	发放贷款及垫款	15,781.76	0.27	-	-
	持有至到期投资	29,452.61	0.50	-	-
	长期股权投资	73,398.60	1.25	411,271.98	16.89
	投资性房地产	23,858.78	0.41	4,660.24	0.19
	固定资产	2,848,439.13	48.57	608,936.44	25.01
	在建工程	781,548.19	13.33	318,322.40	13.07
	工程物资	36,636.43	0.62	1,324.24	0.05
	固定资产清理	2,306.16	0.04	571.42	0.02
	无形资产	286,162.49	4.88	406,067.26	16.68
	长期待摊费用	5,503.02	0.09	3,904.33	0.16
	递延所得税资产	20,320.28	0.35	4,569.41	0.19
	其他非流动资产	2,863.70	0.05	2,863.70	0.12
资产总计		5,864,072.78	100.00	2,435,141.30	100.00

单位：万元

项目		2009年12月31日
		实际数		备考数
		金额	占比（%)	金额	占比（%)
流动资产合计		1,749,600.97	31.22	851,120.01	36.38
其中：	货币资金	219,831.65	3.92	151,666.65	6.48
	交易性金融资产	5.61	0.00	-	-
	应收票据	305,239.20	5.45	7,352.81	0.31
	应收账款	180,373.09	3.22	18,557.64	0.79
	预付款项	189,311.09	3.38	111,310.60	4.76
	应收利息	118.25	0.00	-	-
	其他应收款	59,856.77	1.07	437,219.31	18.69
	存货	788,981.70	14.08	77,013.00	3.29
	其他流动资产	5,883.60	0.11	48,000.00	2.05
非流动资产合计		3,853,733.51	68.78	1,488,689.46	63.62
其中：	发放贷款及垫款	19,969.00	0.36	-	-
	持有至到期投资	29,439.24	0.53	-	-
	长期股权投资	59,817.04	1.07	383,117.03	16.37
	投资性房地产	24,751.64	0.44	4,848.06	0.21
	固定资产	2,902,534.17	51.80	650,812.24	27.81
	在建工程	464,741.17	8.29	128,075.26	5.47
	工程物资	30,724.42	0.55	21.93	0.00
	固定资产清理	625.44	0.01	1.08	0.00
	无形资产	293,174.75	5.23	310,792.01	13.28
	长期待摊费用	4,169.49	0.07	2,777.33	0.12
	递延所得税资产	20,923.46	0.37	5,380.82	0.23
	其他非流动资产	2,863.70	0.05	2,863.70	0.12
资产总计		5,603,334.48	100.00	2,339,809.48	100.00

由上表数据可知，随着钢铁相关业务资产的置出和矿产资源类资产的置入，备考攀钢钒钛的资产规模大幅下降。截至2010年9月30日，公司资产总额由586.41亿元下降至备考后的243.51亿元；截至2009年12月31日，公司资产总额由560.33亿元下降至备考后的233.98亿元。截至2010年9月30日，备考攀钢钒钛的流动资产占比为27.62%，非流动资产占比为72.38%。

由于钢铁业务属于重资产业务，随着这些资产的置出，存货、应收账款、固定资产和在建工程都有大幅下降。其他应收款和长期股权投资有较大上升，其他应收款的增加主要是应收鞍钢的拟置出资产净资产与拟置入资产净资产的差额、鞍千矿业的内部结算资金等因素形成的应收款。长期股权投资的增加主要是对卡拉拉和金达必的长期股权投资。

备考攀钢钒钛的资产结构综合反映了此次重组后，公司以铁矿石、钒、钛为三大核心业务的资产结构，处于较为稳健状态。

2、负债结构分析

本次交易完成后，公司各类负债占总负债比例如下表：

单位：万元

项目		2010年9月30日
		实际数		备考数
		金额	占比（%)	金额	占比（%)
流动负债合计		3,183,033.06	74.56	358,679.76	44.46
其中：	短期借款	612,373.09	14.34	68,000.00	8.43
	吸收存款及同业存放	546,691.89	12.81	-	-
	拆入资金	10,000.00	0.23	-	-
	应付票据	345,160.27	8.08	15,000.00	1.86
	应付账款	539,446.21	12.64	159,198.64	19.73
	预收款项	325,028.83	7.61	21,554.19	2.67
	卖出回购金融资产款	170,000.00	3.98	-	-
	应付职工薪酬	93,388.20	2.19	13,132.11	1.63
	应交税费	9,339.30	0.22	-1,498.91	-0.19
	应付利息	12,990.43	0.30	5,373.00	0.67
	应付股利	900.73	0.02	1.28	0.00
	其他应付款	412,714.11	9.67	47,919.45	5.94
	一年内到期的非流动负债	105,000.00	2.46	30,000.00	3.72
非流动负债合计		1,086,143.45	25.44	448,111.60	55.54
其中：	长期借款	738,950.00	17.31	114,400.00	14.18
	应付债券	302,001.08	7.07	302,001.08	37.43
	长期应付款	354.38	0.01	-	-
	专项应付款	-	-	-	-
	递延所得税负债	3,913.58	0.09	3,655.05	0.45
	其他非流动负债	40,924.40	0.96	28,055.47	3.48
负债合计		4,269,176.51	100.00	806,791.36	100.00

单位：万元

项目		2009年12月31日
		实际数		备考数
		金额	占比（%)	金额	占比（%)
流动负债合计		3,067,716.16	76.07	395,457.27	50.24
其中：	短期借款	1,105,871.59	27.42	179,850.00	22.85
	吸收存款及同业存放	14,251.85	0.35	-	-
	拆入资金	-	-	-	-
	应付票据	298,517.73	7.40	25,443.87	3.23
	应付账款	546,605.17	13.55	60,402.88	7.67
	预收款项	244,925.45	6.07	21,832.40	2.77
	卖出回购金融资产款	169,000.00	4.19	0.00	0.00
	应付职工薪酬	93,416.86	2.32	15,148.88	1.92
	应交税费	6,090.65	0.15	9,802.43	1.25
	应付利息	4,431.39	0.11	477.49	0.06
	应付股利	734.31	0.02	1.28	0.00
	其他应付款	471,321.14	11.69	34,498.04	4.38
	一年内到期的非流动负债	112,550.00	2.79	48,000.00	6.10
非流动负债合计		965,183.93	23.93	391,609.22	49.76
其中：	长期借款	638,600.00	15.83	76,000.00	9.66
	应付债券	296,103.87	7.34	296,103.87	37.62
	长期应付款	376.75	0.01	-	-
	专项应付款	-	-	11,158.00	1.42
	递延所得税负债	4,441.10	0.11	4,446.43	0.56
	其他非流动负债	25,662.21	0.64	3,900.92	0.50
负债合计		4,032,900.08	100.00	787,066.50	100.00

由上表数据可知，随着钢铁相关业务资产的置出和矿产资源类资产的置入，备考攀钢钒钛的负债规模，尤其是流动负债规模大幅下降。截至2010年9月30日，公司负债总额由备考前的426.92亿元下降至80.68亿元；截至2009年12月31日，公司负债总额由备考前的403.29亿元下降至78.71亿元。

由于置出资产负债较多，资产负债率较高，因此本次重组后公司资产负债率大幅下降。本次重组后，公司非流动负债占总负债比例将有所上升，备考攀钢钒钛的截至2010年9月30日，非流动负债的比重由重组前的25.44%上升为55.54%；截至2009年12月31日，非流动负债的比重由重组前的23.93%上升为49.76%，负债结构更加趋于合理。

3、偿债能力分析

本次交易完成后，公司的偿债能力情况变化如下：

指标	2010年9月30日		2009年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	72.80%	33.13%	71.97%	33.64%
流动比率	0.55	1.88	0.57	2.15
速动比率	0.27	1.62	0.31	1.96

由于随着钢铁相关业务资产的置出和矿产资源类资产的置入，备考攀钢钒钛的负债规模，尤其是流动负债规模大幅下降，因此重组后备考攀钢钒钛的偿债能力指标有了很大改善，财务安全系数显著提高。截至2010年9月30日，资产负债率由重组前的72.80%下降为33.13%，流动比率由重组前的0.55上升至1.88，速动比率由重组前的0.27上升至1.62；截至2009年12月31日，资产负债率由重组前的71.97%下降为33.64%，流动比率由重组前的0.57上升至2.15，速动比率由重组前的0.31上升至1.96。

4、资产周转能力分析

本次交易完成后，公司的资产周转能力情况变化如下：

指标	2010年1-9月		2009年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
应收账款周转率	15.26	59.00	37.92	54.02
存货周转率	3.16	7.88	6.19	9.91
流动资产周转率	1.80	1.22	3.03	1.18
总资产周转率	0.55	0.39	0.95	0.43

注：因为备考报表无2008年数据，故2009年度备考周转率计算未使用资产平均余额。

如上表所示，于2010年1-9月，应收账款周转率由重组前的15.26次/9个月上升至备考的59.00次/9个月；于2009年度，应收账款周转率由重组前的37.92次上升至备考的54.02次。与备考前数据相比，随着钢铁业务的置出，备考攀钢钒钛应收账款有大幅下降，下降比例大约为90%，而对应收入下降幅度为70%左右，应收账款周转率因此大幅上升。

于2010年1-9月，存货周转率由重组前的3.16次/9个月上升至备考的7.88次/9个月；于2009年度，应收账款周转率由重组前的6.19次上升至备考的9.91次。与备考前数据相比，随着钢铁业务的置出，备考攀钢钒钛存货有大幅下降，下降比例大约为90%，而对应成本下降幅度为75%左右，存货周转率因此较大幅度上升。

本次重组，公司置出钢铁及相关业务资产，因此备考存货、应收账款、固定资产和在建工程都有大幅下降，而置入资产中的鞍钢香港及鞍澳公司的主要资产分别为金达必35.90%的股权和卡拉拉50%的股权，由于置出导致营业收入金额大幅下降，从而导致备考流动资产周转率及总资产周转率较重组前略有下降。

（二）盈利能力分析

1、营业收入结构分析

根据公司2009年度的合并利润表及备考合并利润表，本次交易完成后公司营业收入结构变化情况如下：

单位：万元

项目	2009年度实际数		2009年度备考数		差异
	金额	占比（%)	金额	占比（%)
矿产品	-	-	401,806.43	40.08	401,806.43
钢材及钢材制品	3,051,533.86	79.24	-	-	-3,051,533.86
钒制品	236,869.88	6.15	237,684.53	23.71	814.65
钛产品	92,548.01	2.40	90,544.15	9.03	-2,003.85
其他	469,846.50	12.20	272,417.78	27.18	-197,428.72
合计	3,850,798.24	100.00	1,002,452.89	100.00	-2,848,345.34

由上表可知，与重组前相比，备考攀钢钒钛的营业收入规模及结构均有较大的变化。2009年度，营业收入由交易前的385.08亿元降低至备考的100.25亿元，减少284.83亿元，减少比例达到74%。

本次重组前，公司约80%的营业收入来自于钢铁业务，重组后钢铁业务全部置出，公司40%以上的营业收入将来自于矿石业务，约1/3的营业收入来自于钒钛业务。

2、利润变动分析

单位：万元

项目	2010年1-9月		2009年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业总收入	3,146,796.75	926,965.90	3,850,798.24	1,002,452.89
营业利润	54,458.85	136,747.24	-165,207.09	60,324.29
利润总额	83,492.76	140,412.08	-134,462.44	60,520.87
净利润	69,254.58	110,003.55	-163,563.40	42,086.10
归属于母公司所有者的净利润	69,257.51	108,826.33	-155,100.74	51,295.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	41,719.35	105,089.99	-166,928.49	62,390.94

由上表可知，与重组前相比，由于置出了钢铁业务，置入了毛利率高且盈利性较好的矿石业务，备考攀钢钒钛的盈利能力大幅改善。

与重组前相比，2010年1-9月营业总收入下降了71%，但备考净利润达到11.00亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10.51亿元，较备考前的4.17亿元相比，增幅为152%，净增了6.34亿元。

与重组前相比，2009年度营业总收入下降了74%，但备考净利润达到4.21亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6.24亿元，较备考前的亏损16.69亿元相比，净增了22.93亿元。

3、盈利能力指标分析

（1）主营业务利润率分析

项目	2009年主营业务毛利率
	实际数	备考数
矿产品	N.A.	39.44%
钢材及钢材制品	11.35%	N.A.
钒制品	11.24%	11.30%
钛产品	11.11%	10.95%
其他	30.01%	16.20%
合计	13.61%	23.88%

本次交易前，公司钢材及钢材制品、钒制品、钛产品及其他四大类业务的毛利率分别为11.35%、11.24%、11.11%和30.01%，由于置出了毛利率较低的钢铁业务，置入了毛利率高的矿产品业务，重组后矿产品毛利率高达39.44%。公司主营业务综合利润率大幅上升，由重组前的13.61%上升至重组后的23.88%。

（2）每股收益、净资产收益率分析

项目	2010年1-9月		2009年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元）	0.12	0.19	-0.27	0.09
稀释每股收益（元）	0.12	0.19	-0.27	0.09
加权平均净资产收益率（%）	4.58%	7.01%	-9.90%	3.56%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.07	0.18	-0.31	0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.07	0.18	-0.31	0.12
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	2.76%	6.77%	-10.75%	4.33%

由上表可知，重组完成后备考攀钢钒钛每股收益和净资产收益率都有较大幅度的提升。主要原因是置入了盈利性较好的矿石业务，备考攀钢钒钛的净利润有了很大的改善。

2010年1-9月，重组后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10.51亿元，较备考前的4.17亿元相比，增幅为152%，净增了6.34亿元。2010年1-9月，扣除非经常性损益后的基本每股收益由重组前的0.07元，提升至重组后的0.18元，增加了0.11元，增幅为147%。2010年1-9月，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率由重组前的2.76%，提升至重组后的6.77%，上涨了4.01个百分点。

2009年度，重组后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6.24亿元，较备考前的亏损16.69亿元相比，净增了22.93亿元。扣除非经常性损益后的基本每股收益由重组前的-0.31元，提升至重组后的0.12元，增加了0.43元。扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率由重组前的-10.75%，提升至重组后的4.33%，上涨了15.08个百分点。

4、置入、置出及存续资产经营业绩及盈利能力指标分析

（1）置入资产经营业绩及盈利能力分析

（a）鞍千矿业

单位：万元

项目	2011年预测数	2010年预测数			2009年实际数	2008年实际数
		1-9月实际数	10-12月预测数	合计
营业收入	256,454.95	130,524.64	50,708.99	181,233.63	168,650.51	194,476.36
净利润	84,958.75	38,756.37	18,627.29	57,383.66	48,479.83	56,743.74

根据鞍千矿业的经审计的财务报告和盈利预测报告，其2008年度实际、2009年度实际、2010年度预测以及2011年度预测实现的营业收入分别为19.45亿元、16.87亿元、18.12亿元和25.65亿元，2008年至2011年的复合年均增长率为9.7%；其2008年度实际、2009年度实际、2010年度预测以及2011年度预测实现的净利润分别为5.67亿元、4.85亿元、5.74亿元和8.50亿元，2008年至2011年的复合年均增长率为14.4%。

下表为2011年度、2010年度及2009年度按产品类别的营业收入明细：

单位：万元

项目	2011年预测数	2010年预测数			2009年实际数
		1-9月实际数	10-12月预测数	合计
自产铁精矿	205,350.00	120,000.94	45,881.88	165,882.82	160,641.57
正常矿委托加 工铁精矿	40,009.90	-	-	-	-
极贫矿委托加 工铁精矿	11,095.05	-	-	-	-
矿石销售	-	8,842.44	3,850.00	12,692.44	6,556.60
其他	-	1,681.26	977.11	2,658.37	1,452.34
合计	256,454.95	130,524.64	50,708.99	181,233.63	168,650.51

下面是主要产品的销量信息：

单位：万吨

项目	2011年预测数	2010年预测数	2009年实际数
铁精矿	277.25	222.46	219.34
矿石销售	-	198.79	112.28

营业收入预测以2010年度、2011年度公司生产经营计划为基础，从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测，其中：销售量依据鞍千矿业的生产经营计划以及变动趋势测算；销售价格预测以鞍千矿业2009年度及2010年1-9月的实际销售价格为主要依据，根据进口铁矿石的价格趋势进行测算。

2010年预测营业收入为18.12亿元，比2009年度实际数16.87亿元增加1.25亿元，上升7.5%。2011年营业收入预测为25.65亿元，比2010年预测数18.12亿元增加7.52亿元，上升41.5%。

公司2009年度的营业收入主要是：铁精矿销量219万吨，平均售价732元/吨，取得营业收入16.06亿元；铁矿石销售量112吨，平均售价58元/吨，取得营业收入6,557万元；其他业务收入1,452万元。公司2010年度的营业收入主要是：铁精矿销量222万吨，平均售价746元/吨，取得营业收入16.59亿元；铁矿石销售量199万吨，平均售价64元/吨，取得营业收入1.27亿元；其他业务收入2,658万元。公司2011年度的营业收入主要是：自产铁精矿销量222万吨，平均售价925元/吨，取得营业收入20.54亿元；正常品位矿石委托加工成铁精矿的销售量为43.3万吨，平均售价925元/吨，取得营业收入4.0亿元；极贫矿委托加工成铁精矿的销售量12万吨，平均售价925元/吨，取得销售收入为1.11亿元。

2010年营业收入比2009年营业收入上升7.46%，主要是因为铁精矿的价格上涨13.30元/吨，铁精矿的销量增加31,166吨；铁矿石销售量比2009增加865,090吨，矿石价格上升5.45元/吨。

2011年营业收入比2010年营业收入上升41.51%，主要是根据公司2011年度的经营计划，将直接销售矿石业务变更为将矿石委托加工成铁精矿后对外销售，因铁精矿的销售价格高于铁矿石的销售价格所致。公司预计2011年度委托加工并对外销售铁精矿的数量为55.2万吨，此项增加2011年度的营业收入5.11亿元。其次，根据2011年进口铁矿石的价格走势，预计2011年度的销售价格为925元/吨，比2010年的平均价格高179元/吨，此项也是造成收入大幅增加的重要原因。

下表为2011年度、2010年度及2009年度按产品类别的毛利率明细：

项目	2011年预测数	2010年预测数	2009年实际数
自产铁精矿	59.74%	53.72%	54.77%
正常矿委托加工铁精矿	50.89%	N.A.	N.A.
极贫矿委托加工铁精矿	17.61%	N.A.	N.A.
矿石销售	N.A.	38.44%	27.23%
其他	N.A.	42.27%	52.72%
合计	56.54%	52.48%	53.68%

(b) 鞍钢香港

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年	2008年
营业收入	78.48	105.83	109.10
净利润	1,228.60	1,586.79	-43.83

鞍钢香港的主要资产为澳大利亚上市公司金达必的股权，金达必未纳入其报表合并范围，仅以权益法核算。根据鞍钢香港的经审计的财务报告，其2008年度、2009年度以及2010年1-9月实现的营业收入分别为109.1万元、105.8万元和78.5万元；其2008年度、2009年度以及2010年1-9月实现的净利润分别为-43.8万元、1,586.8万元和1,228.6万元。

金达必按澳大利亚会计准则（同时符合国际会计准则）和澳大利亚公司法编制的，截至2010年6月30日及2009年6月30日止年度的主要盈利财务指标如下：

单位：千澳元

项目	2010年度	2009年度
其他收益	1,142	33,446
本年利润/亏损	-2,534	26,218
稀释后每股收益/损失(元)	-0.36	5.05

注：金达必财政年度截至当年的6月30日，如：2009财政年度为2008年7月1日至2009年6月30日。

上表中显示的2009年度其他收益较高，主要由于金达必在2009年向鞍钢转让了其在卡拉拉16.67%的股权，取得投资收益2,951.4万澳元。

(c) 鞍澳公司

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年	2008年
营业收入	-	-	-
净利润	1,076.90	2,223.97	2,105.45

鞍澳公司主要资产为澳大利亚矿业企业卡拉拉50%股权，且卡拉拉未纳入其报表合并范围，仅以权益法核算。鞍澳公司无营业收入，其利润主要来自利息收入和投资收益。根据鞍澳公司的经审计的财务报告，其2008年度、2009年度以及2010年1-9月实现的净利润分别为2,105.5万元、2,224.0万元和1,076.9万元。

卡拉拉按澳大利亚会计准则（同时符合国际会计准则）和澳大利亚公司法编制的，截至2010年6月30日及2009年6月30日止年度的主要盈利财务指标如下：

单位：千澳元

项目	2010年度	2009年度
财务净费用	8,739	7,139
本年利润	7,811	5,626

注：卡拉拉财政年度截至当年的6月30日，如：2009财政年度为2008年7月1日至2009年6月30日。

由于卡拉拉项目尚处于建设期，还未投产，其收入主要来源是利息收入。

卡拉拉项目一期将于2011年末投产，预计项目总投资为19.75亿澳元，建设资金来源将主要为股东增资和银行贷款。于2010年卡拉拉已向中国国家开发银行和中国银行取得了为期12年的将用于项目建设的12亿美元授信额度，以6个月伦敦银行同业拆借利率为基准利率，在高于该基准一定区间内浮动，固定每半年支付本金及利息。

2010年，卡拉拉与鞍钢分别签署了覆盖卡拉拉整个开采年限的磁铁矿和赤铁矿长期包销协议，鞍钢未来将基于国际市场价格收购卡拉拉项目存续期间所生产的所有铁精矿。

（2）置出资产经营业绩及盈利能力分析

单位：万元

项目	2010年1-9月	2009年	2008年
营业收入	2,866,234.47	3,396,933.37	4,157,416.58
净利润	-4,000.27	-155,655.18	-303,651.69
归属于母公司所有者的净利润	-4,571.98	-156,339.81	-305,199.03

根据拟置出资产的经审计的财务报告，其2008年度、2009年度以及2010年1-9月实现的营业收入分别为415.74亿元、339.69亿元和286.62亿元；其2008年度、2009年度以及2010年1-9月实际的归属于母公司所有者的净亏损分别为30.52亿元、15.63亿元和4,572.0万元。数据显示，拟置出的钢铁业务主要受国际金融危机冲击、国内国际市场低迷、地震灾害等影响，在两年一期内均处于亏损状态。虽然经过公司一系列降本增效措施落实到位和受2010年国内经济企稳回升的影响，有逐渐恢复并减少亏损的势头，但钢材市场需求增长有限，钢铁产品的出口难度增大，钢材价格总体呈低位波动运行态势，加上铁矿石等原燃料价格走高，整个钢铁行业仍处于低盈利水平。

通过上述对置入矿石业务和置出钢铁业务的主要盈利数据比较，可以看到置出资产尚处于亏损状态，而置入资产的经营业绩显著高于置出资产。本次交易完成后，公司盈利能力有较大幅度提高。

（3）存续资产经营业绩及盈利能力分析

单位：万元

项目	2011年预测数	2010年预测数			2009年实际数
		1-9月 实际数	10-12月预测数	合计
营业收入	1,197,163.59	796,362.79	272,257.74	1,068,620.53	833,696.55
净利润	102,441.50	68,941.71	12,582.74	81,524.45	-13,738.98
归属于母公司所有者的净利润	101,679.40	67,764.49	12,434.95	80,199.44	-4,529.99

根据存续资产的经审计的财务报告和盈利预测报告，其2009年度实际、2010年度预测以及2011年度预测实现的营业收入分别为83.37亿元、106.86亿元和119.72亿元，2009年至2011年的复合年均增长率为19.8%；其2009年度实际、2010年度预测以及2011年度预测实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-4,530.0万元、8.02亿元和10.17亿元，2010年较2009年扭亏转盈，2011年较2010年的增长率为26.8%。

下表为2011年度、2010年度及2009年度按产品类别的营业收入明细：

单位：万元

项目	2011年预测数	2010年预测数			2009年实际数
		1-9月实际数	10-12月预测数	合计
矿产品	375,011.15	241,720.32	89,529.29	331,249.61	234,608.25
钒制品	316,206.47	221,274.84	68,921.51	290,196.35	237,684.53
钛产品	123,668.23	80,318.76	28,971.63	109,290.39	90,544.15
其他	382,277.74	253,048.87	84,835.31	337,884.18	270,859.62
合计	1,197,163.59	796,362.79	272,257.74	1,068,620.53	833,696.55

营业收入主要是根据预计销售量和销售价格预测的。2010年10-12月及2011年度的销售量是在2009年度及2010年1-9月实现数的基础上结合预测年度合同订货量、生产经营计划进行预测；销售单价也是根据谨慎性原则并结合公司的现有销售结构和目前较稳定的供求关系，按市场价格变动趋势进行预测。

(a)矿产品

矿石业务主要包含铁精矿及石灰石矿生产销售，石灰石矿业务较为稳定，铁精矿采选受新白马矿一期工程逐步达产和二期投产影响，铁精矿产量稳步增长，2009年度铁精矿销售量为681.5万吨，2010年度预计销量为730万吨，并预计2011年继续增长到810万吨。

预测2010年度矿石收入较2009年度增加9.66亿元，主要受2010年年初以来钢材市场日渐好转拉动铁矿石需求，同时外购铁精矿成本上升导致铁精矿价格上涨。

预测2011年度矿石收入预计较2010年度增加4.38亿元，其中铁精矿增加4.05亿元。由于2011年钢铁市场的不确定性及出于谨慎性，预测2011年铁精矿价格比较2010年度仅略有上升，铁精矿销售收入增加主要是销量增长所致。

(b) 钒制品

2010年钒制品预计销售收入比2009年增加5.25亿元，其中销售数量预计增长0.36万吨，从2009年的2.47万吨增加至2010年的2.83万吨，增幅14.6%，影响收入增加3.47亿元；受钢铁业2010年度复苏上升影响，钒制品价格有较大增长，平均销售单价从2009年的96,250元/吨提高6,282元/吨，增幅6.5%，影响收入增加 1.78亿元。

2011年钒产品销售收入预计比2010年增加2.60亿元，其中销售数量预计增长0.45万吨，从2010年的2.83万吨增加至2011年的3.28万吨，增幅15.9%，影响收入增加4.56亿元；受产品销售结构影响，平均销售单价预计降低5,980元/吨，减幅5.8%，影响收入降低1.96亿元。

(c) 钛产品

存续资产钛产品主要包括钛精矿、钛渣、钛白粉。预计2010年钛产品销售收入较2009年增长1.88亿元，2011年度较2010年度预测增长 1.44亿元。

由于选钛扩能改造生产线已于2010年6月投产，产能从30万吨/年逐步扩大到48万吨/年，2009年实际销售钛精矿18.84万吨，2010年预计达到22.14万吨，预测2011年生产销售31.93万吨，销售收入分别增长7,435万元和9,749万元。

由于钛渣市场价格自2010年初起有较大回升，预计钛渣销售收入较2009年度增长 3,836万元；由于新建的钛渣二期生产线于2010年下半年投入试生产，预计2011年钛渣销量自2010年度的5.06万吨增加到8.88万吨，影响收入增加 1.0亿元。

2009年以来攀钢钛业钛白粉生产销售较为稳定，2009年实际销量为6.44万吨，预计2010年销量为6.52万吨，2011年销量为6.00万吨。市场价格平稳，2009年为10,325元/万吨，2010年1-9月实际为11,364元/万吨，2010年10-12月预测为11,289元/万吨，2011年预测为11,306元/万吨。2010年较2009年预计增加收入7,475万元，2011年度由于减少了来料加工业务计划，预计影响收入减少6,133.6万元。

(d) 其他收入

其他收入包括电力销售、贸易收入、建安业务、运输、修理修配及转租水电等收入，以及钛渣厂副产品生铁及海绵钛厂试生产产品收入。预计2010年其他收入较2009年增长6.7亿元，主要受贸易收入同比增长3.0亿元、电力销售收入增长2.2亿元以及生铁、硫酸外销收入增加7,214万元影响；2011年度较2010年度预测增长4.4亿元，主要受钛渣厂生产规模扩大及海绵钛厂投产影响增长2.4亿元，以及电力销售收入增长2.1亿元。

下表为2011年度、2010年度及2009年度按产品类别的毛利率明细：

项目	2011年预测数	2010年预测数	2009年实际数
矿产品	47.73%	46.23%	29.28%
钒制品	17.42%	17.24%	11.30%
钛产品	16.90%	19.99%	10.95%
其他	11.16%	11.83%	16.01%
合计	24.86%	24.79%	17.85%

本次交易完成后，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，公司盈利能力、持续经营能力有所增强。本次交易符合公司及其全体股东利益，有利于公司的长远发展。

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析

（一）上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力

本次重组完成后，公司矿石资源储量将进一步增加，新增鞍千矿业的胡家庙子铁矿及位于澳大利亚的金达必、卡拉拉铁矿，公司的矿产资源储量、铁精矿产能产量水平均处于国内前茅。

本次交易中，公司置出钢铁及相关资产后，预计存续资产2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为8.02亿元和10.17亿元。本次重组置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计鞍千矿业2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为5.74亿元和8.50亿元。随着白马矿二期和卡拉拉一期项目于2011年陆续投产，2012年开始公司整体盈利能力还将进一步增强。

此外，随着未来公司进一步扩大境内外铁矿的开采规模和在建钒钛项目的逐步投产，公司的盈利能力还将得到持续有效地提升。

（二）上市公司治理机制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产置换完成后公司的实际情况。

为了维护公司生产经营的独立性，保护公司其他股东的合法权益，鞍钢集团公司出具了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺保证公司的人员、财务、机构、资产、业务的独立。

本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务，有助于提高上市公司的经营业绩，提升上市公司市场地位和增强上市公司持续经营能力；本次交易前，公司已按照法律法规及其《公司章程》建立了公司治理机制，本次交易不会导致公司治理机制的变化。

七、本次交易合同约定的资产交付安排

2010年12月10日，公司与鞍山钢铁集团公司签署了附条件生效的《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产重组所涉各方于交割日实施交割。对于内资企业，本协议双方应立即促使内资企业召开股东会或作出股东决定，修改内资企业章程，并办理该等内资企业的工商变更登记；对于合资企业，在本次重大资产重组生效之前，应当已经取得商务主管部门有关售出公司中的合资企业的中方股东由攀钢钒钛变更为鞍钢的批准，自交割日起双方应立即开始办理合资企业股东变更登记；对于境外企业，在本次重大资产重组生效之前，应当已经取得商务主管部门有关购入公司中的境外企业的中方股东由鞍钢变更为攀钢钒钛，自交割日起双方应立即开始办理境外企业股东变更登记。攀钢钒钛与鞍钢同意采取一切必要措施以确保本次重大资产重组按本协议全面实施。

对攀钢钒钛由于鞍钢违反本协议及/或与拟置入资产相关的、任何攀钢钒钛作为非责任方的不当诉讼（但以攀钢钒钛已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鞍钢同意向攀钢钒钛做出赔偿以免除攀钢钒钛因此而蒙受的损失。

对鞍钢由于攀钢钒钛违反本协议及/或与拟置出资产相关的、任何鞍钢作为非责任方的不当诉讼（但以鞍钢已完全履行其在本协议条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，攀钢钒钛同意向鞍钢做出赔偿以免除鞍钢因此而蒙受的损失。

本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，合同约定的违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的分析

本次重大资产重组构成关联交易，交易完成后，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，公司盈利水平、持续经营能力大幅提高。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司盈利水平、持续经营能力大幅提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

九、关于同业竞争和关联交易的意见

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

本次重组前，攀钢钒钛主营钢铁生产、销售业务，与鞍钢集团公司下属其他钢铁资产存在同业竞争。

本次重组后，攀钢钒钛将实现主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用的转型，从而消除了与鞍钢集团公司下属其他上市公司在钢铁业务的同业竞争。另一方面，本次重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业亦从事铁矿石采选业务，与攀钢钒钛之间存在一定的同业竞争。

本次重组后，除鞍钢矿业从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含攀钢钒钛及攀钢钒钛下属公司）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务。

鞍钢矿业为鞍钢全资子公司，成立于1998年6月。2006年12，鞍钢对矿业公司和鞍钢集团弓长岭矿业公司进行整合，组建了现在的鞍钢矿业。鞍钢矿业从事铁矿石采、选、烧结矿、球团矿生产业务。目前，鞍钢矿业下属铁矿探明铁矿储量为77.2亿吨。鞍钢矿业具备年产1,300万吨铁精矿的生产能力，是国内最大的铁精矿生产企业。

（二）同业竞争解决措施

为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。

（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

本次重组后，彻底消除了公司与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。为减少仍存的及潜在的同业竞争，鞍钢集团公司采取必要措施，并出具了相关承诺，有助于进一步减少同业竞争。

（二）关联交易

1、近一年一期关联交易

本次重组后，备考攀钢钒钛近一年一期关联交易情况如下：

（1）购销商品的关联交易

单位：元

关联单位	关联交易内容	2010年1-9月		2009年度
		金额	占同类交易总金额的比例（%）	金额	占同类交易总金额的比例（%）
鞍钢股份有限公司	铁精粉	886,547,465.00	27.84	1,220,790,209.28	33.41
鞍钢集团矿业公司	铁精粉	313,461,885.40	9.84	451,191,560.53	12.35
鞍钢集团矿业公司	矿石	93,520,288.79	2.94	9,624,651.03	0.26
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	铁精矿	974,579,209.76	30.60	1,235,974,353.35	33.82
攀钢集团国际经济贸易有限公司	铁精矿	13,468,611.22	0.42	194,223,484.62	5.31
攀钢集团成都钢铁有限责任公司	铁精矿	122,158,235.00	3.84	160,612,984.71	4.40
攀钢集团西昌新钢业有限公司	铁精矿	78,678,329.19	2.47	87,105,696.10	2.38
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	石灰石	19,321,852.00	100.00	24,941,511.65	100.00
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	白灰	117,581,719.38	100.00	164,583,002.80	100.00
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	高镁灰	17,192,633.60	100.00	28,010,872.52	100.00
攀钢集团房产公司	水	6,416,193.00	69.65	8,144,063.97	92.78
攀钢集团房产公司	转供电	15,466,082.87	71.34	19,684,941.60	76.47
攀钢集团国际经济贸易有限公司	钛白粉	7,040,405.12	1.27	2,547,179.47	0.38
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钒产品	74,092,605.00	3.28	125,606,144.28	5.28
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	中钛铁	12,657,162.55	86.06	3,643,855.12	76.73
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	低钛铁	875,500.00	99.00	562,379.49	26.25
攀钢集团北海钢管有限公司	中钒铁	5,036,307.69	12.01
攀钢集团成都钢钒有限公司	钒产品	15,949,576.07	0.71	44,087,163.25	1.85
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	钒产品	17,511,869.66	0.77	16,315,667.95	0.69
攀钢集团国际经济贸易有限公司	钒产品	60,704,078.22	2.69	62,181,260.69	2.62
攀钢美洲公司	钒产品	5,019,163.41	0.22	1,647,596.14	0.07
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	电	1,070,224,396.45	74.69	1,460,970,028.23	85.56
攀钢集团冶金工程技术有限公司	电	1,457,069.29	0.10	800,958.07	0.05
攀钢集团研究院有限公司	电	941,029.00	0.07	336,202.10	0.02
攀钢集团信息工程技术有限公司	电	1,645,363.75	0.11	2,152,022.91	0.13
攀钢集团房产公司	电	30,534,536.55	2.13	34,891,324.46	2.04
攀钢集团生活公司	电	722,135.23	0.05	490,962.30	0.03
攀枝花钢铁有限责任公司	电	15,036,896.03	1.05	16,232,533.87	0.95
攀钢集团冶金材料有限责任公司	电	7,567,774.53	0.53	9,630,006.00	0.56

（2）采购商品及接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2010年1-9月		2009年度
		金额	占同类交易总金额的比例（%）	金额	占同类交易总金额的比例（%）
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	焦炭	70,143,294.83	98.52	88,081,525.17	98.80
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钢材	1,609,274.65	19.39	2,432,950.21	20.41
攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司	钢材	410,953.27	4.95	716,121.70	6.01
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	生铁	7,823,150.20	60.29	10,191,200.26	70.31
攀钢集团冶金工程技术有限公司	工程施工	301,159,784.00	44.92	211,091,003.60	47.24
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	通勤费	22,537,681.43	87.10	9,025,595.74	83.30
攀钢集团冶金工程技术有限公司	工程施工	115,278,973.43	8.50	363,729,418.09	61.15
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	粗钒渣	435,531,681.35	100.00	473,133,538.62	100.00
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	修理、运输	6,410,095.19	14.68	6,591,942.50	12.92
攀钢集团冶金工程技术有限公司	修理费	6,915,992.72	20.92	5,302,000.00	13.72
攀钢集团信息工程技术有限公司	修理费	4,153,014.71	12.56	3,114,100.24	8.06
攀钢集团北海钢管有限公司	高钒铁	4,830,933.33	100.00
攀钢集团北海钢管有限公司	五氧化二钒	62,240,712.73	41.36
攀钢集团西昌新钢业有限公司	五氧化二钒	49,316,231.40	32.77
攀钢集团国际经济贸易有限公司	钒产品	28,825,745.55	1.40	5,050,779.75	0.28
攀钢集团研究院有限公司	钒产品	22,125,440.70	1.07	18,294,551.00	1.00
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	电力	496,686,258.89	47.65	394,744,215.26	34.11
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	减压费	43,183,909.68	100.00	188,786,589.69	100.00
鞍钢集团矿业公司动力厂	电费	112,158,117.00	100.00	145,813,969.09	100.00
鞍钢集团矿业公司供销公司	材料备件	199,145,364.49	94.90	228,514,095.58	94.16
鞍钢集团铁路运输设备制造公司本部	材料备件			2,098,018.81	0.86
鞍钢矿山机械制造有限公司	购原材料			2,350,726.87	0.97
鞍钢集团国贸公司	材料备件
鞍钢集团矿业公司化工原料制备厂	火工	30,427,599.68	91.09	23,310,950.00	69.78
鞍钢矿山建设有限公司	设备检修维护保产费	25,378,059.30	7.14	28,129,953.94	8.67
鞍钢集团矿业公司设备检修协力中心	检修、保产费	19,804,820.49	5.57	18,901,570.00	5.83
鞍钢建设集团有限公司	剥岩费	22,977,667.81	6.47
鞍钢矿山汽车运输有限公司	运费、剥岩费	16,100,902.58	4.53	38,306,160.68	11.81
鞍钢集团鞍山矿业公司眼前山铁矿	剥岩费	7,701,453.72	2.17	6,864,671.79	2.12
鞍钢集团矿业公司齐大山选矿厂	齐选厂筑坝费、委托加工铁精粉	5,831,994.00	100.00	8,848,819.50	100.00
鞍钢集团矿业公司质量计量中心	计量费	4,214,707.80	100.00	5,029,567.71	100.00
鞍山钢铁集团公司铁路运输公司	运输费	644,716.80	100.00
鞍钢矿山机械制造有限公司	检修维修费	936,819.00	0.26	2,238,180.00	0.69
鞍钢集团矿业公司生活协力中心	保洁、客运、绿化	5,909,463.00	100.00	2,079,100.00	100.00