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  • 北京金隅股份有限公司首次公开发行A股
    暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司网上路演公告
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    2011-01-31       来源:上海证券报      

      (上接10版)

    10四平金隅水泥有限公司本公司持有其52%的股权,四平昊华化工有限公司持有其48%的股权2009年12月29日20,00020,000四平市铁东区北二经街936号水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售(凭许可证开展经营活动)
    11沁阳市金隅水泥有限公司本公司持有其90%的股权,昊华宇航化工有限责任公司持有其10%的股权2010年3月31日500500沁阳市沁北工业集聚区水泥、熟料、建筑材料的生产和销售
    12岚县金隅水泥有限公司本公司持有其80%的股权,岚县昌通建材有限公司持有其20%的股权2010年3月19日2,00302,0030岚县工业园区筹建
    13北京金隅平谷水泥有限公司本公司持有其100%的股权2010年7月8日15,00015,000北京市平谷区马坊镇太平东路11号许可经营项目:制造水泥

    一般经营项目:销售水泥制品、水泥熟料

    14北京金隅混凝土有限公司本公司持有其100%的股权1988年6月24日28141.03947128141.039471北京市海淀区砂石厂路18号许可经营项目:加工商品混凝土及混凝土外加剂(防冻剂、早强剂);普通货物运输;货物专用运输(罐式)。
    15石家庄金隅旭成混凝土有限公司本公司持有其93.23%的股权,鲁成修持有其6.77%的股权2004年1月2日6,5006,500栾城县窦妪工业区混凝土生产、销售(有效期至2010年12月18日)(法律、行政法规规定须专项审批的项目,取得批准后方可经营
    16北京金隅水泥经贸有限公司本公司持有其100%的股权2008年8月21日5,0005,000北京市房山区工业园区西区顾八路甲1号-Z27许可经营项目:批发煤炭;普通货运;货物专用运输(罐式)。一般经营项目:批发水泥及水泥制品、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备;技术咨询;技术服务;国内货运代理;仓储服务
    17北京金隅红树林环保技术有限责任公司本公司持有其100%的股权2005年12月13日15,00015,000北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦608室许可经营项目:收集、贮存、处置有毒有害废弃物(以经营许可证为准);普通货运。一般经营项目:技术开发、技术咨询;废弃物处理工程及废旧矿山植草工程的设计;专业承包;施工总承包;批发润滑油
    18北京金隅水泥节能科技有限公司本公司持有其100%的股权2009年9月2日2,5002,500北京市房山区琉璃河镇车站前街1号许可经营项目:生产混凝土外加剂、水泥助磨剂。一般经营项目:水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术培训
    二、新型建筑材料板块
    北京天坛股份有限公司本公司持有其93.055%的股权,并通过北京建筑材料科学研究总院有限公司持有其0.374%的股权,北京建工集团有限责任公司持有其0.374%的股权,北京住总集团有限责任公司持有其0.374%的股权,北京北辰实业集团公司持有其1.122%的股权,原持有北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司在STAQ系统上市的流通法人股股东以换股方式持有其4.701%的股权1999年12月28日8,709.44698,709.4469北京市东城区安定门外小黄庄路9号许可经营项目:制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料。一般经营项目:专业承包;销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营进料加工和“三来一补”业务
    北京市木材厂有限责任公司本公司持有其100%股权1964年4月1日5,455.625,455.62北京市丰台区永外大红门西路4号许可经营项目:制造生产用木制品;人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造,普通货物运输;一般经营项目:房屋租赁、工业机械设备安装;销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);信息咨询;技术服务;劳务服务
    北京爱乐屋建筑节能制品有限公司本公司持有其55%股权,芬兰爱乐屋海外控股公司持有其45%的股权2000年4月3日160万欧元160万欧元北京市海淀区西三旗高新建材城内一般经营项目:生产节能门窗;自产产品的维修;技术咨询、技术服务;销售自产产品
    北京星牌建材有限责任公司本公司持有其100%的股权1985年1月21日31,49731,497北京市朝阳区高井二号制造、加工、销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料、承担社会普通货物运输;销售自行生产的产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易信息咨询;物业管理;出租自有商业用房
    北京市科实五金有限责任公司本公司持有其100%的股权1980年12月28日2,552.132,552.13北京市海淀区西三旗建材城东路8号建筑五金新产品的生产、成果转让、技术服务;房屋租赁;普通货运;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动
    北京市建筑涂料厂有限责任公司本公司持有其100%股权1984年11月1日2,444.062,444.06北京市海淀区清河西三旗东许可经营项目:制造涂料、功能性防火涂料、防水涂料、高性能陶瓷、建筑节能保温板、建筑防火保温板;货运。一般经营项目:技术服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)
    北京金隅涂料有限责任公司本公司持有其100%的股权2005年10月20日2,6002,600北京市海淀区西三旗东高新建材城2号工业区北京市建筑涂料厂院内工业楼许可经营项目:生产涂料;一般经营项目:专业承包;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动
    大厂金隅新型建材有限公司本公司持有其100%的股权2007年12月27日14,00014,000大厂工业园区夏安路8号生产各类新型建筑材料、装饰材料、家具、建筑五金;木材加工,销售本公司自产产品并提供相关售后服务;自有房屋出租(法律、法规限制、禁止类除外,须经许可的,凭许可证经营)
    北京市西六建材有限责任公司本公司持有其100%股权1952年1月1日11,160.3911,160.39北京市海淀区永丰乡亮甲店村北许可经营项目:制造砖、瓦、水泥制品、加工砖瓦机零件;中餐;普通货物运输;一般经营项目:维修机械设备;制造服装;家居设计及装饰;土石方挖掘;技术咨询;物业管理;销售自产产品
    10北京金隅加气混凝土有限责任公司本公司持有其100%股权1976年7月1日4,0004,000北京市石景山区石门路287号许可经营项目:制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料;销售成品油(仅限分支机构经营)

    一般经营项目:铁路整车货物到发、装卸、仓储运输;销售自产产品


    (三)发行人报告期的主要财务指标

    1、基本财务指标

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益;-201.82
    10除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;76.20
    11单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;33.0119.45
    12采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益;37,431.0667,445.5391,086.6238,438.80
    13根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响;
    14除上述各项之外的其他营业外收入和支出;5,817.1810,023.89674.862,144.55
    15其他符合非经常性损益定义的损益项目(所得税减免)
     非经常性损益合计40,755.3280,282.33107,386.1747,546.56
     减:所得税影响9,965.6418,811.4123,795.1712,238.98
     扣除非经常性损益后的净利润80,609.12135,797.0153,687.4132,137.53
     归属于本公司股东70,331.53128,239.6747,458.7431,217.10
     归属于少数股东10,277.607,557.346,228.67920.44

    2、每股收益与净资产收益率

    财务指标2010年

    6月30日

    2009年

    12月31日

    2008年

    12月31日

    2007年

    12月31日

    流动比率1.241.530.830.72
    速动比率0.460.790.350.39
    资产负债率(母公司)57.17%41.81%59.13%77.89%
    应收账款周转率4.8910.948.287.06
    存货周转率0.451.071.141.25
    无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产比例(%)0.150.150.260.12
    归属上市公司股东的每股净资产(元/股)3.974.222.732.16
    财务指标2010年

    1-6月

    2009年度2008年度2007年度
    息税摊销折旧前利润(万元)192,897.28333,151.88233,333.73145,886.99
    利息保障倍数11.7815.279.284.39
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-1.210.050.26-0.56
    每股净现金流量(元/股)-0.581.090.080.10

    (四)简要盈利预测表

    单位:万元

    项目2009年度

    已审实际数

    2010年度预测数2011年

    预测数

    2010年1-6月份已审实现数2010年7-12月份预测数预测合计数
    一、营业总收入1,276,701.41842,226.621,451,328.362,293,554.983,258,476.87
    其中:营业收入1,276,701.41842,226.621,451,328.362,293,554.983,258,476.87
    二、营业总成本1,129,001.75763,615.381,275,763.672,039,379.052,912,640.67
    其中:营业成本912,372.35615,167.691,047,139.221,662,306.912,435,196.23
    营业税金及附加44,375.4138,117.8941,931.6980,049.5892,104.66
    销售费用47,642.5532,730.5549,803.0282,533.57108,370.12
    管理费用102,745.6564,317.0498,028.93162,345.97200,524.03
    财务费用17,824.4312,673.4033,730.9746,404.3766,878.80
    资产减值损失4,041.36608.815,129.845,738.659,566.83
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)67,445.5337,431.0631,190.4668,621.5273,425.03
    投资收益(损失以“-”号填列)7,270.192,841.83-3,382.96-541.136,493.58
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益6,367.65-1,553.541,012.41-541.136,493.58
    汇兑收益(损失以“—”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”填列)222,415.38118,884.13203,372.19322,256.32425,754.81
    加:营业外收入45,654.9631,266.2529,715.4360,981.6876,797.54
    减:营业外支出3,799.072,516.762,516.761,764.99
    其中:非流动资产处置损失910.181,641.531,641.53
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)264,271.27147,633.62233,087.62380,721.24500,787.36
    减:所得税费用67,003.3336,234.8255,754.7491,989.56138,013.67
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)197,267.94111,398.80177,332.88288,731.68362,773.69
    其中:归属于母公司所有者的净利润188,716.53101,376.05166,859.51268,235.56349,411.46
    少数股东损益8,551.4110,022.7510,473.3720,496.1213,362.23
    六、每股收益(元)     
    (一)基本每股收益0.580.260.430.690.82
    (二)稀释每股收益0.580.260.430.690.82
    七、其他综合收益-20.667,166.867,166.86
    八、综合收益总额197,247.28118,565.66177,332.88295,898.54362,773.69
    归属于母公司所有者的综合收益总额188,695.87108,446.81166,859.51275,306.32349,411.46
    归属于少数股东的综合收益总额8,551.4110,118.8510,473.3720,592.2213,362.23

    (五)管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

    1、资产状况分析

    截至2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日,本公司的总资产分别为4,897,773.37万元、4,181,215.14万元、2,578,430.50万元和2,197,958.10万元。报告期内,流动资产和非流动资产各占总资产的比例分别为50%左右。流动资产中,主要是货币资金和存货;非流动资产中,主要是投资性房地产和固定资产,本公司的资产持续保持较好的流动性。

    2、盈利能力分析

    本公司的主营业务主要包括水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理四大板块。报告期内,本公司主营业务收入的构成基本保持稳定,水泥板块是贡献收入最多的板块。通过增加水泥产能、扩大规模,本公司增强了对水泥市场的掌控力,水泥板块占主营业务收入的比例从2007年的34.35%增长到2010年上半年的42.45%。

    报告期内本公司主营业务成本变动的主要原因是:随着生产销售规模扩大,营业收入增加,成本也相应增加。从报告期内主营业务成本的构成来看,各板块主营业务成本占比基本稳定,且与主营业务收入的构成及变化趋势基本相符。

    (1)水泥板块:报告期内,水泥板块的主营业务收入从2007年度的274,222.00万元增长76.70%至2009年度的484,554.19万元,2010年1-6月的主营业务收入为343,754.11万元,主要原因是:①报告期内水泥产品的平均售价不断提高,由2007年度的199.63元/吨提高至2010年1-6月的239.44元/吨。②由于我国加快基础设施建设和城市化建设的政策,以及2008年北京举办奥运会等原因,报告期内,本公司主要销售区域内的水泥需求量强劲。③报告期内,顺应国家对水泥行业的产业整合政策,进行了多项收购兼并,扩大生产规模

    (2)新型建筑材料板块:报告期内,新型建筑材料板块的主营业务收入从2007年度的255,651.21万元增长20.50%至2009年度的308,067.23万元,2010年1-6月的主营业务收入为182,842.26万元,主要是由于耐火材料等新型建筑材料的的需求增加,同时本公司不断扩大家具销售网络。

    新型建筑材料板块2008年收入比2007年增加16,542万元,主要是由于:①装饰装修材料收入增加6,084万元,主要是由于家具产品的收入增加5,125万元;②节能墙体保温材料收入减少5,532万元,主要是由于进行产业结构调整,玻璃棉工厂2008年停产,导致收入减少;③耐火材料收入增加了21,090万元,销量增加了3.87万吨,平均单价提高了822元/吨;④商贸物流收入减少5,100万元,主要是由于2007年底出售了北京建筑材料装饰公司,减少收入34,092万元,其他商贸物流业务因规模扩大增加收入28,992万元。

    该板块2009年收入比2008年增加35,874万元,主要是由于:①装饰装修材料收入增加5,959万元,主要是由于家具产品的收入增加6,079万元,其他产品收入略有减少;②节能墙体保温材料收入增加6,424万元,主要是由于干拌砂浆业务规模扩大,销量增加了3.5万吨,导致收入增加;③耐火材料收入增加12,651万元,销量增加1.8万吨,单价提高了422元/吨;④商贸物流收入增加10,840万元,主要是由于新增加商贸店面等原因使业务规模扩大,导致收入增加。

    该板块2010年上半年收入达到182,842万元,为2009年全年收入的59.35%,保持了稳定的增长态势。

    (3)房地产开发板块:随我国房地产市场的不断发展,本公司房地产板块成长迅速,销售收入由2007年度的206,458.59万元增长77.24%至2009年度的365,930.26万元。2010年1-6月的主营业务收入为243,190.03万元。

    报告期内,本公司房地产板块收入大幅增加的主要原因是房地产开发规模的不断增加所致,业务已从北京市场,逐步拓展到天津、杭州及重庆等市场。

    报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元)
    基本每股收益稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润6.43%0.260.26
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润4.85%0.180.18

    房地产开发板块2008年收入比2007年增加162.48万元,其中:结转面积增加3.8万平方米,平均结转单价增加2,801元/平方米;2007年土地一级开发收入89,858.21万元,2008年无该项收入。

    该板块2009年收入比2008年增加159,309.19万元,其中:结转面积增加22.9万平方米,平均结转单价降低714元/平方米,价格的降低的主要是因为2009年结转的保障性住房比重较大。

    该板块2010年收入合计达到243,190.03万元,为2009年全年收入的66.46%,上半年结转面积33.7万平方米,平均单价7,149元/平方米,价格比2009年降低了571元/平方米,主要是因为2010年结转的保障性住房比重较大。

    (4)物业投资及管理

    报告期内,随着本公司经营规模的扩大,物业投资及管理板块的主营业务收入由2007年度的61,894.54万元稳步增长11.91%至2009年度的69,265.80万元。2010年1-6月的主营业务收入为40,063.41万元。

    项目2010年

    1-6月

    2009年度2008年度2007年度
    1、房地产结转收入(万元)240,845.22365,930.26206,621.07116,600.38
    结转面积(万平方米)33.747.424.520.7
    平均结转单价(元/平米)7,1497,7208,4345,633
    2、一级开发等其他收入(万元)2,344.810.000.0089,858.21
    合计(万元)243,190.03365,930.26206,621.07206,458.59

    该板块2008年收入比2007年收入减少200.92万元,主要是由于2007年底出售了17家物业管理公司,导致物业管理收入减少。同时,物业管理收入和休闲度假收入又有所增长。

    该板块2009年收入比2008年增加7,572.18万元,主要是由于位于北京北三环的环球贸易中心二期及三期于2009年底建成并投入运营,增加投资性物业面积22万平方米,实际出租面积相应增加,提高了租金收入;由于新出租物业受免租期等影响,平均租金单价有所下降。

    受投资物业面积增加的影响,该板块2010年半年收入达到40,063.41万元,为2009年全年收入的57.84%。

    3、负债和偿债能力分析

    本公司在报告期内业务不断扩张,随生产规模和总资产的逐步增加,负债总额逐步上升。本公司的流动负债平均占总负债的60%以上,为负债的主要部分,其中,主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。本公司的非流动负债平均约占总负债的30%,其中以长期借款和应付债券为主。主要由于报告期内本公司房地产项目开发、固定资产投资加大需要向银行借款,长期借款总额有较大幅度增长。本公司正逐步调整长期与短期借贷的组合,计划增加长期贷款及发行债券类产品以支持未来的长期现金要求,进一步改善营运资金状况。因此总体来说,本公司的非流动负债所占比例逐年升高,流动负债比例相应逐年下降。

    报告期内,本公司的流动比率和速动比率总体呈上升趋势,短期偿债能力逐年增强;本公司的资产负债率总体呈下降趋势;利息保障倍数有所上升,且一直处于较高水平,不断增长的息税折旧摊销前利润为本公司的偿债能力提供了良好的资金来源。

    4、现金流分析

    报告期内,公司经营活动、投资活动和筹资活动的净现金流是公司现金净流入变动的主要来源,汇率变动的金额和影响影响较小。

    本公司2008年度经营活动产生的现金流量比2007年度增长175,272.27万元,主要是由于预付款、押金及其他应付款项大幅减少;2009年度经营活动产生的现金流量比2008年度减少54,524.6万元,主要因为2009年度房地产开发项目增多,存货有较大幅度增加;2010年1-6月,本公司经营活动现金流量净额为-468,072.45万元,主要是由于公司在2010年上半年购置土地并加快房地产项目开发进度,由于房地产项目开发周期较长,支付土地出让金和建设中房地产项目增多导致现金流出远远大于现金流入,公司经营活动现金流量净额呈现负数。

    2010年1-6月本公司投资活动现金净额为-410,820.91万元,主要是2010年上半年水泥生产线等在建工程、收购资产、购建固定资产、土地使用权等无形资产的支出增加。

    随公司业务的迅速发展发展,报告期内公司通过长短期借款、发行债券类产品以及H股等方式筹集资金,扩大经营生产规模,因此报告期内筹资活动产生的现金流入不断增长。

    (六)股利分配情况

    1、股利分配政策

    本公司严格按照根据《公司法》及《公司章程(草案)》,进行股利分配。

    2、近三年的股利分配情况

    (1)根据2008年7月30日公司2008年度临时股东大会审议通过的2007年度利润分配方案,向全体股东派发现金股利11,268.86万元。

    (2)根据2009年4月28日公司2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案,向全体股东派发现金股利11,200.00万元。

    (3)根据2010年6月29日公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案,向全体股东派发现金股利27,113.33万元。

    3、本次发行前滚存利润的分配政策及分配情况

    根据2010年7月6日,本公司与太行水泥签署的《合并协议》,截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。

    上述安排,已分别经本公司2010年9月14日召开的2010年第三次临时股东大会以及太行水泥2010年9月14日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准。

    4、发行后的股利分配政策

    本次发行后,本公司的股利分配政策将按照公司章程的相关规定执行。

    (七)发行人控股子公司的基本情况

    1、基本情况

    单位:万元

    项 目2010年

    1-6月

    2009年度2008年度2007年度
    1、物业投资收入(万元)26,874.8644,829.3938,311.3633,661.25
    实际出租面积(平方米)373,262350,915237,472212,006
    平均租金单价(元/天/平方米)4.03.54.424.35
    2、物业管理收入(万元)5,135.5510,436.4110,132.2615,853.29
    3、休闲度假收入(万元)8,053.0014,000.0013,250.0012,380.00
    合计(万元)40,063.4169,265.8061,693.6261,894.54

    序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务
    一、水泥板块
    太行水泥太行水泥股权结构请参见“第十三节换股吸收合并、一被合并方太行水泥的基本情况、(三)太行水泥最新股本结构及前十大股东情况”1993年3月5日38,00038,000邯郸市峰峰矿区建国路2号水泥及制品的生产、销售;技术咨询服务;本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口;汽车运输;承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;普通货运(许可证有效期至2014年1月24日)
    太行华信本公司持有其33.33%的股权,金隅集团持有其66.67%的股权,金隅集团将所持有的66.67%的股权委托给本公司管理2002年3月15日58,80258,802邯郸市峰峰矿区建国路2号石灰石开采,汽车运输,水泥制品销售,机械设备和厂区内房屋租赁,技术咨询服务
    鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司本公司持有其100%的股权2002年9月26日130,000130,000鹿泉市宜安镇东焦村水泥、熟料生产、销售;石灰石开采、销售;经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限制公司经营的或禁止经营的除外;为本单位提供D级以下采矿爆破作业(许可证有效期限至2010年10月16日),编织袋生产、销售。
    北京市琉璃河水泥有限公司本公司持有其100%的股权1997年4月1日60,00060,000北京市房山区琉璃河车站前街1号一般经营项目:水泥制造、钾肥制造、余热发电;砂岩矿开采;加工、销售砂岩;纯低温余热发电项目的技术服务;水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;加工、修理水泥机械配件;制造混凝土外加剂、水泥助磨剂
    天津振兴水泥有限公司本公司持有其60.64%的股权,天津市建筑材料集团(控股)有限公司持有其25%的股权,天津市安居工程办公室持有其7.17%的股权,天津投资集团公司持有其4.52%的股权,天津津投金厦房地产发展股份有限公司持有其2.65%的股权,中国信达持有其0.02%的股权1997年4月1日55,811.0255,811.02北辰区引河桥北北辰经济开发区水泥制造;普通货运;水泥深加工;建筑材料的批发、零售;金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;自有房屋租赁;场地租赁。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
    赞皇金隅水泥有限公司本公司持有其100%的股权2008年2月20日30,00030,000河北赞皇县王家洞村东南生产、销售熟料、水泥及水泥制品;石灰石露天开采和石英砂岩露天开采项目的筹建(筹建期至2010年12月31日,筹建期不得经营开采经营活动)
    曲阳金隅水泥有限公司本公司持有其90%的股权,闫连红持有其10%的股权2008年12月12日28,00028,000曲阳县灵山镇野北村东北水泥、熟料生产、销售;石灰岩露天开采(采矿许可证有效期至2011年12月)、销售(法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目,未获批准前不准经营)
    张家口金隅水泥有限公司本公司持有其90%的股权,河北宣化黄羊山水泥有限公司持有其10%的股权2009年4月14日30,00030,000张家口宣化区幸福街147号水泥、熟料的制造、销售;灰石销售,高炉渣粉加工与销售
    涿鹿金隅水泥有限公司本公司持有其100%的股权2001年8月22日30,00030,000涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村水泥、铸件、包装袋制造及销售;水泥用石灰岩开采(有效期至2014年8月9日),销售

    序号企业名称2010年

    6月30日

    2010年

    6月30日

    2010年

    1-6月

    2009年

    12月31日

    2009年

    12月31日

    净利润

    2009年度

    备注
    一、水泥板块
    太行水泥318,219.32108,501.806,604.78220,795.77104,079.819,307.172009年度及2010年上半年数据由中喜审计
    太行华信342,376.50131,356.506,482.32244,201.95126,310.229,000.702009年度数据由中喜审计
    鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司330,520.54175,533.7216,505.60230,454.9994,028.1230,202.40 
    北京市琉璃河水泥有限公司117,931.1575,769.104,595.01116,734.6674,547.238,948.66 
    天津振兴水泥有限公司106,731.1361,555.322,168.46103,710.0459,183.243,188.86 
    赞皇金隅水泥有限公司87,337.2831,705.13472.4657,477.1731,602.111,368.32 
    曲阳金隅水泥有限公司55,651.3827,143.09-272.1642,399.0727,415.25-541.45 
    张家口金隅水泥有限公司45,534.6834,783.261,566.0540,506.3033,217.302,417.30 
    涿鹿金隅水泥有限公司66,598.2528,667.7537,041.163,667.75-67.37 
    10四平金隅水泥有限公司37,977.3318,740.47-1,259.5320,030.1320,000.000.002009年12月29日成立;

    2009年度财务数据未经审计

    11沁阳市金隅水泥有限公司478.12470.71-29.292010年3月31日成立
    12岚县金隅水泥有限公司20,009.4220,007.54-22.462010年3月19日成立
    13北京金隅平谷水泥有限公司2010年7月8日成立
    14北京金隅混凝土有限公司101,144.8217,643.85714.6699,485.8916,929.193,087.19 
    15石家庄金隅旭成混凝土有限公司11,450.214,001.8662.27本公司于2009年12月31日收购
    16北京金隅水泥经贸有限公司79,897.955,602.69221.7266,305.945,508.96483.96 
    17北京金隅红树林环保技术有限责任公司114,161.3471,275.778,137.03100,087.0566,805.2817,926.79 
    18北京金隅水泥节能科技有限公司5,014.532,628.70120.123,274.892,508.588.58 
    二、新型建筑材料板块
    北京天坛股份有限公司86,780.3517,764.62829.9889,145.6716,934.651,854.68 
    北京市木材厂有限责任公司28,885.509,014.80200.0328,691.389,546.981,846.20 
    北京爱乐屋建筑节能制品有限公司4,428.381,723.294.443,973.721,718.8513.36 
    北京星牌建材有限责任公司54,060.0641,363.51117.5956,552.6041,245.92-19.29 
    北京市科实五金有限责任公司6,756.692,313.14172.506,575.572,140.63255.36 
    北京市建筑涂料厂有限责任公司7,202.323,518.361,235.115,388.862,283.25371.61 

    北京金隅涂料有限责任公司5,992.493,514.16298.874,159.973,215.30493.75 
    大厂金隅新型建材有限公司41,793.2213,663.75-367.4039,336.6814,031.1631.16 
    北京市西六建材有限责任公司17,896.9210,854.72-236.3924,838.1411,091.11-163.72 
    10北京金隅加气混凝土有限责任公司13,171.753,804.93107.159,173.533,697.78408.48 
    11北京市翔牌墙体材料有限公司7,232.775,001.41195.057,009.044,806.36513.34 
    12北京通达耐火技术股份有限公司77,958.4318,972.802,676.4762,992.2717,091.114,877.29 
    13阳泉金隅通达高温材料有限公司5,897.535,897.06-62.035,959.095,959.09-40.91 
    14北京建筑材料经贸有限责任公司81,508.9239,566.651,125.7180,958.1638,440.941,711.15 
    15北京金隅物流有限公司3,666.651,175.6856.463,995.431,119.2289.35 
    16上海三明建材有限公司4,582.282,602.88134.202,739.381,468.68196.19 
    17北京建都设计研究院有限责任公司3,034.131,601.48188.471,667.081,413.01281.36 
    18北京建筑材料科学研究总院有限公司39,642.9016,832.661,186.9536,436.5416,566.773,278.10 
    19北京金隅商贸有限公司--2010年7月19日成立
    三、房地产开发板块
    北京金隅嘉业房地产开发有限公司1,364,418.93259,193.3626,943.221,008,986.92142,922.5251,082.14 
    北京金隅大成开发有限公司550,863.18113,963.113,527.27395,277.1719,628.5712,208.91 
    北京西三旗高新建材城经营开发有限公司88,828.9012,652.802,280.1533,034.6910,621.61836.22 
    北京纪宏丰润房地产开发有限公司9,881.83796.43-6.4413,173.71802.88-187.10 
    北京金隅世纪城房地产开发有限公司13,459.342,919.3124,182.292,919.31119.61 
    四、物业投资及管理板块
    北京金隅物业管理有限责任公司17,537.742,596.81195.7917,754.132,595.38944.90 
    北京高岭房地产开发有限公司50,500.485,771.731,831.7151,087.523,940.021,076.02 
    北京建宏房地产开发有限公司19,517.211,312.051.2815,516.611,310.77-326.42 
    北京金海燕资产经营有限责任公司150,178.458,363.66-393.82149,979.618,757.47-83.20 
    北京建机资产经营有限公司11,411.995,016.33193.6111,774.535,167.62382.83 
    北京迅生墙体材料有限公司3,242.222,468.4653.353,605.122,754.921,256.66 
    北京市新轻物业管理有限责任公司2,832.63255.000.062,948.23322.2567.46 
    北京金海燕物业管理有限公司879.24438.895.12712.33433.6915.03 
    北京金隅地产经营管理有限公司1,041.051,000.29-0.471,024.381,001.851.22 
    10北京金隅凤山温泉度假村有限公司34,368.8210,812.11707.3735,378.8910,425.381,216.64 

    2、主要财务数据

    单位:万元

    11北京市翔牌墙体材料有限公司本公司持有其100%股权1984年12月23日4,043.84,043.8北京市海淀区德胜门外西三旗许可经营项目:制造粘土砖、混凝土制品、轻质建筑材料、隔热保温材料、专用化学用品、涂料。一般经营项目:劳务服务;安装保温板、隔墙板,技术咨询,物业管理
    12北京通达耐火技术股份有限公司本公司持有其57%股权,中国中材国际工程股份有限公司持有其11.4%的股权按,北控高科技发展有限公司持有其9.5%的股权,唐山中材重型机械有限公司持有其6.65%的股权,江苏中材水泥技术装备有限公司持有其5.7%的股权,北京国建易创投资有限公司持有其4.75%的股权,郑州巨龙投资股份有限公司持有其5%的股权2006年5月10日12,532.631512,532.6315北京市海淀区清河安宁庄北1号楼二层研发,生产各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务;批发耐火材料;及上述产品的进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)
    13阳泉金隅通达高温材料有限公司本公司持有其100%股权2009年10月15日6,0006,000阳泉郊区荫营镇(白泉工业区麻黄沟地段)一般经营项目:筹建百泉工业区15万吨/年矾土基均质耐火材料加工及定型耐火制品制造项目
    14北京建筑材料经贸有限责任公司本公司持有其100%的股权1992年10月14日37,40037,400北京市朝阳区东土城路14号购销建筑材料、金属材料、木材、化工原料及制品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品、五金交电、机械电器设备、塑胶制品、装饰材料、百货、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美术品、土特产品、玩具、花卉;货物仓储;组织展览展销会;信息咨询(中介除外);物业管理;出租办公用房;出租商业用房;出租商业设施;房地产开发;承办物资市场;代理进出口;货物进出口;技术进出口
    15北京金隅物流有限公司本公司持有其100%股权2006年5月24日1,0001,000北京市丰台区大红门久敬庄甲1号4幢货运代理;仓储服务;销售:金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品(不含一类易制毒化学品及化学危险品)、五金交电、文具体育用品、纺织品;货物进出口;技术咨询、技术服务;信息咨询(中介服务除外);普通货运(经营范围中未取得专项许可的项目除外)
    16上海三明建材有限公司本公司持有其100%股权1999年6月16日2,7002,700上海市长宁区金钟路658弄7号甲、7号乙3层301室生产、加工卫生洁具、厨房冷冻设备、建筑装饰材料;销售卫生洁具、卫生设备、厨房冷冻设备、建筑装饰材料、电线电缆、五金交电、家俱、门窗和相关的技术配套及咨询服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
    17北京建都设计研究院有限责任公司本公司持有其100%股权2001年11月8日954.12954.12北京市朝阳区甘露园南里一区十七号楼一般经营项目:新型建筑材料工厂设计;砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计;工程总承包;工程咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、建材;专业承包;工程项目管理
    18北京建筑材料科学研究总院有限公司本公司持有其100%股权2000年12月21日12,00012,000北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼许可经营项目:制造建筑材料、建筑涂料、装饰材料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器设备。

    一般经营项目:销售自产产品;技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务;建材质量检验测试;专业承包

    19北京金隅商贸有限公司本公司持有其100%股权2010年7月19日15,00015,000北京市朝阳区东土城路14号20层一般经营项目:批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
    三、房地产开发板块
    北京金隅嘉业房地产开发有限公司本公司持有其100%股权1996年4月5日200,000200,000北京市朝阳区白家庄东里一号一般经营项目:房地产开发、经营商品房;房地产开发咨询;出租房屋;销售钢材、木材、水泥;会议服务
    北京金隅大成开发有限公司本公司持有其100%股权2000年10月19日100,000100,000北京市西城区宣武门西大街甲127号(大成大厦22层)一般经营项目:房地产开发及商品房销售;销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件;物业管理;房屋租赁
    北京西三旗高新建材城经营开发有限公司本公司持有其100%股权1992年12月28日9,629.769,629.76北京市海淀区西三旗东北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开发、建设和服务;房地产开发,商品房销售;销售百货、建筑五金、装饰材料、建筑材料、五金交电化工、防火设备及系列产品;机动车停车场服务;出租办公用房。(范围中未取得专项许可的项目除外)
    北京纪宏丰润房地产开发有限公司本公司持有其100%股权2002年7月3日1,0001,000北京市东城区小黄庄路甲9号一般经营项目:从事房地产开发业务
    北京金隅世纪城房地产开发有限公司本公司持有其100%股权2002年1月21日2,9982,998北京市东城区小黄庄路甲9号房地产开发及商品房销售
    四、物业投资及管理板块
    北京金隅物业管理有限责任公司本公司持有其100%股权1997年10月8日1,0001,000北京市西城区宣武门西大街甲129号许可经营项目:中餐。一般经营项目:物业管理(含写字间出租);美容美发;打字、传真、复印服务;机动车收费停车场;供暖服务
    北京高岭房地产开发有限公司本公司持有其100%股权1994年1月18日10,00010,000北京市海淀区西直门外大街168号在规划范围内从事房屋的开发、建设及其物业管理(含出租写字间),包括写字楼和公寓的出售、商业设施的出租、餐饮及附属设施的经营、机动车公共停车场服务
    北京建宏房地产开发有限公司本公司持有其100%股权1993年2月11日10,50010,500北京市朝阳区白家庄东里1号院对破旧危房进行改造,包括设计、建设、出租、出售房屋和商业设施及物业管理
    北京金海燕资产经营有限责任公司本公司持有其100%股权1951年2月2日8,292.368,292.36北京市朝阳区双桥路一般经营项目:自有房屋出租;投资管理;销售玻璃棉制品
    北京建机资产经营有限公司本公司持有其100%股权1957年2月2日4,610.994,610.99北京市朝阳区管庄西院许可经营项目:以下仅限分支机构经营:住宿、小吃、中餐;出租商业设施;销售百货、包装食品、家具;零售国内版音像制品、本版图书;承办潞州商城市场;承办吉利盛兴农副产品市场。一般经营项目:投资管理;物业管理(含写字间出租);自有房屋出租
    北京迅生墙体材料有限公司本公司持有其100%股权1992年12月21日1,612.41,612.4北京市崇文区西花市大街103号销售建筑材料、装饰材料、五金交电、塑料制品及复制品、劳保用品、家具、日用百货;墙体材料的技术开发、技术咨询(不含中介服务)、技术服务、技术转让;物业管理(未经专项审批的项目除外)
    北京市新轻物业管理有限责任公司本公司持有其100%股权1956年1月1日5050北京市海淀区西三旗建材城西路2号出租办公用房;物业管理;机动车公共停车场服务
    北京金海燕物业管理有限公司本公司持有其100%股权1996年4月25日350350北京市朝阳区双桥路甲1号一般经营项目:物业管理;机动车公共停车场服务
    北京金隅地产经营管理有限公司本公司持有其100%股权2007年11月22日1,0001,000北京市东城区北三环东路36号B座509室出租商业用房;物业管理;信息咨询(不含中介服务);市场调查;广告设计;承办展览展示;组织文化艺术交流;会议服务

    10北京金隅凤山温泉度假村有限公司本公司持有其100%股权1996年2月14日8,748.918,748.91北京市昌平区昌平镇水库路东侧(综合矿)许可经营项目:住宿、餐饮服务;量贩式KTV;洗浴;游泳场馆;美容(限非医疗美容)、理发;向接受本公司服务的客人零售定型包装食品(含乳冷食品)、烟、酒、饮料、保健食品。一般经营项目:会议服务;向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织品、服装、园林绿化管理;企业管理;健身服务;酒店管理。(未取得专项审批前不得开展经营活动

    注:(1)本公司二级控股子公司2009年度财务数据除特殊标注外均由北京兴华审计;(2)除太行水泥外,本公司二级控股子公司2010年上半年财务数据未经审计。

    第四节 发行人换股吸收合并太行水泥

    一、换股吸收合并方案概览

    本公司拟以换股方式吸收合并太行水泥。截至本招股说明书摘要出具之日,太行水泥总股本380,000,000股,其中:本公司持有太行水泥37,996,200股,为无限售条件的流通股,该部分股份不参与换股,也不行使现金选择权,合并完成后予以注销;金隅集团持有太行水泥76,003,800股,为无限售条件的流通股,该部分股份将参与换股,不行使现金选择权;境内法人持有2,960,000股,为有限售条件的流通股;社会公众持有263,040,000股,为无限售条件的流通股。

    上述股份中,除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东持有的股份外,其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权,行使现金选择权部分由现金选择权提供方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份,再由现金选择权提供方全部进行换股。

    因本次换股吸收合并,本公司向太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方发行本公司人民币普通股(A股);太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方所持有的(如有股东行使现金选择权)全部太行水泥的股票按照换股比例转换为本公司本次发行的A股;太行水泥终止上市,全部资产、负债及权益并入本公司,其现有的法人资格因合并注销。

    本次A股发行与换股吸收合并同时进行。本公司本次发行的A股全部用于换股吸收合并太行水泥,不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后,原太行水泥的股份(本公司所持有的股份除外)全部转换为本公司本次发行的A股。本次A股发行与吸收合并太行水泥同时进行,互为前提。

    二、方案要点

    (一)换股发行的股票种类及面值

    本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    (二)换股发行的对象

    本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的太行水泥的全体股东。

    在太行水泥股东行使现金选择权的情形下,发行对象包括向该等太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。

    (三)发行和换股价格

    本次换股吸收合并中,本公司A股换股价格为人民币9.00元/股,对应其2010年预测发行市盈率为14.37倍(每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审核的2010年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算);对应的2009年发行市盈率为20.43倍(每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

    太行水泥A股换股价格为10.80元/股,较本次换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。

    (四)换股比例

    本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1,即,换股股东所持有的每1股太行水泥股票可以换取1.2股本公司A股股票。

    除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整,《合并协议》上述确定的换股比例在任何其他情形下均不做调整。

    (五)现金选择权方案及实施方法

    本次换股吸收合并设定了现金选择权,由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。

    金隅集团将在不超过150,058,400股范围内,以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价;中国信达将按照10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

    在方案实施时,由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份,并支付现金对价。而后,现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日(根据具体方案另行确定)将所持太行水泥股份与本公司发行的A股进行交换。

    太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制,则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。

    对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票,以及向本公司和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票,持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权,其所持有的该部分股票只能进行换股。

    (六)换股方法

    现金选择权申报期结束后,太行水泥的所有股份(本公司持有的除外)全部转换为本公司本次发行的A股。

    参与换股的太行水泥股东(包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方)持有的太行水泥股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的A股数。换股完成后,换股股东取得的本公司A股应当为整数,如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

    (七)换股发行股份的数量

    本公司本次发行的 A股全部用于吸收合并太行水泥,根据太行水泥已发行股票总数(不包含本公司所持太行水泥股票)及本次换股吸收合并的换股比例计算,本次发行的A股股票数量为410,404,560股。

    (八)本公司异议股东退出请求权

    根据本公司现行有效的公司章程,反对本公司合并方案的本公司异议股东,有权要求本公司或者同意股东以公平价格购买其所持有的本公司股份。有权行使异议股东退出请求权的本公司股东应在本公司就本次换股吸收合并召开的股东大会上,按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向本公司或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求(书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署)。

    本公司将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的本公司的股份,在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下,异议股东不得再向或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

    如异议股东所持有的本公司股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制,或依法不得行使异议股东退出请求权,则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。

    (九)换股发行股份的上市流通

    本次换股发行完成后,本公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通,该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求,确定限售期限。

    本公司控股股东金隅集团承诺:自本公司A股股票在上交所上市之日起三十六个月内,不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由本公司回购该部分股份。

    本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺:自本公司A股股票在上交所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

    (十)追加选择权方案及实施方法

    为充分保护参与换股的太行水泥股东利益,在本公司A股上市后,追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司A股上市首日的交易均价低于本公司换股价格,至本公司A股在上交所上市首日收盘时止,如追加选择权目标股东仍持有本公司A股,该追加选择权目标股东可以行使追加选择权,将所持有的本公司A股按照本公司A股换股价格(9.00元/股)部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司A股上市前所持有的登记在册的本公司A股股数减去上市后所卖出的本公司A股股数之余额。投资者在本公司A股上市后新购入的股份,无权行使追加选择权。

    但是,如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制,则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于行使追加选择权。

    对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的本公司股票,不得被用于行使追加选择权。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    一、风险因素

    (一)政策风险:水泥行业调控风险

    (1)水泥产业结构调整导致的风险

    目前,我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低,企业规模小、数量多,集中度低等问题,为此,国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。

    2006年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标:“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5亿吨;到2020年企业数量由5,000家减少到2,000家左右,生产规模达到3,000万吨的企业达到10家;鼓励建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目,限制新建日产2,000吨以下新型干法水泥生产线。

    2009年下半年以来,针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾,国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调控政策,推进水泥工业结构调整,引导水泥工业持续健康发展,提出了“严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能”的原则。

    尽管本公司是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业集团之一,目前生产工艺和装备水平已达到国内先进水平,但随着水泥行业的进一步发展,国家可能出台更为严格的调控政策,届时本公司下属部分水泥企业可能需要根据新的产业政策进行调整或被淘汰,给存续公司的水泥业务带来一定风险。

    (2)环保政策变化的风险

    水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业,其生产会产生粉尘和噪音,节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。本公司一直十分重视环境保护工作,在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行,国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平,并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度,存续公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查,从而增加存续公司环保支出,进而对存续公司经营业绩造成一定不利影响。同时,国家和地方政府对节能减排的落实与监管日趋严格,可能会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控进而限制水泥企业的产能。

    (3)税收优惠政策变化风险

    根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》,太行水泥和本公司下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据此项税收优惠,2007年、2008年、2009年及2010年1-6月,本公司享受增值税退税12,891万元、20,199万元、26,676万元和23,303万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化,可能对存续公司的税后利润产生影响。

    (二)市场和行业风险

    1、宏观经济发展周期性波动的风险

    存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据,2005年至2009年,全社会固定资产投资与城镇房地产开发投资规模的复合年增长率为26.2%和23.1%。如果受经济周期影响,中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而存续公司未能对其有合理的预期并相应调整存续公司的经营行为,将对存续公司的经营状况产生不利的影响,存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响可能出现收入下降。

    2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响

    2008年开始的全球金融危机导致全球经济的发展减缓,对存续公司的各业务板块的产品需求、产品价格造成影响。此外,信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支,银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。

    尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机,但无法保证上述措施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业,存续公司业务前景可能会受到不利影响。

    3、市场竞争加剧的风险

    我国水泥行业的快速增长,从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要,但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下,各大型水泥企业集团的竞争将更加激烈。同时,近年来,国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司也不断增加,新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。

    行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争,存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

    4、受区域经济发展状况影响的风险

    存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北京、天津和河北地区,存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务较大程度上依赖于北京市场的增长和表现。因此,京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性,均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。

    5、开拓新市场的风险

    存续公司经营规模不断扩大,各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收购兼并,已进入吉林、山西和河南市场;房地产开发业务已逐渐扩展至杭州和重庆市场;新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。

    由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性,可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外,存续公司可能面对来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。

    (三)经营风险

    1、多元化业务经营的风险

    存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理,多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长,但业务的多元化使存续公司可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战:存续公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行分配,存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。

    2、新产品研发风险

    新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切,能否及时根据市场环境开发新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造商,如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品,可能对存续公司的竞争优势有不利影响。

    3、部分产品需求的季节性风险

    存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气的影响,呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的特征,销售的季节性变化可能使存续公司的生产和销售不完全同步,对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响,进而可能对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

    4、土地储备风险

    由于土地为不可再生资源,具有典型的稀缺性,这决定了土地价格的长期上涨趋势,地价上涨必然导致项目开发成本增加。虽然本公司根据各地土地公开出让制度制定了相应的土地储备战略,但土地供应政策以及地价形成机制的变化,加大了本公司土地储备的资金压力,如果本公司项目管理能力不能及时适应相关政策的变化,则可能出现土地储备无法满足业务需要,从而影响本公司业务发展,提高本公司经营成本。

    5、房地产项目开发和销售风险

    房地产开发是复杂的系统工程,具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点,对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。完成房地产开发项目的时间和成本受以下多项因素的影响,包括(但不限于):设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、政府主管部门申领所需的牌照、批准及批文延误等诸多问题及情况。虽然本公司在房地产开发业务方面也积累了丰富的经验,对于系统化开发项目具有较强的掌控能力,具有较强的经营能力,但如果在房地产开发某一环节出现问题,仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响,严重的可能导致项目周期延长、开发成本增加、资金周转减缓,导致预期经营目标难以如期实现。

    目前个人购房消费已成为市场主流,市场需求日益多元化和个性化,购房者对房地产产品和服务的要求越来越高,如果存续公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应,可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整,如商品房预售标准和交易契税的提高,可能增加商品房交易成本,影响消费者购房心理,进而可能加大销售风险。

    6、房地产项目工程质量风险

    影响房地产产品质量的因素包括勘探、设计、施工和材料等诸多方面。本公司拥有多年项目开发经验,建立了完善的质量管理控制体系,并在设计、施工和监理等专业单位的选择上严格把关。但是,如发生管理不善或质量监控出现漏洞等情况,产品质量仍有可能出现问题。这不仅将使本公司遭受不同程度的经济损失,而且还将对本公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。

    7、合作和合资房地产项目的控制风险

    房地产行业是一个资金高度密集型行业,合作开发方式已成为房地产企业进行房地产项目开发普遍采用的经营模式。近年来,本公司也改变了以前项目基本上是独资开发的局面,开始在部分项目采取合作开发的模式,例如本公司的全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司与北京万科企业有限公司合资成立北京金隅万科房地产开发有限公司。

    本公司在部分房地产项目上采取合作、合资开发的模式以进一步扩大本公司开发项目的规模。合作、合资开发对于本公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的意义,也可以减少单一股东所需投入的自有资金,有利于资金的筹集。但是,合作开发也存在一定风险,即本公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约,将有可能影响项目资金的投入、项目实施的协调、开发产品的定位、成本控制及销售等多个方面。同时,也存在合作方不能履行合作协议的风险。

    8、出租物业风险

    出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一,存续公司出租物业的主体是写字楼和公寓出租业务,出租物业租金收益受以下因素影响:

    (1)北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化;

    (2)同类物业的竞争状况;

    (3)客源结构的变化;

    (4)物业管理水平。

    如果以上因素出现不利于存续公司的变化,将会使存续公司出租物业不能达到预期的租金水平和出租率,从而对存续公司的业绩造成不利影响。

    9、能源供应和价格波动的风险

    本公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力,上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。2007、2008、2009年度和2010年1-6月,本公司煤的采购成本占水泥业务营业成本的比例为32.46%、44.72%、34.15%和30.02%,电力的采购成本占水泥业务营业成本的比例为17.37%、13.34%、11.29%和13.60%,一旦上述能源价格出现上升,将增加本公司生产成本,从而对本公司利润产生不利影响。

    (四)管理风险

    1、控股股东控制的风险

    本次换股吸收合并前,控股股东金隅集团持有本公司已发行股份的比例为45.27%。本次换股吸收合并后,不考虑现金选择权的行使,金隅集团将持有存续公司不少于43.07%的股份,仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致,控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的决定,从而有可能引发控股股东控制的风险。

    2、存续公司业务拓展过程中的管理风险

    2007年至2009年,本公司总资产、净资产、营业收入和净利润的复合年均增长率分别达到了37.9%、101.1%、23.5%、71.0%,保持着快速发展的趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求,存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才,可能对存续公司造成不利影响。

    另外,存续公司业务范围不断拓展,存在管理层级多、管理成本较高的风险。例如新型建筑材料板块,产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、耐火材料等多种产品,下属企业众多,存续公司未来需进一步整合管理层级。

    (五)财务风险

    1、资产流动性和偿债风险

    存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金,且投入资金的周转周期较长,存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部分资金需求。截至2010年6月30日,本公司共有146.56亿元的长期及短期银行贷款。此外,存续公司的房地产存货金额较大,房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的资产流动性及短期偿债能力。

    如果存续公司的利率或财务环境改变,现金流量及资金资源不足以偿还债务,或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅,存续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产,寻求额外资金或重组或再融资。

    2、销售按揭担保风险

    由于存续公司在实际完工前预售物业,按照行业惯例,银行通常会要求存续公司为客户按揭贷款担保,直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估,但会依赖按揭银行所进行的信用评估。倘若买家拖欠按揭付款,存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物业。倘若存续公司无法如此执行,按揭银行会处理该指定物业,并要求存续公司作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。

    截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日,本公司按揭担保余额分别为6.83亿元、7.48亿元、19.12亿元和28.24亿元。如果在房地产市场低迷时,客户出现重大违约,而存续公司履行担保人的责任,存续公司的财务状况及经营业绩将会受到严重不利影响。

    3、汇率风险

    1994年至2004年,人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005年7月21日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币当天即较前一天升值了约2%。2010年6月19日,中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革,人民币汇率不进行一次性重估调整,重在坚持以市场供求为基础,参考一篮子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间,对人民币汇率浮动进行动态管理和调节,保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定,促进国际收支基本平衡,维护宏观经济和金融市场的稳定。

    目前,国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度,使人民币升值。汇率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或港元(与美元挂钩)造成不利影响。

    4、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降,则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响

    由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成,因此下属子公司向存续公司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制,因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际盈利能力相一致。此外,若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降,则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。

    二、其他风险

    (一)2010年和2011年盈利预测的风险

    本公司2010年度和2011年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性;(3)国家相关行业及产业政策具有不确定性;以及(4)其他不可抗力的因素,故本公司2010年及2011年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意:本公司盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

    (二)不可抗力产生的风险

    自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营,从而影响本公司的盈利水平。

    二、其他重要事项

    (一)重大业务合同

    截至本招股说明书摘要出具之日,本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的交易金额在人民币5,000万元以上,或交易金额虽未达到人民币5,000万元,但对本公司生产经营活动具有重要影响的重大业务合同(不包括关联交易合同)共7份。

    (二)借款合同

    截至本招股说明书摘要出具之日,本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的金额在人民币1亿元以上的重大贷款合同共39份。

    三、对外担保情况

    截至本招股说明书摘要出具之日,本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的对外担保合同共27份。

    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行的各方当事人

    名称住所联系电话传真经办人或联系人
    发行人、合并方:北京金隅股份有限公司北京市东城区北三环东路36号010-6641 1587010-6641 2086吴向勇
    被合并方:河北太行水泥股份有限公司邯郸市峰峰矿区建国路2号010-5957 5876010-8720 7635郑宝金、刘宇
    保荐机构、合并方财务顾问:中银国际证券有限责任公司上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层010-6622 9000010-6657 8964罗浩、周智辉
    财务顾问:信达证券股份有限公司北京市西城区闹市口大街9号院1号楼010-6308 1190010-6308 1181宁贵波、陈壮丽、王闻
    发行人境内律师:北京市海问律师事务所北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层010-8441 5888010-6410 6566巫志声、肖菱
    发行人境外律师:普衡律师事务所香港花园道1号中银大厦21-22楼852-2867 1288852-2526 2119林凌
    保荐机构律师:北京市观韬律师事务所北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层010-6657 8066010-6657 8016孙东莹、胡胜林、王阳
    发行人会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司北京市西城区裕民路18号北环中心22层010-8225 0666010-8225 0697孙建、吕曼
    资产评估机构:北京中证评估有限责任公司北京市西城区金融街27号投资广场A座12层010-6621 1329010-6621 1196牛付道、李道忠
    资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司北京市东城区青龙胡同35号010-6588 1818010-6588 2651王翠敏、刘文波、谢爱民、杨昱阳
    资产评估机构:北京中天衡平国际资产评估有限公司北京西城区华远北街2号通港大厦七层708室010-6615 5200010-6615 9096职林、孙红宾
    被合并方独立财务顾问:华融证券股份有限公司北京市西城区金融大街8号A座3层、5层010-5856 8092010-5856 8032李厚啟、付巍、王禾跃
    被合并方会计师事务所:中喜会计师事务所有限责任公司北京市崇文门外大街11号新城文化大厦A座11层010-6708 5873010-6708 4147祁卫红、刘新培
    被合并方律师:北京市友邦律师事务所北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号华彬国际大厦18层1818室010-8528 8960010-8528 8968张明澍、王楠
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021-5870 8888021-5889 9400 
    申请上市证券交易所:上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-6880 8888021-6880 4868 

    二、本次发行上市的重要日期

    与本次发行及换股吸收合并有关的具体时间安排如下:

    日期重要事项
    2011年1月31日刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件、刊登连续停牌的提示性公告
    2011年2月1日刊登连续停牌的提示性公告

    网上路演

    2011年2月9日刊登现金选择权实施提示性公告

    太行水泥股东(金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外)申报行使现金选择权

    2011年2月10日签订股份转让协议及申报办理股份过户手续

    刊登现金选择权申报结果公告


    第七节 备查文件

    一、本公司的备查文件

    (一)发行保荐书;

    (二)金隅股份财务报表及审计报告;

    (三)太行水泥财务报表及审计报告;

    (四)金隅股份备考财务报表及专项审计报告;

    (五)金隅股份盈利预测报告及审核报告;

    (六)金隅股份内部控制鉴证报告;

    (七)经注册会计师核验的金隅股份非经常性损益明细表;

    (八)法律意见书及律师工作报告;

    (九)公司章程(草案);

    (十)中国证监会核准本次发行的文件;

    (十一)其他与本次发行有关的重要文件。

    二、查阅时间和地点

    上述备查文件将置备于下列场所,投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。

    1、发行人(合并方):北京金隅股份有限公司
    地 址:北京市东城区北三环东路36号
    联 系 人:吴向勇
    联系电话:010-6641 1587
    传 真:010-6641 2086
    2、被合并方:河北太行水泥股份有限公司
    地 址:河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
    联 系 人:郑宝金、刘宇
    联系电话:010-5957 5876
    传 真:010-8720 7635
    3、保荐机构(合并方财务顾问):中银国际证券有限责任公司
    地 址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
    联 系 人:陈兴珠、罗浩、周智辉、王怡飞、肖琳、彭鹏、葛青、毛模飞、严鸿飞、王磊
    联系电话:010-6622 9000
    传 真:010-6657 8963

    三、查阅网址

    http://www.sse.com.cn

    http://www.bbmg.com.cn

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