重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、桐庐国资：指桐庐县国有资产投资经营有限公司。

本期债券：指总额为人民币六亿元的2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

主承销商：指华林证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

担保人：指杭州市城市建设投资集团有限公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

募集说明书：指《2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

县政府：桐庐县人民政府。

桐庐县国资委：桐庐县国有资产管理委员会。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]120号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：桐庐县国有资产投资经营有限公司

住所：桐庐县桐君街道春江路新世纪广场3幢2楼

法定代表人：俞放

联系人：张春娇

联系地址：浙江省桐庐县桐君街道春江路新世纪广场3幢2楼

电话：0571-69878786

传真：0571-69878798

邮编：311500

二、承销团

（一）主承销商：华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：杨鹏程、黄梁波、罗晓波、李晗

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091639

传真：010-88091796

邮编：100033

（二）副主承销商:东海证券有限责任公司

住所：延陵西路59号常信大厦19层

法定代表人：朱科敏

联系人：纪文静

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-50811551

传真：021-58201342

邮编：200122

（三）分销商

1、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136

传真：010-88085135

邮编：100033

2、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：刘利峰、刘恒志

联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室

电话：021-22169832、22169841

传真：021-22169834

邮编：200040

3、华鑫证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01

法定代表人：王文学

联系人：刘璐

联系地址：上海市肇嘉浜路750号

电话：021-64316976

传真：021-64376216

邮编：200030

三、担保人：杭州市城市建设投资集团有限公司

住所：杭州市上城区中河中路275号

法定代表人：王坚

联系人：吴龙英

联系地址：杭州市上城区中河中路275号

电话：0571-87152650

传真：0571-87152650

邮编：310003

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：付颖

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

电话：010-88087975

传真：010-88086356

邮编：100032

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：熊靖

联系人：濮文斌、徐之敏

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314000

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层2001

法定代表人：关建中

联系人：赵成珍

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮编：100016

七、发行人律师：浙江合强律师事务所

住所：浙江省桐庐县桐君镇迎春南路403-409号梧桐商务楼四楼

负责人：徐东

联系人：陈学新

联系地址：浙江省桐庐县桐君街道迎春南路403梧桐商务楼四楼

电话：0571-64221155

传真：0571-64213133

邮编：311500

第三条 发行概要

一、发行人：桐庐县国有资产投资经营有限公司。

二、债券名称：2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券（简称“11桐庐债”）。

三、发行总额：人民币六亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面利率为6.37%，在债券存续期内前3年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.41%确定。Shibor 基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称 Shibor）的算术平均值3.96%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率6.37%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

十二、发行对象：中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2011年2月11日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年1月31日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 1月31日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为2011年1月31日至2016年1月30日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2011年1月31日至2014年1月30日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的1月31日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的1月31日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十九、兑付日：本期债券的兑付日为2016年1月31日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年1月31日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为东海证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司。

二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A+。

二十四、债券担保：本期债券由杭州市城市建设投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商东海证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年每年的1月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的1月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2016年1月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年1月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：桐庐县国有资产投资经营有限公司。

住 所：浙江省桐庐县桐庐镇新区财税大楼。

法定代表人：俞放。

注册资本：壹亿捌仟万元。

公司类型：有限责任公司（国有独资）。

经营范围：县政府授权范围内的国有资产经营及有关部门委托的资产经营；土地收储及开发；政府性投资项目、市政工程等基础设施项目和经营性投资项目的建设开发。

发行人是经桐庐县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，核心业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、旧城改造与安置房建设、电站运营、国有资产经营和管理等，是桐庐县人民政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体。

截至2009年12月31日，发行人资产总额894,202.46 万元，负债总额332,937.22万元，所有者权益（不包括少数股东权益）558,366.19万元。2009年度，发行人实现主营业务收入79,922.91万元，净利润5,228.51万元。

二、历史沿革

发行人是于2001年12月25日经桐庐县人民政府办公室桐政办复[2001]第139号简复单同意，由桐庐县国有资产管理委员会投资组建的国有独资公司，注册资本18,000万元。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，出资人为桐庐县国有资产管理委员会，出资比例占公司注册资本的100%。

四、公司治理和组织结构

自设立以来，发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立董事会、监事会和经营管理机构。

五、发行人与子公司投资关系

截至2009年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司12家，其中全资子公司11家，控股子公司1家。

六、发行人主要子公司情况

（一）桐庐滨江建设有限公司

桐庐滨江建设有限公司成立于2004年9月，经营范围为县政府授权的滨江区块的开发建设。该公司自成立以来，已圆满完成了桐庐县滨江区块上国有土地房屋以及集体土地房屋的拆迁工作，安置房建设、配套基础设施工程的建设也取得了实质性进展。

截至2009年12月31日，该公司资产总额198,027.51万元，净资产26,727.91万元；2009年度实现主营业务收入72,904.40万元，净利润4,859.72万元。

（二）桐庐城市建设投资有限公司

桐庐城市建设投资有限公司成立于2001年4月，经营范围为对城市市政、公用设施、道路、房地产、园林基础设施建设的投资。该公司自成立以来，相继建成了市政道路、污水管网、亮灯工程、停车场等多个城市基础设施项目；同时通过对国有资产的运营管理、激活闲置房产，确保了国有资产增值增效。

截至2009年12月31日，该公司资产总额120,129.03万元，净资产36,999.85万元；2009 年度实现净利润3,176.21万元。

（三）桐庐自来水有限公司

桐庐自来水有限公司前身为桐庐自来水厂，筹建于1973年，近年来该公司规模日益扩大，从小规模的水厂发展为下设有第一自来水厂、第二自来水厂、管道承装公司、自来水物资经营公司和污水处理厂等多个子公司的大型企业，多次被浙江省、杭州市评为先进单位。

截至2009年12月31日，该公司资产总额43,001.37万元，净资产23,855.13万元；2009 年度实现主营业务收入3,206.34万元，净利润-2,173.17万元。

（四）桐庐县市场发展有限公司

桐庐县市场发展有限公司成立于2006年8月，经营范围包括市场开发、建设及管理，房地产开发等。该公司现承担建设及管理桐庐县新区综合（农贸）交易市场的职责。该交易市场总投资为8,717万元，总建筑面积为55,716平方米，建成后将成为集蔬菜批发、零售和商场、宾馆、餐馆、商务办公、娱乐于一体的大型综合性商业广场。

截至2009年12月31日，该公司资产总额6,549.00万元，净资产1,024.48万元；2009年度实现主营业务收入661.68万元，净利润133.85万元。

（五）桐庐县分水江水力发电有限公司

桐庐县分水江水力发电有限公司成立于2003年9月，经营范围为水力发电。该公司现由两家股东单位组成：发行人占股51%，浙江华威建材集团有限公司占股49%。该公司主要运营桐庐县分水江水利枢纽工程电站，在做到以防洪为主、确保库区和下游安全的前提下，充分发挥了水能利用率。

截至2009年12月31日，该公司资产总额21,075.51万元，净资产5,916.43万元；2009 年度实现主营业务收入3,150.50万元，净利润497.65万元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）行业现状

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善对于改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。目前，我国城市基础设施水平相对较低，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏等问题长期存在。

城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。

（二）发展前景

伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断增快。同时，国家已相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投融资体制改革的进程，主要体现在如下措施上：开辟城市建设多元投融资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营；转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。

二、发行人经营环境

桐庐县位于浙江西北部，坐落在美丽的富春江畔，依山傍水，绿色环抱，环境幽雅，隶属于杭州市，属长江三角洲经济区。作为全国百强县之一，近几年来，桐庐县经济和社会持续快速发展，经济总量不断扩大，国内生产总值和人均收入平稳增加，财政收入增长较快。

桐庐县是国务院批准的首批沿海地区开放县，外向型经济已形成了较强规模，被列为浙江省出口商品基地，形成了制笔、服装、针纺织、玩具、箱包、生物制药、医疗器械、皮革、机械、电子、印刷等优势产业。目前，省级经济开放区——桐庐经济开发区和五个特色工业功能区（分水制笔工业功能区、横村针织工业功能区、富春江机械工业功能区、凤川台商工业功能区、桐庐轻纺工业功能区），已经成为桐庐产业集聚和升级的新平台。

桐庐县是首批荣获“中国优秀旅游名县”称号的县城之一，拥有“全国县级旅游之冠”的称号。桐庐处于“西湖—富春江—新安江—千岛湖—黄山”国家级黄金旅游线中心地段，旅游风光得天独厚，境内有秀丽清绝的富春江、“全国诸洞冠”瑶琳仙境、东汉古迹严子陵钓台、华夏药祖圣地桐君山等多处知名景观。

目前，桐庐县确立了“以山水风光为特色的风景旅游城市”的主题目标，形成了较完善的城市规划体系，城市建设品位较高。根据发展规划，桐庐县将深入实施“工业强县、环境立县、科教兴县、强镇带动”四大战略，打造“制造工业、特色农业、休闲旅游”三大基地，主动融入大杭州，基本建成全面小康社会。

三、发行人的竞争优势

发行人是桐庐县资产规模最大的国有公司，在桐庐县辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有垄断地位的优势，同时具有重要的社会地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

（一）较为发达和快速增长的区域经济

长江三角洲是我国经济最发达和最具活力的地区之一，有着较为发达和快速增长的区域经济。随着近年来桐庐县总体经济实力和财政实力不断增强，城市化的不断推进，以及融入大杭州进程的不断加快，未来桐庐经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。

（二）与政府的深厚关系和未来获得政府支持的机会

发行人为经桐庐县政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，是桐庐县政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，与政府有着深厚的关系，在财政、资源等方面持续获得政府的大力支持。

（三）政府资源市场化与高效管理运营能力

发行人擅长运用和整合从政府获取的资源，以市场化和专业化的形式进行管理和运行，以达到利润最大化，实现国有资产的保值增值。发行人作为桐庐县主要的基础设施投资主体，一贯推行市场化、专业化、规范化、透明化战略，在投资政府性项目时建立了独特的运营模式，所有政府性项目均按照市场化原则操作，签订商务协议，明确各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。

（四）充足的土地储备

发行人通过投资城建项目获得并积累了具有地理优势的土地储备资源，不仅带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，而且以此带动了自身积累的土地储备资源价值上涨。截至2009年12月31日，发行人拥有桐庐城区3,000余亩的优质土地资源，在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了扎实的基础。

（五）显著的协同效应和良好的信用水平

公司的各项业务之间具有显著的协同效应，包括在赢得政府项目中的协同效应与在运营和管理中的协同效应。另外，发行人具有良好的信用水平，作为桐庐县主要的城市经营与建设主体，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人显著的协同效应和良好的信用水平，为公司的发展提供了较强的支持。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

作为桐庐县政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进桐庐县经济和社会发展中发挥了较好的作用。目前，公司核心业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、旧城改造与安置房建设、电站运营、国有资产经营和管理。

在城市基础设施建设领域，发行人作为政府城市建设投资、开发、控股、资产运营的主体，负责城市基础设施的运营和资金的筹措、投资和管理，通过政府划拨城建资产、介入城市土地收储开发、获得土地出让金返还等方式形成较大资产规模和经营规模。

在旧城改造和安置房建设领域，发行人受政府委托实施安置房建设，以协议方式取得出让土地使用权，根据政府确定的安置结算指导价格，将安置房定向销售给被拆迁农户，回笼货币资金。

在电站运营领域，发行人以下属控股子公司桐庐县分水江水力发电有限公司为经营主体、通过建设分水江水利枢纽工程电站介入电站运营。发行人通过合理调度库区水位，尽量少弃水、多发电、尽力发挥水能利用率，将所发电力销售给华东电网取得销售收入。

在国有资产经营和管理领域，发行人受政府委托管理国有企业和行政事业单位的经营性资产，通过收取租金或市场化方式处置产权确定收入，盘活存量资产，确保国有资产保值增值。

（二）发行人的主营业务状况

发行人自组建以来,主营业务收入迅速增长、主营业务利润大幅提升，表现出较好的成长性。2007年、2008年和2009年，发行人分别实现主营业务收入4,651.59万元、11,928.72万元和79,922.91万元。

（三）发行人的发展规划

未来几年内，发行人将会在桐庐县委、县政府的领导下，坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，在做好城市基础设施建设的基础上，着力推进市场化升级改造，以带动桐庐县经济的发展；努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司做强做大；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。

发行人最终将实现“以资产为纽带，以项目开发为龙头，以经营管理城市为己任”现代新型投融资公司和公用事业公司的发展战略，为加快桐庐县城市建设做出贡献。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于桐庐县国有资产投资经营有限公司2007-2009年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人经审计的主要财务数据及指标

单位：人民币元

项 目	2009年	2008年	2007年
资产总额	8,942,024,573.24	7,882,509,764.13	2,680,170,001.30
所有者权益	5,583,661,893.88	5,485,156,811.51	1,079,060,073.86
主营业务收入	799,229,072.46	119,287,201.59	46,515,862.01
净利润	52,285,082.37	69,767,937.65	40,596,319.66

二、发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币元

项 目	2009年末	2008年末	2007年末
资产项目
流动资产	7,173,488,627.80	6,392,443,558.59	1,529,012,042.08
长期投资	917,384.91	1,292,565.13	1,417,745.35
固定资产	833,227,742.28	794,066,775.90	887,433,599.32
无形及其他资产	934,390,818.25	694,706,864.51	262,306,614.55
资产总额	8,942,024,573.24	7,882,509,764.13	2,680,170,001.30
负债及所有者权益项目
流动负债	1,717,790,807.28	854,406,862.56	504,987,939.81
长期负债	1,611,581,363.64	1,516,394,090.91	1,069,900,000.00
负债总额	3,329,372,170.92	2,370,800,953.47	1,574,887,939.81
所有者权益	5,583,661,893.88	5,485,156,811.51	1,079,060,073.86
负债及所有者权益	8,942,024,573.24	7,882,509,764.13	2,680,170,001.30

三、发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并利润及利润分配表摘要

单位：人民币元

项 目	2009年	2008年	2007年
主营业务收入	799,229,072.46	119,287,201.59	46,515,862.01
主营业务利润	15,577,709.32	35,199,417.47	6,996,191.87
利润总额	56,850,869.26	87,476,048.45	40,219,223.32
净利润	52,285,082.37	69,767,937.65	40,596,319.66

四、发行人2007年、2008年和2009年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币元

项 目	2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	727,263,534.98	761,050,247.25	257,811,814.32
现金流出小计	612,694,895.34	467,655,547.84	530,607,676.54
经营活动产生的现金流量净额	114,568,639.64	293,394,699.41	-272,795,862.22
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	123,430.91	1,050,000.00	54,050.25
现金流出小计	304,980,633.83	910,707,812.69	494,482,247.08
投资活动产生的现金流量净额	-304,857,202.92	-909,657,812.69	-494,428,196.83
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,039,720,000.00	893,986,201.18	1,027,040,579.00
现金流出小计	289,540,788.87	436,225,717.92	135,679,138.68
筹资活动产生的现金流量净额	750,179,211.13	457,760,483.26	891,361,440.32
四、现金及现金等价物净增加额	559,890,647.85	-158,502,630.02	124,137,381.27

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金6亿元，全部用于桐庐县生活垃圾焚烧处理工程和桐庐县滨江区块拆迁改造项目。上述项目总投资额为14.82亿元。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）桐庐县生活垃圾焚烧处理工程

1、建设的必要性

随着近年来桐庐县经济社会的全面发展，城镇化进程的不断推进，桐庐县城镇生活垃圾的数量快速上升，现有生活垃圾处置设施已不能满足需求。为保证桐庐县生活垃圾及时得到规范处理，实现生活垃圾减量化、无害化和资源化，建设桐庐县生活垃圾焚烧处理工程是十分必要而迫切的。项目建设符合《浙江省“十一五”城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》、《桐庐县城市总体规划》（2001-2020）以及《桐庐县城乡环境卫生专业规划》（2006-2020）。

2、建设内容

本项目建设规模为日处理生活垃圾300吨，建设内容包括垃圾焚烧处理厂的建设和垃圾运输车的配置。

3、审批情况

本项目已经浙江省发展和改革委员会《关于桐庐县生活垃圾焚烧处理工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资[2008]272号）批准，项目总投资为0.97亿元，项目法人桐庐环保工业有限公司为发行人全资子公司。

4、项目建设进展

本项目于2008年9月开工，截至2010年6月，垃圾焚烧处理主体工程已基本完成，正进行部分设备的购置、安装和调试。受资金制约，垃圾的中转系统与分拣系统建设，以及主体工程的主要设备购置进展较慢。

（二）桐庐县滨江区块拆迁改造项目

1、建设的必要性

钱塘江水系是环杭州湾经济圈及浙东饮水水源地，是浙江省的母亲河。富春江、分水江是钱塘江水系支流，其水质的好坏关系到杭州、富阳等城市的饮水安全问题。桐庐县滨江区块地处富春江南岸，长约3公里，宽度150-200米，面积千余亩。自1997年桐庐县政府南迁以来，由于处在富春江沿岸的特殊地理位置，滨江区块成为环境保护的敏感区和县城的核心区块，但由于缺乏统一整体规划，“脏、乱、差”现象十分突出。区块内有啤酒厂、黄酒厂、花岗石厂等22家重污染型企业，1,000余户农民窝棚，企业和农户的污水一直以来都是直接排放到钱塘江水系富春江，对富春江水质构成严重的威胁，2004年饮用水源保护区的富春江段水质下降到三类，最严重时出现过四类，从而迫使我县自来水厂往富春江上游迁移。滨江区块逐渐成为现代化城市建设极不协调的“城中村”，制约了富春江水质保护和“山水精美城市”品味的提升。

滨江区块通过实施拆迁改造，统一规划、合理布局，可以取得生态效益、社会效益和经济效益的统一。通过外迁污染型企业、建设给排水、排污、防洪等基础设施，从源头上控制污染源，达到保护钱塘江水系（富春江段），取得良好的生态效益，水质得到了有效保护，目前富春江水源回到了原来的二类水源保护区。改造后能大大改善原区块居民的生活环境和质量，而滨江区块将着重发展第三产业的定位，将带来更多的就业机会，增加居民收入。另外，滨江区块改造后可以改善原有土地利用率低的局面，达到集约节约利用土地，取得良好的社会效益。改造后的滨江区块成为县城最具魅力的区域，可以提升桐庐山水精美城市的品味，有利于吸引投资，成为第三产业迅速兴起的沃土，必然带来许多附加产业效益，有利于扩大内需，能够拉动经济增长，改善桐庐县现代服务业发展滞后的现状，取得良好的经济效益。

从保护钱塘江水系，提高居民福祉、节约集约利用土地、促进经济发展、提升城市品味的角度看，滨江区块尽快实施拆迁改造，十分必要、也十分关键。

2、建设内容

本项目建设内容主要包括以下三个方面：

（1）拆迁。本项目涉及拆迁总建筑面积37.06万平方米,其中：工业用房建筑面积6.74万平方米、营业用房建筑面积0.72万平方米、住宅建筑面积29.6万平方米,拆迁住户1,205户涉及4,527人。

（2）安置用房。建设安置用房19.5万平方米，其中住宅建筑面积15万平方米，安置房建设用地71.6亩。

（3）基础设施。建设市政道路23条，总长7,860米；桥梁工程包括龙潭溪桥跨径20米；管径为DN500-DN1000供水管3,685米，管径为DN400-DN800雨水管4,990米，管径为DN400-DN1000污水管5,155米；滨江绿化带面积444亩，新建乔林溪和梅林溪溪口排洪闸、排涝站等防洪设施；建设4个垃圾中转点及公厕等卫生设施。

3、审批情况

本项目已经桐庐县发展和改革局《关于桐庐县滨江区块拆迁改造项目可行性研究报告的批复》（桐发改投[2007]57号）批准，项目总投资为13.85亿元，项目法人桐庐滨江建设有限公司为发行人全资子公司。

4、项目建设进展

拆迁工作自2007年4月正式启动，安置小区建设开工时间为2008年9月，基础设施建设开工时间为2009年7月。截至2010年6月，9幢拆迁户安置房主体工程已基本完成，滨江区块西侧市政基础设施工程已启动。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发债募集资金具体使用计划如下：

序号	募集资金用途	使用金额（亿元）
1	桐庐县生活垃圾焚烧处理工程	0.5
2	桐庐县滨江区块拆迁改造项目	5.5
	合计	6

（二）发债募集资金管理制度

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由资金使用单位向资产经营部提出使用募集资金的报告。资金使用单位使用募集资金由计划财务部审核，总会计师、总经理签批，资产经营部将负责对资金使用情况进行日常管理。

发行人总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以专项报告向董事会说明募集资金使用情况，专项报告同时抄报监事会，报告由计划财务部牵头，与资产经营部共同编制。资产经营部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。

第十四条 偿债保证措施

一、杭州市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

杭州市城市建设投资集团有限公司成立于2003年6月17日，前身是经中共杭州市委、杭州市人民政府市委发[2003]58号文件批准，由原归属杭州市建设委员会、市政市容管理局、房产管理局、经济委员会等部门的28家直属企事业单位组成的国有独资有限责任公司——杭州市城市建设资产经营有限公司。2007年6月8日，经杭州市人民政府杭政函[2007]101号文批复同意，更名为现名。截至2009年12月31日，担保人注册资本65亿元人民币，法定代表人王坚，注册地址浙江省杭州市上城区中河中路275号。

担保人是杭州市最大的城市基础设施投资、建设及运营主体，承担着投融资、公用事业以及国有资产管理三大职能，经营范围涉及城市公共交通、城市供水、城市供气、市政工程、热电联产、垃圾污水处理、房地产开发、科研设计、建筑工程等，基本形成公交、水务、能源、城建、固废和置业六大业务板块。下属子公司中涵盖了多个杭州市行业资产规模最大的龙头企业，在杭州城区的业务覆盖率为100%。同时，公共交通、燃气、水务等特许经营类的公用事业具有自然垄断性，市场覆盖率很高。除此之外，担保人在房地产开发、市政道路建设、城建科研及建筑中介服务等方面也具备了较强的实力和广阔的市场。

截至2009年12月31日，担保人资产总额为641.41亿元，所有者权益285.10亿元（其中归属于母公司的所有者权益274.77亿元），资产负债率为55.55%。2009年担保人实现营业收入62.13亿元，利润总额2.95亿元，净利润1.70亿元，经营性净现金流为42.06亿元。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

1、担保人主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2009年
资产总额	6,414,164.87
其中：流动资产	2,699,559.22
负债合计	3,563,172.67
其中：流动负债	1,797,089.91
归属于母公司所有者权益	2,747,683.65
营业收入	621,289.36
利润总额	29,522.65
净利润	16,972.88

（三）担保人资信情况

担保人作为杭州市城市公用事业领域的主要力量，在财税、资源等方面获得了地方政府的大力支持，有着良好的信用水平；担保人与国家开发银行、中国银行、工商银行、建设银行、光大银行、交通银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，获得了充足的银行授信额度；担保人所从事的基础设施建设、公用事业等具有区域垄断性，且随着房地产、热电联产、天然气等领域的不断发展，销售收入将不断提高，营业收入持续增长，担保人盈利能力将稳步提升。

综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、其他偿债保障措施

发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，拟投资项目预期收益较好，具有较强的偿债能力。

（一）发行人自身的经营实力为债券本息偿付提供保证

发行人的经营效益一直保持在较高的水平。发行人2007年至2009年主营业务收入分别为4,651.59万元、11,928.72万元和79,922.91万元，2007年至2009年的净利润分别为人民币4,059.63万元、6,976.79万元和5,228.51万元，盈利能力良好,具有较强的到期偿债能力。

（二）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的基础

本期债券募集资金中5.5亿元将用于桐庐县滨江区块拆迁改造项目。该项目将为发行人带来大量的土地出让收入以及安置房销售收入，经济效益良好，预期稳定增长的现金流量和良好的经济效益将为公司偿还债务提供坚实的基础。发行人将加强该项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度，间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。此外，本期债券在存续期内第3年末赋予投资者回售选择权，可能出现较多投资者回售的情况，给发行人带来提前偿还的压力。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及水务、电力、安置房建设等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（下转16版）

  发 行 人：■桐庐县国有资产投资经营有限公司

  主承销商：■华林证券有限责任公司

  二〇一一年一月